Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 8 апреля 2024 г. N 09АП-14570/24 по делу N А40-160418/2023

г. Москва

08 апреля 2024 г.

Дело N А40-160418/23

Резолютивная часть постановления объявлена 03 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 апреля 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сергеевой А.С.,

судей: Сазоновой Е.А., Петровой О.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Рябкиным Д.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Международной Ассоциации участников космической деятельности

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 24.01.2024 по делу N А40-160418/23

по иску Международной Ассоциации участников космической деятельности (ИНН

7702579590)

к Акционерному обществу "Центральный научно-исследовательский радиотехнический институт имени Академика А.И. Берга" (ИНН 9701039940)

о взыскании денежных средств

при участии в судебном заседании представителей :

от истца: конкурсный управляющий Арсентьев А.А по решению арбитражного суда г. Москвы от 19.01.2023 по делу N А40-228818/22-86-194Б.

от ответчика: Компаниец Д.В. по доверенности от 12.12.2023

УСТАНОВИЛ:

Международная ассоциация участников космической деятельности обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ответчику: акционерное общество "Центральный научно-исследовательский радиотехнический институт имени академика А.И. Берга" о взыскании задолженности по уплате членских взносов в размере 720 000 руб.

В ходе судебного разбирательства истец обратился с заявлением об увеличении исковых требований до 900 000 руб. в порядке ст. 49 АПК РФ, которое удовлетворено судом первой инстанции.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24.01.2024 по делу N А40-160418/23 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просил решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; нарушение судом норм материального права.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчиком в порядке, предусмотренном статьей 262 АПК РФ, представлен отзыв на апелляционную жалобу.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ответчика возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Девятый арбитражный апелляционный суд, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ, не находит оснований для отмены или изменения судебного акта ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Москвы от 19.01.2023 по делу N A40-228818/22 Международная ассоциация участников космической деятельности, сокращенное наименование МАКД (ОГРН: 1057748543577, ИНН: 7702579590, адрес местонахождения: 107996, г. Москва, ул. Щепкина, д. 42), далее по тексту - Должник, признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден Арсентьев Андрей Александрович, член Союза АУ "СРО СС".

В обоснование исковые требований истец указывает, что в соответствии с уставом должника, учредительным договором и протоколом общего собрания учредителей от 12 сентября 2005 года определен размер членских взносов каждого участника в размере 180 000 руб. в год. Указанная сумма подлежит уплате ежегодно до 30 апреля. Истец ссылается на то, что ответчиком не исполнено обязательство по оплате членских взносов за период 2019-2023, в связи с чем задолженность ответчика составила 900 000 руб., в связи с чем истец обратился в суд с данным иском.

Согласно ст. 8 Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" некоммерческим партнерством признается основанная на членстве некоммерческая организация, учрежденная для содействия ее членам в осуществлении предпринимательской деятельности.

В силу ч. 1 ст. 3 Федерального закона от 01.12.2007 N 315-ФЗ "О саморегулируемых организациях" саморегулируемыми организациями признаются некоммерческие организации, основанные на членстве, объединяющие субъектов предпринимательской деятельности исходя из единства отрасли производства товаров (работ, услуг) или рынка произведенных товаров (работ, услуг), либо объединяющие субъектов профессиональной деятельности определенного вида, в целях повышения качества строительства и предупреждения причинения вреда третьим лицам в результате выполнения строительных работ.

В соответствии со ст. 12 Федерального закона "О саморегулируемых организациях" источниками формирования имущества саморегулируемой организации являются, в том числе регулярные и единовременные поступления от членов саморегулируемой организации (вступительные, членские и целевые взносы).

Порядок регулярных и единовременных поступлений от членов саморегулируемой организации определяется внутренними документами саморегулируемой организации, утвержденными общим собранием членов саморегулируемой организации, если иное не предусмотрено федеральным законом или уставом некоммерческой организации (ч. 3 ст. 12 ФЗ "О саморегулируемых организациях").

Пунктом 3.1. Устава МАКД установлено то, что действительным членом может быть юридическое лицо, участвующее в осуществлении или обеспечении космической деятельности, заинтересованное в совместном достижении уставных целей и решении уставных задач Ассоциации, регулярно и своевременно уплачивающее членские взносы, принимающее участие в деятельности Ассоциации в соответствии с уставом.

В соответствии с п. 7.2. Учредительного договора Ассоциации прием в члены Ассоциации осуществляется Правлением Ассоциации с согласия всех членов Ассоциации (в период между Общими собраниями согласие может быть дано участниками Ассоциации путем направления его в письменной форме в Правление Ассоциации) на основании заявления вступающего и рекомендации члена Ассоциации. Заявитель обязан в течение месяца со дня принятия решения о приеме в члены Ассоциации внести вступительный взнос.

В соответствии с 3.4. Устава МАКД прием в члены Ассоциации осуществляется решением Общего собрания членов Ассоциации или Президента Ассоциации с последующим одобрением этого решения Общим собранием членов Ассоциации на основании заявления вступающего и рекомендаций двух членов Ассоциации. К заявлению юридического лица должны прилагаться надлежащим образом заверенные копии учредительных документов и свидетельства о государственной регистрации в качестве юридического лица, а также решение его компетентного органа о вступлении в Ассоциацию. Вновь принятый член Ассоциации приобретает соответствующие права и несет обязанности с момента уплаты вступительного взноса.

В материалах дела отсутствуют документы, перечисленные в п. 7.2 Учредительного договора и п. 3.4. Устава, подтверждающие вступление Ответчика в члены Ассоциации, в том числе отсутствует копия заявления Ответчика, внесение Ответчиком вступительного взноса, рекомендации двух членов Ассоциации.

В пункте 3.5 Устава МАКД определены обязанности действительного члена Ассоциации.

Подпунктом 3.5.3 устава МАКД предусмотрена обязанность действительного члена Ассоциации по регулярной уплате членских взносов. При систематическом невыполнении финансовых обязательств член Ассоциации может быть исключен из нее по решению Общего собрания МАКД.

Подпунктом 3.5.4 устава МАКД установлено то, что член Ассоциации обязан принимать участие в деятельности Ассоциации и на заседаниях Общего собрания членов Ассоциации с правом решающего голоса.

В соответствии с п. 3.7 устава МАКД действительный член Ассоциации может быть исключен из нее по решению Общего собрания в следующих случаях: - п. 3.7.1 систематическое (два и более раза в течение года) нарушение своих обязанностей; - п. 3.7.2 неучастие без уважительной причины в работе Общего собрания более двух раз; - п. 3.7.3 невыполнение решений Ассоциации; - п. 3.7.4 причинение своим действием или бездействием вреда деловой репутации Ассоциации.

Учитывая систематическое отсутствие членских взносов со стороны Ответчика, органы управления МАКД должны были принять соответствующее решение об исключении АО "НИИ ТП" из состава членов Ассоциации.

Деятельность акционерных обществ регламентируется Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон "Об акционерных обществах").

В соответствии с п. п. 17.1 п. 1 ст. 65 Федерального закона "Об акционерных обществах" решение об участии акционерного общества в других организациях принимается советом директоров общества.

Согласно п. п. 18 п. 1 ст. 48 Федерального закона "Об акционерных обществах" к компетенции общего собрания акционеров относится в том числе принятие решения об участии в ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций.

С момента преобразования, а именно с 2011 года, по настоящее время советом директоров или общим собранием акционеров не принято решение об участии ответчика в МАКД.

Источником финансирования расходов на оплату членских взносов является чистая прибыль общества. Принятие решения о направлениях использования чистой прибыли ответчика отнесено к компетенции общего собрания акционеров. Решение о направлении прибыли ответчика на оплату членских взносов в МАКД общим собранием акционеров ответчика не принималось.

Судом установлено, что ответчик не принимал участия в деятельности (проектах/программах/мероприятиях) МАКД и не производил оплату членских взносов и взносов в фонды МАКД, не пользовался информационными базами данных и научно-методическими материалами МАКД, одновременно, истцом не представлены доказательства оказания или предоставления услуг/выполнения работ за период 2019-2023 для нужд ответчика.

Кроме того, ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Поскольку в соответствии с уставом МАКД, учредительным договором и протоколом общего собрания учредителей от 12.09.2005 членский взнос каждого участника в размере 180 000,00 рублей в год подлежит уплате ежегодно до 30 апреля, следовательно, членский взнос за 2019 год должен был быть внесен не позднее 30.04.2019, членский взнос за 2020 год должен был быть внесен не позднее 30.04.2020.

В соответствии со ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса, (п. 1 ст. 196 ГК РФ)

Срок исковой давности не может превышать десять лет со дня нарушения права, для защиты которого этот срок установлен, за исключением случаев, установленных Федеральным законом от 6 марта 2006 года N 35-ФЗ "О противодействии терроризму", (п. 2 ст. 196 ГК РФ)

Пунктом 1 ст. 200 ГК РФ предусмотрено, что, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Учитывая, что истец обратился с настоящим иском в Арбитражный суд города Москвы 18.07.2023 (загружено в Мой арбитр 18.07.2023 10:04 МСК) соответственно требование о взыскании задолженности по оплате членских взносов за 2019, 2020 год предъявлено за пределами срока исковой давности.

В подтверждение заявленного требования и обоснования довода о том, что ответчик является членом ассоциации истец ссылается на копию протокола годового собрания членов МКАД от 30.06.2014.

Вместе с тем, указанный протокол подписан только председателем и секретарем собрания. Фактическое участие ответчика в указанном собрании документально не подтверждено.

Иные доказательства представленные истцом в качестве подтверждения членства ответчика не отвечают критериям объективности, составлены односторонне.

Сам по себе факт указания присутствующих на собрании, в отсутствие иных документов, подтверждающих фактическое членство ответчика в МКАД, не может является безусловным доказательством членства ответчика в МКАД, а также наличия задолженности в заявленном размере.

Исследовав и оценив в совокупности представленные доказательства, суд первой инстанции пришел к правомерному и обоснованному выводу, что иск не подлежит удовлетворению.

Несогласие заявителя апелляционной жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают нарушений судом норм права, в связи с чем не имеется оснований для отмены судебного акта.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы распределяются в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 24.01.2024 по делу N А40-160418/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

А.С. Сергеева

Судьи

Е.А. Сазонова О.О. Петрова