Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 1 апреля 2024 г. N 01АП-600/24 по делу N А43-14188/2023

г. Владимир

01 апреля 2024 г.

Дело N А43-14188/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 апреля 2024 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Белякова Е.Н., судей Богуновой Е.А., Фединской Е.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Майоровой П.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СТРИОТ инвест" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 07.12.2023 по делу N А43-14188/2023, принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "Ладья ААМ" (ОГРН 1175275035220, ИНН 5260442313) к обществу с ограниченной ответственностью "СТРИОТ инвест" (ОГРН 1045207816400, ИНН 5262130302), третьи лица - Межрегиональное управление Росфинмониторинга по Приволжскому федеральному округу (ОГРН 1025203023383, ИНН 5260110043), общество с ограниченной ответственностью "СУ-7" (ОГРН 1172130013076, ИНН 2130192603) Чувашская Республика-Чувашия, индивидуальный предприниматель Маякова Людмила Владимировна (ОГРН 306213032400180, ИНН 212706534218), общество с ограниченной ответственностью "Строительное управление - 18" (ОГРН 1192130003636; ИНН 2130209208), общество с ограниченной ответственностью "СМУ-51" (ОГРН 1205200021135, ИНН 5262371210), общество с ограниченной ответственностью "Удача" (ОГРН 1042129000286, ИНН 2129052489), общество с ограниченной ответственностью "Меридиан" (ОГРН 1162130053887, ИНН 2130168671), о взыскании 10 330 932 руб. 84 коп.,

при участии представителей:

от общества с ограниченной ответственностью "Ладья ААМ" - Сенков М.Ю., личность установлена по паспорту гражданина Российской Федерации, действует по доверенности от 19.02.2024 N 3-3-2024/4 сроком действия на 1 год, представлен диплом от 28.07.2006 N 23538,

установил.

Общество с ограниченной ответственностью "Ладья ААМ" (далее - истец, ООО "Ладья ААМ") обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "СТРИОТ инвест" (далее - ответчик, ООО "СТРИОТ инвест") о взыскании 10 330 932 руб. 84 коп., в том числе: 6 850 000 руб. - долг; 2 887 762 руб. 52 коп. - проценты за пользование коммерческим кредитом за период с 14.06.2022 по 04.10.2023 и 593 170 руб. 32 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 14.06.2022 по 04.10.2023; проценты за пользование коммерческим кредитом за период с 05.10.2023 по день фактического пользования коммерческим кредитом исходя из размера 0,1 % за каждый день просрочки; проценты за пользование чужими денежными средствами с 05.10.2023 по день фактической уплаты суммы 6 850 000 руб. исходя из ключевых ставок Банка России, действующих в соответствующие периоды, а также 69 085 руб. расходов по оплате государственной пошлины, 50 000 руб. расходов по оплате юридических услуг, 262 руб. 24 коп. почтовых расходов.

Решением от 07.12.2023 Арбитражный суд Нижегородской области исковые требования удовлетворил.

Не согласившись с принятым по делу решением, ООО "СТРИОТ инвест" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить судебный акт на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель апелляционной жалобы ссылается, что материалы дела содержат соглашение о прекращении взаимных обязательств зачетом встречных однородных требований от 30.08.2023, ввиду чего задолженность у ответчика перед истцом отсутствует.

Указывает, что истцом создан формальный документооборот при заключении договора оказания юридических услуг N 5-1-2023/1 от 28.04.2023 и выдаче расходного кассового ордера БП-6 от 28.04.2023 для создания видимости реальности несения истцом расходов на оплату услуг представителя и увеличения суммы исковых требований.

Подробно доводы заявителя изложены в апелляционной жалобе.

Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя ответчика, извещенного о месте и времени судебного разбирательства в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 29.07.2021 между ООО "Ладья ААМ" (далее - истец, поставщик) и ООО "СТРИОТ инвест" (далее - ответчик, покупатель) подписан договор поставки (далее - договор), по условиям которого поставщик обязуется в течение срока действия настоящего договора поставлять и передавать в собственность покупателя строительное оборудование и материалы, крепежные материалы, расходные материалы, иную продукцию, а покупатель обязуется принимать и своевременно оплачивать продукцию, реализуемую поставщиком (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 1.3. договора наименование, ассортимент, цена и количество продукции, подлежащей поставке, а также срок поставки продукции, согласовываются сторонами и фиксируются одним или несколькими документами: счет, УПД, счет-фактура, товарная накладная (ТОРГ-12), инвойс, оформленных на основании заявки покупателя. Заявка оформляется в свободной форме, подтверждается любым удобным способом, при согласовании заявки согласовывается также срок поставки продукции.

Оплата продукции, поставляемой в соответствии с договором, производится покупателем безналичным путем на расчетный счет поставщика в течение 30 календарных дней с даты отгрузки товара. Дополнительно могут быть согласованы иные условия оплаты.

Датой оплаты по настоящему договору считается дата поступления денежных средств на расчетный счет поставщика (пункты 2.1. - 2.2. договора).

Во исполнение условий договора ООО "Ладья ААМ" осуществило поставку товара ООО "Стриот инвест" на сумму 9 799 580 руб. 94 коп., что подтверждено представленными в материалы универсальными передаточными документами.

ООО "Стриот инвест" осуществил частичную оплату в размере 3 385 449 руб. 30 коп., что подтверждается платежными поручениями, представленными в материалы дела.

В остальной части долга ответчик обязательства по оплате не исполнил, в связи с чем, за ним образовалась задолженность в размере 6 850 000 руб.

06.02.2023 и 13.03.2023 N 3-3/3 истец направлял ответчику претензии с требованием погасить образовавшуюся задолженность, однако требования истца остались без удовлетворения, в связи с чем, истец обратился в суд с требованием о взыскании задолженности.

Суд первой инстанции заявленные требования удовлетворил.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции.

В соответствии со статьями 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик обязуется передать в обусловленный срок товары покупателю, а последний обязуется оплатить поставляемые товары в сроки, предусмотренные договором поставки.

В силу пункта 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 2 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 Кодекса предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Факт поставки ответчику товара по договору подтвержден представленными в материалы дела доказательствами и им не отрицается.

В материалах дела имеется акт сверки в рамках спорного договора за период с 01.01.2023 по 04.05.2023.

Поскольку ответчик в суде первой инстанции доказательств оплаты переданного товара в полном объеме, вопреки статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представил, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о наличии задолженности в сумме 6 850 000,00 руб.

Довод ответчика о наличии в материалах дела соглашения о прекращении взаимных обязательств зачетом встречных однородных требований от 30.08.2023 полностью зачтен долг ответчика перед истцом, ввиду чего задолженность, указанная в исковом заявлении, у ответчика перед

истцом отсутствует, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку судом не установлено, что между сторонами произведен зачет на спорную задолженность.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" (далее - Постановление Пленума Верховного суда N 6 от 10.06.2020), согласно статье 410 ГК РФ для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (далее - активное требование), наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете.

В подтверждение произведенного зачета ответчиком представлено соглашение о прекращении взаимных обязательств от 30 августа 2023 года на сумму 10 494 000,00 руб.

Вместе с тем, из соглашения от 30.08.2023 и акта сверки взаимных расчетов за 1-е полугодие 2022 г. не следует, какие именно обязательства ООО "СТРИОТ инвест" перед ООО "Ладья ААМ" погашаются данным зачетом, по какому обязательству. Из пункта 1 соглашения следует, что задолженность определена за 1-е полугодие 2022 г., тогда как из представленных в материалы дела с исковым заявлением УПД (универсальных передаточных актов) (т.1, л.д.4-6) видно, что поставка товара осуществлялась, в основном, во втором полугодии 2022 г., следовательно, вывод суда первой инстанции о том, что не установлено погашение спорной задолженности соглашением от 30.08.2023, является обоснованным.

Кроме того истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование коммерческим кредитом в размере 2 887 762 руб. 52 коп. за период с 14.06.2022 по 04.10.2023, а также проценты за пользование коммерческим кредитом за период с 05.10.2023 по день фактического пользования коммерческим кредитом.

Договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ или услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом (пункт 1 статьи 823 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для квалификации правоотношений по коммерческому кредиту правовое значение имеет установление в договоре условия о коммерческом кредите, факт передачи другой стороне денежных средств или других вещей, определенных родовыми признаками, и несовпадение во времени встречных обязательств сторон.

В абзацах третьем и четвертом пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 N 13/14 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами" разъяснено, что проценты, взимаемые за пользование коммерческим кредитом (в том числе суммами аванса, предварительной оплаты), являются платой за пользование денежными средствами. Проценты за пользование коммерческим кредитом подлежат уплате с момента, определенного законом или договором. Если законом или договором этот момент не определен, следует исходить из того, что такая обязанность возникает с момента получения товаров, работ или услуг (при отсрочке платежа) или с момента предоставления денежных средств (при авансе или предварительной оплате) и прекращается при исполнении стороной, получившей кредит, своих обязательств либо при возврате полученного в качестве коммерческого кредита, если иное не предусмотрено законом или договором.

Таким образом, проценты за пользование коммерческим кредитом не являются мерой ответственности за нарушение обязательства по оплате товара и их следует рассматривать как плату за кредит, иными словами - в качестве составной части основного обязательства.

Из условий пункта 5.5 договора следует, что за нарушение срока оплаты продукции, предусмотренного п.п. 2.1. договора, покупатель обязан уплатить поставщику проценты на просроченную сумму из расчета 0,1% за один календарный день просрочки платежа.

Указанные проценты начисляются, начиная со дня, когда по договору продукция должны была быть оплачена, до дня оплаты продукции покупателем и являются платой за коммерческий кредит.

Расчет процентов за период с 14.06.2022 по 04.10.2023 судом первой инстанции проверен и признан верным. Контррасчет процентов ответчиком не представлен.

Как разъяснено в пункте 33 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", при просрочке уплаты суммы основного долга на эту сумму подлежат начислению как проценты, являющиеся платой за пользование денежными средствами (например, проценты, установленные пунктом 1 статьи 317.1, статьями 809, 823 Гражданского кодекса Российской Федерации), так и проценты, являющиеся мерой гражданско-правовой ответственности (например, проценты, установленные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, подлежит взысканию с ответчика в пользу истца 2 887 762 руб. 52 коп. процентов за пользование коммерческим кредитом за период с 14.06.2022 по 04.10.2023, а также проценты за пользование коммерческим кредитом за период с 05.10.2023 по день фактического пользования коммерческим кредитом исходя из размера 0,1 % за каждый день просрочки.

Так как материалами дела подтверждено ненадлежащее исполнение ответчиком своих обязательств, предъявление истцом требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами является правомерным.

Руководствуясь статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, учитывая, что требование о взыскании процентов заявлено по день фактического исполнения обязательства, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил данное в сумме 593 170 руб. 32 коп. за период с 14.06.2022 по 04.10.2023, а также проценты за пользование чужими денежными средствами с 05.10.2023 по день фактической уплаты суммы долга.

Расчет проверен судом апелляционной инстанции и признается арифметически верным, соответствующим действующему законодательству.

Кроме того, истец заявил требование о взыскании с ответчика 50 000 руб. расходов на оплату услуг представителя.

В силу статьи 101 АПК РФ, судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

К судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, специалистам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде (статья 106 АПК РФ).

В части 2 статьи 110 АПК РФ установлено, что расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Право на возмещение судебных расходов в связи с рассмотрением дела возникает при условии фактического несения стороной таких затрат.

В обоснование расходов на оплату юридических услуг в материалы дела представлены: договор об оказании юридических услуг N 5-1-2023/1 от 28.04.2023, расходный кассовый ордер N БП-6 от 28.04.2023 на сумму 50 000 руб.

Довод ответчика о том, что истцом создан формальный документооборот при заключении договора оказания юридических услуг N 5-1-2023/1 от 28.04.2023 и выдаче расходного кассового ордера БП-6 от 28.04.2023 для создания видимости реальности несения истцом расходов на оплату услуг представителя и увеличения суммы исковых требований, так как в материалы дела не представлены кассовая книга учета расхода и прихода наличных денежных средств организации, подтверждающая внесение наличных денежных средств в кассу организации, доказательства ведения расчетно-кассовых операций организаций, доказательства удержания и уплаты НДФЛ с полученных средств, иные документы, подтверждающие легальное оформление полученных денежных средств, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку доказательств данному доводу в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Поскольку в данном случае правильность и законность ведения организацией, получившей денежные средства, бухгалтерского учета и соблюдение ею налогового и иного законодательства не относится к предмету рассмотрения вопроса о взыскании судебных расходов и не может нести негативные последствия для истца, фактически оплатившего указанные средства, понеся соответствующие расходы.

Оценив представленные доказательства, приняв во внимание условия договора, сложность и объем проделанной представителем работы, количество его участий в судебных заседаниях, разъяснения Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенные в постановлении от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела", суд обоснованно счел, что заявленные требования о взыскании судебных расходов в сумме 10 000 руб. учитывают баланс интересов участников процесса и подлежат удовлетворению как отвечающие критериям разумности и обоснованности.

Кроме того, истец заявил требование о взыскании 262 руб. 24 коп. почтовых расходов, факт несения которых подтвержден представленными в материалы дела кассовыми чеками.

Руководствуясь статьями 106, 110 АПК РФ, пунктами 12, 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела", суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что заявленные расходы подлежат взысканию ввиду подтвержденности материалами дела.

Исследовав материалы дела, проверив доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции считает обоснованным решение суда первой инстанции о частичном удовлетворении исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции и отклонены как не опровергающие законность принятого судебного акта.

Судебный акт первой инстанции принят при полном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, нормы процессуального и материального права применены судом верно, с учетом конкретных обстоятельств дела, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, судом первой инстанции не нарушено единообразие в толковании и применении норм права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 07.12.2023 по делу N А43-14188/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СТРИОТ инвест" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня его принятия в Арбитражный суд Волго-Вятского округа через суд первой инстанции, принявший решение.

Председательствующий судья

Е.Н. Беляков

Судьи

Е.А. Богунова Е.Н. Фединская