Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 24 декабря 2019 г. N 07АП-12350/18

город Томск

24 декабря 2019 г.

Дело N А03-14024/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 декабря 2019 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего		Киреевой О.Ю.,
судей		Павловой Ю.И.,
		Стасюк Т.Е.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Косачевой О.С., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СоюзАлтай-I" (N 07АП-12350/2018(2)) на решение от 03.10.2019 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-14024/2018 по иску общества с ограниченной ответственностью "СоюзАлтай-I" (ИНН 2232008941, ОГРН 1082203000505), г. Бийск к обществу с ограниченной ответственностью "Фиш 1" (ИНН 2204078538, ОГРН 1162225053385), г. Бийск, при участии в качестве третьих лиц ООО "Бийский рыбозавод", г. Бийск, ООО "Прайд А", г. Бийск, о взыскании 1 068 751 руб. 04 коп., и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Фиш 1", г. Бийск к обществу с ограниченной ответственностью "СоюзАлтай-I", г. Бийск о расторжении соглашения об уступке от 14.09.2017,

без участия представителей сторон,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "СоюзАлтай-I" (далее - ООО "СоюзАлтай-I", истец) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Фиш 1" (далее - ООО "Фиш 1", ответчик) о взыскании 1 068 751 руб. 04 коп.

При рассмотрении дела ответчик заявил встречный иск о расторжении соглашения об уступки права требования от 14.09.17, заключенного между сторонами.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 03.10.2019 (резолютивная часть объявлена 26.09.2019) первоначальный и встречный иски оставлены без удовлетворения, с истца в доход федерального бюджета Российской Федерации взыскана государственная пошлина в размере 23 687 руб.

Не согласившись с решением суда, ООО "СоюзАлтай-I" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, исковые требования удовлетворить, ссылаясь, в том числе на то, что в случае прекращения обязательств по соглашению об уступке права (требования) от 14.09.2017 путем взаимозачета (как указал суд), то будет нарушена очередность удовлетворения требований кредиторов ООО "СоюзАлтай-I" и соответственно права кредиторов; ООО "Фиш 1" свое право цессионария по соглашению об уступке права требования от 14.09.2017 реализовало, а обязательство перед ООО "СоюзАлтай-1", в рамках соглашения об уступке права (требования) от 14.09.2017, так и остается неисполненным, указывает на невозможность зачета требований в связи с банкротством истца.

От лиц, участвующих в деле, в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

Стороны и третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции своих представителей не направили.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156 (частей 1, 3), 266 (части 1) АПК РФ рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции в пределах доводов жалобы, апелляционная инстанция считает приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО "СоюзАлтай-I" (поставщик) и ООО "Бийский рыбозавод" (покупатель) был заключен договор поставки товара от 05.01.16.

Между ООО "СоюзАлтай-I" в лице директора Белых А.В. и ООО "Фиш 1" также в лице директора Белых А.В. было заключено соглашение об уступки права требования от 14.09.17. По соглашению ООО "СоюзАлтай-I" уступило ООО "Фиш 1" права требования от ООО "Бийский рыбозавод" оплаты 1 068 751 руб. 04 коп., в т. ч. 1 020 415,04 основного долга и 38 775 руб. неустойки по договору от 05.01.16, а также 9 561 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

В п. 3.1 соглашения указано, что в счет оплаты уступаемого права требования новый кредитор - ООО "Фиш 1" гасит долг первоначального кредитора - ООО "СоюзАлтай-I" перед ним путем взаимозачета в размере 1 068 751 руб. 04 коп. В п. 3.2 соглашения указано, что обязательства нового кредитора по оплате считаются исполненными на основании составления соглашения о взаимозачете с первоначальным кредитором.

Решением суда от 29.01.19 по делу N А03-13445/2019 иск ООО "Фиш 1" к ООО "Бийский рыбозавод" о взыскании 1 068 751 руб. 04 коп. был удовлетворен в части 1 018 669,49 руб. долга и 38 775 руб. неустойки. Также был удовлетворен встречный иск ООО "Бийский рыбозавод" к ООО "Фиш 1" о взыскании 1 018 669,49 руб. долга. По итогам произведенного зачета с ООО "Бийский рыбозавод" в пользу ООО "Фиш 1" было взыскано 38 775 руб. неустойки.

Ссылаясь на то, что неисполненные обязательства по соглашению об уступки права требования от 14.09.17 на сумму 1 068 751 руб. 04 коп. являются неосновательным обогащением ответчика, истец обратился в арбитражный суд с первоначальным иском.

Ссылаясь на то, что на момент заключения соглашения об уступки права требования от 14.09.17 у ООО "СоюзАлтай-I" имелся долг перед ООО "Бийский рыбозавод" в размере 1 020 415,04 руб., о чем цедент знал, таким образом, цессионарию - ООО "Фиш 1" был передан несуществующий долг в размере 1 068 751 руб. 04 коп., ответчик обратился в арбитражный суд со встречным иском.

Отказывая в удовлетворении первоначального иска, суд первой инстанции пришел к выводу, что заявленные истцом требования о взыскании с ответчика денежных средств в размере 1 068 751 руб. 04 коп. является необоснованным, норм ы ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в данном случае не применимы.

Апелляционный суд не может согласиться с выводами суда об отказе в удовлетворении первоначального иска, при этом исходит из следующего.

Согласно статье 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными законом.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, самостоятельно определив способы их судебной защиты.

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

В соответствии со статьей 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом иными правовыми актами, а также действий граждан и юридических лиц, в том числе, - из неосновательного обогащения.

Обращаясь с иском, истец указывает на неосновательное обогащение ответчика в связи с неоплатой денежных средств по уступке.

Суд первой инстанции, отклоняя требования истца, указал в том числе на необоснованность применения нормы ст. 1102 ГК РФ, однако на основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 АПК РФ суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию).

Из материалов дела следует, что истцом заявлено о взыскании с ответчика 1 068 751 руб. 04 коп. в качестве платы за уступленное право требования от ООО "Бийский рыбозавод" оплаты долга в размере 1 018 669 руб. 49 коп. В обоснование иска указано, что ответчиком не исполнены обязательства по соглашению об уступки права требования.

Таким образом, к правоотношениям сторон подлежат нормы гражданского права, касающиеся исполнения обязательств.

В силу статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на обоснование своих требований и возражений.

В пунктах 3.1, 3.2. соглашения об уступки права требования от 14.09.17. указано, что в счет оплаты уступаемого права требования новый кредитор - ООО "Фиш 1" гасит долг первоначального кредитора - ООО "СоюзАлтай-I" перед ним путем взаимозачета в размере 1 068 751 руб. 04 коп. Обязательства нового кредитора по оплате считаются исполненными на основании составления соглашения о взаимозачете с первоначальным кредитором.

Из материалов дела, в том числе пояснений ответчика (л.д. 49 т.2), что истец на момент заключения соглашения об уступке не имело обязательств перед ответчиком. Доказательств заключения соглашения о зачете впоследствии в материалы дела также не представлено.

При этом из соглашения об уступке следует, что она является возмездной и составляет 1068751 руб. 04 коп. иного в материалы дела не представлено. Доказательств оплаты уступленного ответчику требования не представлено.

Вместе с тем, решением Арбитражного суда Алтайского края от 22.12.2017 (резолютивная часть объявлена 21.12.2017) общество с ограниченной ответственностью "Союзалтай-I" (659316, г. Бийск, пер. Н. Липового, 2, ИНН 2232008941, ОГРН 11082203000505) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства, как ликвидируемый должник, и в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Бондарев Сергей Васильевич.

Объявление о признании должника банкротом опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 20.01.2018.

В силу положений абзаца 6 пункта 1 статьи 63 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускается прекращение денежных обязательств должника путем зачета встречного однородного требования, если при этом нарушается установленная пунктом 4 статьи 134 настоящего Федерального закона очередность удовлетворения требований кредиторов.

Зачет встречного однородного требования не допускается с даты возбуждения в отношении одной из его сторон дела о банкротстве (пункт 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований").

Следовательно, в данном случае, исходя из изложенного зачет не возможен, как указывает конкурсный управляющий в случае прекращения обязательств по соглашению об уступке права (требования) от 14.09.2017 путем взаимозачета, будет нарушена очередность удовлетворения требований кредиторов ООО "СоюзАлтай-I" и соответственно права кредиторов.

Учитывая изложенное, принимая во внимание отсутствие доказательств оплаты ответчиком за уступленное право, апелляционный суд приходит к выводу, что первоначальный иск о взыскании 1 068 751 руб. 04 коп. подлежит удовлетворению.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции правомерно исходил из отсутствия доказательств, свидетельствующих о том, что ООО "СоюзАлтай-I" нарушило условия соглашения об уступки права требования от 14.09.17.

ООО "Фиш 1" получило право требования и реализовало его, подав иск к должнику.

При этом, как верно отметил суд, тот факт, что у ООО "Бийский рыбозавод" имелись встречные требования к ООО "СоюзАлтай-I", не может быть расценено судом нарушение цедентом условий соглашения об уступке.

Доводов, свидетельствующих о несогласии апеллянта с решением суда в части отказа в удовлетворении встречного иска, апелляционная жалоба не содержит.

Согласно пункту 2 статьи 269 АПК РФ по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции полностью или в части и принять по делу новый судебный акт.

При таких обстоятельствах, решение от 03.10.2019 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-14024/2018 в части отказа в удовлетворении первоначального иска подлежит отмене.

Государственная пошлина по первоначальному иску и жалобе относится на ответчика.

Руководствуясь пунктом 2 статьи 269, статьями 110, 271, п.3 ч.1 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 03.10.2019 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-14024/2018 отменить в части отказа в удовлетворении первоначального иска и распределения расходов по государственной пошлине, изложив резолютивную часть решения в следующей редакции:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Фиш 1" в пользу общества с ограниченной ответственностью "СоюзАлтай-I" 1068751 руб. 04 коп. долга.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Фиш 1" в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 23687 руб. по иску и 3000 руб. по апелляционной жалобе.

Встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "Фиш 1" оставить без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Председательствующий

О.Ю. Киреева

Судьи

Ю.И. Павлова Т.Е. Стасюк