Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 декабря 2019 г. N 20АП-7705/19

г. Тула

23 декабря 2019 г.

Дело N А54-4438/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 16.12.2019.

Постановление изготовлено в полном объеме 23.12.2019.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Волковой Ю.А., судей Афанасьевой Е.И. и Тучковой О.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Прониной О.М., при участии в судебном заседании: Авдеевой А.С. (паспорт), в отсутствие иных заинтересованных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Белинского Бориса Ивановича на определение Арбитражного суда Рязанской области о процессуальном правопреемстве от 03.10.2019 по делу N А54-4438/2016 (судья Белов Н.В.), принятое по результатам рассмотрения заявления Авдеевой Алены Сергеевны о процессуальном правопреемстве, в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Сасовский агропромышленный комплекс" (ОГРН 1056208009472, ИНН 6232005673),

УСТАНОВИЛ:

Федеральная налоговая служба обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Сасовский агропромышленный комплекс" (далее по тексту - ООО "Сасовский АПК", должник) в связи с наличием задолженности в сумме 3 605 437 руб. 29 коп.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 15.08.2016 в отношении ООО "Сасовский АПК" возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 08.09.2017 (резолютивная часть определения от 04.09.2017) в отношении ООО "Сасовский АПК" введена процедура банкротства - наблюдение. Временным управляющим должника утверждена Звонкова Ольга Владимировна.

Сообщение о введении в отношении ООО "Сасовский АПК" процедуры банкротства - наблюдение в газете "Коммерсантъ" 16.09.2017.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 22.02.2018 в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Сасовский агропромышленный комплекс" (ОГРН 1056208009472, ИНН 6232005673) включено требование Прио-Внешторгбанка (публичное акционерное общество) (ОГРН 1026200000111) в сумме 159 457 103 руб. 32 коп., из которых:

по кредитному договору N 14-01-026 от 29.01.2014 - 18 538 178 руб. 11 коп., в том числе: 13 000 000 руб. - основной долг, 5 538 178 руб. 11 коп. - проценты за пользование кредитом за период с 01.12.2014 по 03.09.2017; 2 А54-4438/2016;

по кредитному договору N 12-02-051 от 29.02.2012 - 42 780 410 руб. 99 коп., в том числе: 30 000 000 руб. - основной долг, 12 780 410 руб. 99 коп. - проценты за пользование кредитом за период с 01.12.2014 по 03.09.2014;

по кредитному договору N 14-01-345 от 23.09.2014 - 35 049 315 руб. 04 коп., в том числе: 25 000 000 руб. - основной долг, 10 049 315 руб. 04 коп. - проценты за пользование кредитом за период с 01.03.2015 по 03.09.2017;

по кредитному договору N 14-01-420 от 24.11.2014 - 61 686 794 руб. 53 коп., в том числе: 44 000 000 руб. - основной долг, 17 686 794 руб. 53 коп. - проценты за пользование кредитом за период с 01.03.2015 по 03.09.2017, как требования, обеспеченные залогом имущества должника пол договору залога N 14-01-420з2 от 23.12.2014 в сумме 33 950 000 руб.;

по кредитному договору N 14-01-453 от 23.12.2014 - 1 402 404 руб. 65 коп., в том числе: 933 018 руб. 86 коп. - основной долг, 469 385 руб. 79 коп. - проценты за пользование кредитом за период с 01.03.2015 по 03.09.2017.

01.08.2019 Авдеева Алена Сергеевна обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о замене конкурсного кредитора Громова Александра Георгиевича путем исключения его из реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Сасовский агропромышленный комплекс" и включения в реестр требований кредиторов данного юридического лица Авдеевой Алены Сергеевны в части требования суммы требования 120 573 380 руб. 48 коп., по договору об открытии кредитной линии N 135814/0009 от 21.03.2013, и договору об открытии кредитной линии N 135800/0099 от 07.10.2013, 17 928 194 руб. 35 коп., сложившейся из задолженности по договору об открытии кредитной линии N 115814/0031 от 20.07.2011 и договору N 135800/0107 от 12.11.2013, 71020 833 руб. 52 коп., по договору об открытии кредитной линии N 135800/0098 от 07.10.2013, договору об открытии кредитной линии N 135814/0035 от 02.07.2013.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 12.08.2019 заявление принято к производству.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 03.10.2019 в рамках дела N А54-4438/2016 о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Сасовский агропромышленный комплекс" (ОГРН 1056208009472, ИНН 6232005673) произведена замена конкурсного кредитора Громова Александра Георгиевича (г.Москва) в части суммы требования в сумме 120 573 380 руб. 48 коп., по договору об открытии кредитной линии N 135814/0009 от 21.03.2013, и договору об открытии кредитной линии N 135800/0099 от 07.10.2013, 17 928 194 руб. 35 коп., сложившейся из задолженности по договору об открытии кредитной линии N 115814/0031 от 20.07.2011 и договору N 135800/0107 от 12.11.2013, 71020 833 руб. 52 коп., по договору об открытии кредитной линии N 135800/0098 от 07.10.2013, договору об открытии кредитной линии N 135814/0035 от 02.07.2013 на правопреемника - Авдееву Алену Сергеевну.

Не согласившись с принятым судебным актом, Белинский Б.И. обратился с апелляционной жалобой в Двадцатый арбитражный апелляционный суд, в которой просил обжалуемое решение отменить, в удовлетворении заявленных требований о процессуальном правопреемстве отказать.

В обоснование заявленных требований апеллянт ссылался на то, что в соответствии с п. 1 ст. 35 Закона о банкротстве, в арбитражном процессе по делу о банкротстве участвуют иные лица в случаях, предусмотренных АПК РФ и настоящим Федеральным законом.

В апелляционной жалобе отметил, что наличие у Белинского Б.И. статуса лица, участвующего в деле о банкротстве, должно способствовать реализации его права на судебную защиту, в том числе и на последовательное отстаивание правовой позиции против необоснованного правопреемства.

Указывает, что законодатель напрямую наделил лицо, в отношении которого подано заявление о привлечении к субсидиарной ответственности, статусом лица, участвующего в процессе по делу о банкротстве.

Обратил внимание на то, что в материалах дела отсутствуют допустимые и относимые доказательства наличия у Авдеевой А.С. собственной финансовой возможности заплатить конкурсному кредитору 10 000 000 рублей.

Указывает, что Авдеева А.С. работает рядовым юрисконсультом ОАО "Рязаньагрохим", которое является акционером Общества "Аграрий-Ранова". Иные доходы, позволяющие ей приобрести требование за безналичные деньги, Авдеева А.С. не раскрыла.

Авдеева А.С. в письменном отзыве на апелляционную жалобу, возражая против ее доводов, просила оставить обжалуемое определение без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании Авдеева А.С. возражала против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные заинтересованные лица, участвующие в настоящем обособленном споре и извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в суд апелляционной инстанции не явились, своих представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса, их представителей, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены апелляционной инстанцией в порядке статей 266, 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и изложенные в отзыве возражения, заслушав пояснения Авдеевой А.С., участвующей в судебном заседании, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, для отмены или изменения судебного акта в силу следующего.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела 30.05.2019 между Громовым Александром Георгиевичем (кредитор) и Авдеевой Аленой Сергеевной (новый кредитор) заключен договор уступки прав (требований), согласно условиям которого кредитор передает (уступает), а новый кредитор принимает права (требования) к ООО "Сасовский АПК".

Общая сумма прав (требований) кредитора к должнику составляет 217 427 960 руб. 90 коп.

Согласно условиям договора уступка прав требований является возмездной, ввиду чего новый кредитор обязуется уплатить денежные средства в сумме 10 000 000 руб.

В материалы дела представлено платежное поручение N 66950412 от 31.05.2019, подтверждающее перечисление денежных средств по договору уступки права требования.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона

Исходя из положений пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе, право на неуплаченные проценты.

Согласно пункту 6 статьи 16 Закона о банкротстве включение требований кредиторов по денежным обязательствам в реестр требований кредиторов и исключение из него производится только на основании вступившего в силу судебного акта, соответственно и внесение изменений, связанных с заменой (полностью или частично) кредитора, производится также на основании судебного акта.

Частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка права требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательстве) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает об этом в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

По смыслу статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации применительно к правоотношениям, возникающим в ходе процедуры несостоятельности (банкротства), процессуальная замена конкурсного кредитора осуществляется в рамках дела о банкротстве судом, принявшим определение об установлении требований кредитора.

С учетом установленных обстоятельств суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявление Авдеевой Алены Сергеевны о процессуальном правопреемстве.

Доводы Белинского Б.И., изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции отклоняет с учетом представленного Авдеевой А.С. отзыва на апелляционную жалобу и приложенных к данному отзыву дополнительных документов, представленных Авдеевой А.С. в качестве возражений на апелляционную жалобу.

В соответствии с частью 2 статьи 268 АПК РФ документы, представленные для обоснования возражений относительно апелляционной жалобы в соответствии со статьей 262 настоящего Кодекса, принимаются и рассматриваются арбитражным судом апелляционной инстанции по существу.

Судебной коллегией установлено что, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, Белинский Б.И. в суде первой инстанции не заявлял, отзыв на иск с доказательствами в суд первой инстанции не предоставил, в связи с чем суд первой инстанции правомерно определил характер спорного правоотношения и установил все обстоятельства, входящие в предмет доказывания без учета доводов, содержащихся в апелляционной жалобе.

Суд первой инстанции обоснованно рассмотрел спор по имеющимся в деле доказательствам с учетом обозначенных сторонами доводов и возражений.

Белинский Б.И. в апелляционной жалобе указывает, что замена конкурсного кредитора Громова А.Г. на Авдееву А.С. нарушает его права как лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности, в связи с чем он является участником настоящего обособленного спора. При этом Белинский Б.И. ссылается на позицию, изложенную в постановлении Арбитражного суда Центрального округа по делу N А64-5835/2015.

Однако в указанном постановлении суд кассационной инстанции указал, что при рассмотрении обособленного спора (о привлечении к субсидиарной ответственности) с участием заявителя в предмет доказывания подлежит включению вопрос о размере субсидиарной ответственности указанного лица, в связи с чем лицо, привлекаемое к субсидиарной ответственности, которому противопоставляется факт, подтвержденный судебным актом об установлении требования, имеет право обжаловать судебный акт, который влияет на размер субсидиарной ответственности привлекаемого к ответственности лица.

В данном случае суд первой инстанции рассматривал вопрос о процессуально правопреемстве по установленным судом требованиям, размер субсидиарной ответственности заявителя (привлекаемого к субсидиарной ответственности) не меняется, а, следовательно, оспариваемое определение не затрагивает права заявителя.

Личность кредитора не имеет существенного значения, поскольку не является для должника личным обязательством, рассмотрение заявления о процессуальном правопреемстве не затрагивает права и интересы Белинского Б.И. или должника по настоящему делу.

При рассмотрении настоящего спора Белинский Б.И. в апелляционной жалобе требует применить к Авдеевой А.С. повышенные стандарты доказывания. По мнению Белинского Б.И., Авдеева А.С. должна: подтвердить экономическую целесообразности совершения сделки, а также добросовестность своих действий; раскрыть суду разумные экономические мотивы приобретения ею требований; раскрыть источники собственных доходов, достаточных для осуществления оплаты уступленного права требования.

Однако Белинским Б.И. не представлены в дело доказательства, свидетельствующие об аффилированности (юридической или фактической) Авдеевой А.С. по отношению к должнику, которым является ООО "Сасовский агропромышленный комплекс".

Представленная в дело копия доверенности, выданная Белинским Б.И., не свидетельствует о том, что Авдеева А.С. представляла по данной доверенности интересы Белинского Б.И. или должника по настоящему делу.

Кроме того, в дело не представлено доказательств, что данная доверенность передавалась Авдеевой А.С. и использовалась для защиты интересов Белинского Б.И. или должника по настоящему делу.

Доводы Белинского Б.И., что Авдеева А.С. представляла интересы финансового управляющего в деле о банкротстве Белинского Б.И. (дело N А40 - 186586/18-95-233), материалами дела не подтверждены. Подписанное Авдеевой А.С. заявление об оспаривании сделки Белинского Б.И. в деле о банкротстве Белинского Б.И., а также доверенность от финансового управляющего Белинского Б.И. на подготовку такого заявления, подтверждают тот факт, что Авдеева А.С. действовала в интересах кредиторов в деле о банкротстве Белинского Б.И., и ее интересы прямо противоположны интересам Белинского Б.И. При этом подготовка документов об оспаривании сделки без представления интересов в суде финансового управляющего не свидетельствует о связи Авдеевой А.С. с финансовым управляющим Белинского Б.И. и тем более не подтверждает аффилированность с должником по настоящему делу.

Доводы Белинского Б.И. о том, что Авдеева А.С. представляла интересы ОАО "Аграрий-Ранова", которое является дебитором Белинского Б.И., также не свидетельствуют о том, что Авдеева А.С. имеет общие юридические или фактические связи с должником.

Довод Белинского Б.И. о представлении Авдеевой А.С. интересов Косопкиной Н.Г., Косопкина Н.Г. судом апелляционной инстанции отклонеются, поскольку данные лица не является кредиторами Белинского Б.И., а также должника по настоящему делу, доказательств подтверждающих их связь с должником или иными лицами по делу не представлено.

Белинским Б.И. не представлены доказательства, свидетельствующие об аффилированности (юридической или фактической) Авдеевой А.С. по отношению к должнику, также не представлены доказательства, свидетельствующие об аффилированности с иными кредиторами по настоящему делу и созданию Авдеевой А.С. подконтрольной кредиторской задолженности.

Согласно позиции ВС РФ, изложенной в определении от 11.07.2019 N 305-ЭС19-1539, при рассмотрении заявления кредитора о включении требований в реестр требований кредиторов должника суду надлежит учитывать, что в случае, если кредитором представлены первичные документы в подтверждение заявленного требования, бремя доказывания необоснованности требования переходит на возражающих заинтересованных лиц.

Суд апелляционной инстанции обращает внимание на то, что требования конкурсного кредитора должника - Громова Александра Георгиевича, включенные в реестр в размере 6 300 970 рублей на основании определения Арбитражного суда Рязанской области от 30.05.2019, подтверждаются таким же набором документов (кредитные договоры, договор уступки прав (требований), платежное поручение).

Требования Громова А.Г. включены в реестр требований кредиторов также в деле N А54-4438/2016 и N А40-186586/2018-95-233 с аналогичным пакетом документов.

Белинский Б.И. не представил доказательства, ставящие под сомнение реальность отношений между Громовым А.Г. и Авдеевой А.С., а главное - косвенно раскрывающие истинные цели образования и создания обязательства, в связи с чем по данному делу не применимы повышенные стандарты доказывания к Авдеевой А.С.

В отзыве Авдеева А.С. также привела мотивы экономической целесообразности заключения сделки с Громовым А.Г., а также расчеты, из которых следует, что по данному делу Авдеева А.С предполагает получить доход в сумме 9 182 737,20 рублей, что свидетельствует о преследовании Авдеевой А.С. от данной сделки извлечь для себя существенную прибыль, а не защитить какие-либо не подтвержденные Белинским Б.И. корпоративные интересы группы лиц.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что правовая и экономическая целесообразность в приобретении Авдеевой А.С. прав требования к должнику, а также разумные основания приобретения требований Громова А.Г. в полном объеме подтверждены представленными в материалы дела Авдеевой А.С. дополнительными документами.

Довод Белинского Б.И. об отсутствии у Авдеевой А.С. финансовой возможности приобрести права не имеет правового значения для рассмотрения заявления Авдеевой А.С. о замене требований в реестре требований кредиторов должника. В настоящем деле размер требований установлен судом, замена лица в деле не может нарушить права должника, кредиторов, а также лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности (Белинского Б.И.), а следовательно, оспариваемое определение не затрагивает права участников по настоящему делу.

Вместе с тем согласно справке Банка ВТБ (ПАО) Авдеевой А.С. был совершен перевод денежных средств на сумму 10 070 000 рублей со своего банковского счета N 40______4069, открытого в банке, на свой же банковский счет N 40_____4328, открытый в банке.

Согласно выписке по счету за период с 30.05.2019-31.05.2019 Авдеева А.С. перевела поступившие ей на счет денежные средства Громову А.Г. в сумме 10 000 000 рублей.

Наличие денежных средств на счете, принадлежащем Авдеевой А.С., подтверждает, что на дату совершения перевода Громову А.Г. по договору уступки прав (требований) от 30.05.2019 г. у Авдеевой А.С. были финансовые возможности произвести платеж в счет исполнения взятых на себя обязательств.

Белинский Б.И. не обосновал, каким образом замена в реестре требований кредитора Громова А.Г. на Авдееву А.С. может повлиять на интересы иных лиц по делу, чем будут нарушаться права кредиторов, а также Белинского Б.И. и должника.

С учетом изложенного, доводы заявителя, содержащиеся в жалобе, не влияют на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, поскольку, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой суда установленных обстоятельств по делу и имеющихся в деле доказательств, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Таким образом, оснований для изменения определения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Неправильного применения норм процессуального права, в том числе влекущих отмену судебного акта в любом случае в силу части 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Рязанской области от 03.10.2019 по делу N А54-4438/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий

Ю.А. Волкова

Судьи

Е.И. Афанасьева О.Г. Тучкова