Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 декабря 2019 г. N 11АП-20197/19

г. Самара

26 декабря 2019 г.

Дело N А55-6826/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 декабря 2019 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мальцева Н.А.,

судей Селиверстовой Н.А., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания Мироновой О.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 19 декабря 2019 года в помещении суда, в зале N 2,

апелляционную жалобу Березина Германа Игоревича на определение Арбитражного суда Самарской области от 12 ноября 2019 года (судья Анаева Е.А.), вынесенное по заявлению Шульгина Сергея Михайловича о процессуальном правопреемстве в рамках дела N А55-6826/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СпецРСУ-3", ИНН 6316061635,

с участием:

от Березина Г.И. - Березин Г.И., по паспорту,

от Шульгина С.М. - Шульгин С.М., по паспорту,

установил:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 29.03.2017 заявление общества с ограниченной ответственностью "Чапаевский завод металлоконструкций" о признании общества с ограниченной ответственностью "СпецРСУ-3" о признании несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 02.05.2017 заявление общества с ограниченной ответственностью "СпецРСУ-3" о признании его несостоятельным (банкротом) принято как вступление в дело о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 02.06.2017 отказано во введении наблюдения в отношении общества с ограниченной ответственностью "СпецРСУ-3". Заявление общества с ограниченной ответственностью "Чапаевский завод металлоконструкций" о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "СпецРСУ-3" оставлено без рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 09.06.2017 заявление общества с ограниченной ответственностью "Куйбышевская Дорожная передвижная механизированная колонна" о признании общества с ограниченной ответственностью "СпецРСУ-3" о признании несостоятельным (банкротом) принято как вступление в дело о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 13.07.2017 заявление общества с ограниченной ответственностью "БТС" о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "СпецРСУ-3" принято как вступление в дело о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 20.07.2017 заявление общества с ограниченной ответственностью "Инженерный Центр "Европейская Электротехника" о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "СпецРСУ-3" принято как вступление в дело о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 20.07.2017 заявление общества с ограниченной ответственностью "Стандарт" о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "СпецРСУ-3" принято как вступление в дело о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 25.07.2017 заявление общества с ограниченной ответственностью "СпецРСУ-3" признано обоснованным, в отношении него введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Беляков Денис Евгеньевич, член Ассоциации арбитражных управляющих саморегулируемая организация "Центральное Агентство Арбитражных Управляющих".

Решением Арбитражного суда Самарской области от 10.11.2017 общество с ограниченной ответственностью "СпецРСУ-3" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден Беляков Денис Евгеньевич.

Шульгин Сергей Михайлович обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о процессуальном правопреемстве (вх 190737 от 03.10.2019).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 12.11.2019 заявление удовлетворено. Произведена замена стороны - взыскателя общества с ограниченной ответственностью "СпецРСУ-3" на правопреемника Шульгина С.М. в части требований к Березину Г.И.

Не согласившись с принятым судебным актом, Березин Герман Игоревич обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2019 апелляционная жалоба принята к производству с назначением судебного заседания на 19.12.2019.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.llaas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании Березин Г.И. поддержал апелляционную жалобу, просил ее удовлетворить, определение суда первой инстанции - отменить.

Шульгин С.М. возражал относительно удовлетворения апелляционной жалобы по доводам, изложенным в отзыве, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом (путем направления почтовых извещений и размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ), в связи с чем суд вправе рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Выслушав Березина Г.И., Шульгина С.М., исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения суда первой инстанции, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2019, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 11.06.2019, в том числе признаны недействительными действия (сделки) общества с ограниченной ответственностью "СпецРСУ-3" по выплате 08.07.2015 Березину Г.И. дивидендов в размере 2 000 000,00 рублей; признаны недействительными действия (сделки) общества с ограниченной ответственностью "СпецРСУ-З" по выплате 06.10.2015 Березину Г.И. дивидендов в размере 2 000 000,00 руб.; применены последствия недействительности действий (сделки) в виде взыскания с Березина Г.И. в пользу общества с ограниченной ответственностью "СпецРСУ-З" денежных среде в размере 4 000 000,00 руб.

Право требования к Березину И.Г. продано посредством электронных торгов в форме публичного предложения имущества общества с ограниченной ответственностью "СпецРСУ-З" на торговой площадке ЭТП "ПРОМ-Консалтинг", проводимых с 16.07.2019 09:00 по 30.09.2019 15:00 в ходе процедуры конкурсного производства в отношении общества с ограниченной ответственностью "СпецРСУ-З".

Победителем открытых торгов по продаже имущества общества с ограниченной ответственностью "СпецРСУ-З" признан Шульгин Сергей Михайлович.

25.09.2019 между обществом с ограниченной ответственностью "СпецСУ-З" в лице конкурсного управляющего Белякова Дениса Евгеньевича (Продавец) и Шульгиным Сергеем Михайловичем (Покупатель) заключен договор купли-продажи N 14л (далее - договор).

Согласно п. 1.1 договора Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять и оплатить требование к Березину Герману Игоревичу в размере 4 000 000,00 рублей.

Согласно п. 2.1 Договора цена продаваемого имущественного права составила 375 000,00 рублей.

В качестве доказательств оплаты стоимости права требования к Березину Г.И. в материалы дела представлены копии чеков-ордеров от 19.09.2019 и 30.09.2019.

В соответствии со ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае выбытия одной из сторон в установленном судебным актом арбитражного суда правоотношений, в том числе в случае перемены лиц в обязательстве, арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

На основании вышеизложенного суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления.

Доводы Березина Г.Г. о невозможности установления того, что протокол и предложение с проектом договора были отправлены участникам торгов с соблюдением установленных п. 16 ст. 110 Закона о банкротстве сроков, а также того, соответствует ли подписанный договор купли-продажи проекту договора, который внешний управляющий должен был отправить победителю торгов, суд апелляционной инстанции признает несостоятельными, поскольку в рассматриваемом случае они не имеют правового значения: торги, по результатам проведения которых продано право требования к Березину Г.Г., недействительными в установленном законом порядке не признаны. Процессуальное правопреемство, а именно: замена взыскателя ООО "СпецРСУ-3" на правопреемника Шульгина С.М. в части требований к Березину Г.И., произведено с соблюдением требований действующего законодательства, в связи с чем у суда первой инстанции не имелось оснований для отказа в удовлетворении заявленного Шульгиным С.М. требования.

Доводы Березина Г.Г. о том, что до проведения торгов арбитражным управляющим не предпринимались попытки истребования долгов в полном объеме с Березина Г.И., Якимова И.Ю., Карягина Ю.В. (ответчиков по обособленному спору об оспаривании сделок, по рассмотрении которого Одиннадцатым арбитражным апелляционным судом вынесено постановление от 21.03.2019) в пользу общества с ограниченной ответственностью "СпецРСУ-3", что привело к нарушению прав кредиторов должника, также подлежат отклонению по изложенным выше основаниям. Более того, как следует из отзыва Шульгина С.М. и из информации, представленной в ЕФРСБ, предложение о порядке, сроках, условиях продажи дебиторской задолженности общества с ограниченной ответственностью "СпецРСУ-3" утверждено на собрании комитета кредиторов должника 05.03.2019 (сообщение о результатах проведения комитета кредиторов N 3549115).

При таких обстоятельствах, учитывая отсутствие нарушений, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционную жалобу необходимо оставить без удовлетворения, а определение Арбитражного суда Самарской области от 12.11.2019 по делу N 55-6826/2017 оставить без изменения.

Березиным Германом Игоревичем при подаче апелляционной жалобы уплачена государственная пошлина в размере 3 000,00 рублей, что подтверждается чеком-ордером от 14.11.2019 (операция 134).

Однако уплата государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы на обжалуемое определение положениями статьи 333.21 Налогового Кодекса Российской Федерации не предусмотрена, в связи с чем государственная пошлина в размере 3 000,00 рублей подлежит возврату заявителю жалобы из федерального бюджета.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 12 ноября 2019 года по делу N 55-6826/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить Березину Герману Игоревичу из федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000,00 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.А. Мальцев

Судьи

Н.А. Селиверстова Е.А. Серова