Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 декабря 2019 г. N 09АП-74883/19

г.Москва

25 декабря 2019 г.

Дело N А40-205950/19

Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 декабря 2019 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Петровой О.О.

судей: Верстовой М.Е., Башлаковой-Николаевой Е.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шайхетдиновой Е.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Интертехпроект" на решение Арбитражного суда г.Москвы от 06.11.2019 Г. по делу N А40-205950/2019 по иску

ПАО "МТС-БАНК"

к ООО "МГ-ФИНАНС"

третье лицо: ООО "Интертехпроект"

о взыскании 604 019 951 руб. 18 коп.

при участии в судебном заседании:

от истца - Лученкова Е.Д. по доверенности от 21.02.2019 г. N 11-24-00066/19(0);

от ответчика - не явился, извещен;

от третьего лица - Нечаев Д.Н. по доверенности от 05.08.2019 г. б/н;

от Дмитриева Александра Андреевича - Косенкова И.В. по доверенности от 12.08.2019 г. N 77АГ 2091097;

от Оганяна К.Р. - Голубятников М.В. по доверенности от 07.11.2019 г. N 77аГ 2943226;

от Недыхалова В.И. - Голубятников М.В. по доверенности от 27.08.2019 N 50 АБ 3666949

УСТАНОВИЛ:

ПАО "МТС-БАНК" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "МГ-ФИНАНС" о взыскании основного долга по кредитному договору N 3397-1/16-К от 18.03.2016 в размере 279 129 813 руб. 17 коп., процентов в размере 21 279 136 руб. 75 коп.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле было привлечено ООО "Интертехпроект".

Решением Арбитражного суда г.Москвы от 06.11.2019 г. по делу N А40-205950/2019 исковые требования были удовлетворены.

Не согласившись с вынесенным решением, третье лицо ООО "Интертехпроект" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и вынести новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении иска.

В обоснование апелляционной жалобы ООО "Интертехпроект" указывает, что ПАО "МТС-Банк" направило уведомление о досрочном истребовании задолженности, полученное нарочно 14.06.2019 г. генеральным директором ООО "МГ-Финанс" Рыжовым А.В. Однако, согласно доводам заявителя жалобы, в данном требовании, по мнению ООО "Интертехпроект" отсутствуют конкретные данные, указывающие на нарушения, допущенные ООО "МГ-Финанс". Третье лицо в жалобе указывает, что Банком в качестве подтверждения нарушения Заемщиком п.3.4.3 кредитного договора указаны обстоятельства, возникшие после получения требования Заемщиком, а именно: Постановление об обращении взыскания на имущественное право должника от 11.07.2019 г., Определение Арбитражного суда г.Москвы от 19.06.2019 г. по делу N А40-153916/19-36-178Б. Также заявитель жалобы указывает, что Банком необоснованно применена процентная ставка по кредиту за период с 01.04.2016 г. по 04.06.2017 г. в размере 20% годовых. Также заявитель указал, что в материалах дела отсутствуют доказательства одобрения общим собранием участников ООО "МГ-Финанс" кредитного договора как крупной сделки в соответствии со статьей 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Также заявитель жалобы указал на представление истцом доказательств, подтверждающих выдачу кредита, а также ничтожность кредитного договора как притворной сделки, прикрывающей инвестиционный договор.

Представитель третьего лица в судебном заседании настаивал на удовлетворении апелляционной жалобы.

Представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы ООО "Интертехпроект" возражал, представил отзыв на жалобу.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы (в том числе, с учетом правил п.п. 4 - 15 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 г. N 12), явку представителя в судебное заседание не обеспечил, ввиду чего жалоба рассмотрена в порядке п.5 ст.156, ст.266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в его отсутствие.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда города Москвы подлежащим оставлению без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения в силу следующего.

Как следует из материалов дела, 18 марта 2016 года между ПАО "МТС-Банк" (Кредитор, Банк) и ООО "МГ-Финанс" (Заемщик, Должник) заключен Кредитный Договор N 3397-1/16-К в соответствии с п.1.1 которого Банк обязался открыть Заемщику кредитную линию с лимитом задолженности, а Заемщик обязался возвратить предоставленные в рамках кредитной линии денежные средства и уплатить проценты за их использование в порядке и на условиях предусмотренных Кредитным договором.

В соответствии с дополнительным соглашением к кредитному договору от 19 марта 2019 года лимит кредитной линии установлен в размере 600 000 000 рублей, срок действия кредитной линии по 30 июня 2021 года.

В соответствии с п.2.2.3 Кредитного договора, в редакции дополнительного соглашения от 19 марта 2019 года, процентная ставка за пользование заемными средствами установлена в размере 10 процентов годовых.

В соответствии с п.2.2.4 Кредитного договора, в редакции дополнительного соглашения от 19 марта 2019 года, уплата процентов производится единовременно, в дату окончания срока действия кредитной линии процентная ставка за пользование заемными средствами установлена в размере 10 процентов годовых.

В рамках действующей кредитной линии Банк предоставил Заемщику кредиты на общую сумму 582 900 513,17 рублей, что подтверждается выпиской по ссудному счету заемщика.

В соответствии с положениями ст.309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 ГК РФ).

Согласно статье 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

В силу пункта 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно пункту 2 статьи 811 ГК РФ если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, заимодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.

В соответствии с п.3.4.3 Кредитного договора Кредитор имеет право потребовать досрочного погашения Заемщиком задолженности по Договору при возникновении хотя бы одного из перечисленных данным пунктом обстоятельств, в том числе:

- при наложении на срок более 30 календарных дней ареста на принадлежащее заемщику имущество, включая денежные средства или приостановление операций по счетам заемщика уполномоченным на это государственным органом;

- при обнаружении обстоятельств, которые ставят под сомнение платежеспособность заемщика, ухудшение финансово-хозяйственного положения Заемщика.

В данном случае из материалов дела усматривается, что Банком были выявлены обстоятельства, которые ставят под сомнение платежеспособность заемщика и свидетельствуют об ухудшении его финансово-хозяйственного положения.

Так, из материалов дела следует, что постановлением СПИ Межрайонного ОСП по ИОИП УФССП России по Тульской области об обращении взыскания на имущественное право должника от 11.07.2019 г. в рамках исполнительного производства N 29929/19/71030-ИП возбужденного в отношении ООО "МГ-Финанс" обращено взыскание на имущественное право ООО "МГ-Финанс" на получение денежных средств по договору агентского факторинга N 3776-1/19-ФА-БР.

19 июня 2019 года Арбитражным судом города Москвы к производству заявления Иваненко О.В. о признании ООО "МГ-Финанс" несостоятельным (банкротом) (дело N А40-153916/19-36-178 "Б".

Таким образом, вопреки доводам заявителя апелляционной жалобы, у Банка возникли установленные п.3.4.3 Кредитного договора основания для предъявления Заемщику требования о досрочном погашении кредита.

При этом являются несостоятельными доводы заявителя жалобы о том, что Банком в качестве подтверждения нарушения Заемщиком п.3.4.3 были указаны обстоятельства, возникшие после получения требования Заемщиком, поскольку на момент предъявления требования в отношении Заемщика был возбужден ряд исполнительных производств, а кроме того, в отношении ООО "МГ-Финанс" имелось значительное количество судебных дел в Мещанском районном суде г. Москвы, по результатам которых, были вынесены решения о взыскании денежных средств. Данные факты свидетельствуют о наличии обстоятельств, установленных п.3.4.3 кредитного договора, на момент предъявления Банком требования о досрочном погашении задолженности.

Довод третьего лица о необоснованном применении истцом в период с 01 апреля 2016 года по 04 июня 2017 года процентной ставки в размере 20% годовых является несостоятельным, поскольку п.2.2.3 Кредитного договора предусмотрено, что размер процентной ставки может изменяться в соответствии с условиями договора.

Пунктом 3.4.1 Кредитного договора установлено, что Кредитор имеет право в одностороннем порядке изменить процентную ставку без оформления этого изменения дополнительным соглашением.

Согласно п.3.4.1.1. Кредитного договора, в случае, если Заемщик не согласится с новым размером процентной ставки, он обязан известить Кредитора.

Доказательств извещения ответчиком Банка о несогласии с новым размером процентной ставки в материалах дела не имеется.

Довод заявителя жалобы о том, что в материалах дела отсутствуют доказательства одобрения общим собранием участников ООО "МГ-Финанс" кредитного договора как крупной сделки в соответствии со статьей 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", апелляционным судом также отклоняется, так как данное обстоятельство не влияет на правильность принятого решения.

Апелляционный суд учитывает, что сделка, совершенная без необходимого одобрения общего собрания участников Общества, которая является для Общества крупной, по смыслу вышеуказанной статьи является оспоримой, однако судебный акт о признании недействительным кредитного договора отсутствует.

Доводы третьего лица об отсутствии в материалах дела доказательств, подтверждающих выдачу кредита, отклоняются как противоречащие представленным в материалы дела доказательствам. Факт выдачи кредита документально подтвержден, о чем указано выше.

Более того, ПАО "МТС-Банк" было представлено соглашение об отступном, подписанное между Банком и ООО "МГ-Финанс", в тексте которого стороны согласовали имеющийся остаток задолженности.

Кроме того, согласно п.3 ст.70 АПК РФ, признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

В ходе рассмотрения дела от ответчика поступило заявление о признании иска. Следовательно, ответчик не оспаривал факт получения им кредитных средств.

Ссылка заявителя жалобы на то, что Кредитный договор является притворной сделкой, прикрывающей инвестиционный договор, отклоняется как не подтвержденный какими-либо доказательствами.

Также является несостоятельным довод заявителя жалобы о несоблюдении истцом досудебного претензионного порядка урегулирования спора, поскольку вышеуказанное требование Банка о досрочном возврате задолженности содержало указание на обращение Банка в суд в случае неисполнения требования.

На дату выставления требования о досрочном погашении кредита задолженность Заемщика составляла 604 019 951 руб. 18 коп., из которых 582 900 513,17 руб. - задолженность по возврату основного долга, 21 119 438 руб. 01 коп. - задолженность по уплате процентов. Поскольку в порядке досудебного урегулирования спора ответчик задолженность по основному долгу и процента не погасил, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Поскольку факт неисполнения ответчиком обязательств по кредитному договору подтвержден материалами дела, ответчиком доказательств выплаты задолженности или ее наличия в меньшем размере не представлено, расчет задолженности, представленный истцом, является верным, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные исковые требования.

Более того, в ходе рассмотрения дела судом первой инстанции учтено признание иска ответчиком.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого решения Арбитражного суда города Москвы.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

На основании вышеизложенного, и руководствуясь ст.ст. 266-268, п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г.Москвы от 06 ноября 2019 года по делу N А40-205950/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "Интертехпроект" - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Интертехпроект" в доход федерального бюджета госпошлину в размере 3 000 руб. 00 коп.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

О.О. Петрова

Судьи

М.Е. Верстова Е.Ю. Башлакова-Николаева