Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 декабря 2019 г. N 12АП-13440/19

г. Саратов

25 декабря 2019 г.

Дело N А06-10491/2017

Резолютивная часть постановления объявлена "23" декабря 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен "25" декабря 2019 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Макарихиной Л.А.,

судей Грабко О.В., Самохваловой А.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Горбанёвой B.C.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Аверина Юрия Юрьевича (г. Астрахань) на определение Арбитражного суда Астраханской области от 30 сентября 2019 года по делу N А06-10491/2017 (судья Подосинников Ю.В.), по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Авто-Престиж" Шевченко Дмитрия Валентиновича к Аверину Юрию Юрьевичу о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Авто-Престиж" (414021, г. Астрахань, ул. Боевая, 83 Б, ИНН 3017020995, ОГРН 1023000841621),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Астраханской области от 01.03.2019 общество с ограниченной ответственностью "Авто-Престиж" (далее также - должник) признан несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден Шевченко Дмитрий Валентинович.

Конкурсный управляющий Шевченко Д.В. обратился в суд с заявлением о признании сделок в виде возврата денежных средств Аверину Юрию Юрьевичу по договору купли-продажи автотранспортного средства от 20.03.2017 в сумме 359 000,00 руб. недействительными; применении последствий недействительности в виде взыскания указанной суммы денежных средств с Аверина Ю.Ю. в пользу должника.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 30.09.2019 сделки по возврату ООО "Авто-Престиж" денежных средств Аверину Ю.Ю. по договору купли-продажи автотранспортного средства от 20.03.2017, оформленные расходными кассовыми ордерами N 41 от 30.01.2018 на сумму 20 000,00 руб., N201 от 324.07.2018 на сумму 50 000,00 руб., N202 от 26.07.2018 на сумму 39 000,00 руб., N37 от 20.02.2019 на сумму 150 000,00 руб., N38 от 26.02.2019 на сумму 100 000,00 руб., признаны недействительными; применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с Аверина Ю.Ю. в пользу ООО "Авто-Престиж" денежных средств в размере 359 000,00 руб., а также восстановления задолженности ООО "Авто-Престиж" перед Авериным Ю.Ю. в сумме 359 000,00 руб.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, Аверин Ю.Ю. обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Астраханской области от 30.09.2019 и отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

В обоснование апелляционной жалобы указано, что основания для признания сделок недействительными отсутствуют, поскольку ранее внесенные денежные средства в счет оплаты автомобиля являлись личными средствами Аверина Ю.С., следовательно, оспариваемыми сделками не причинен вред имущественным правам кредиторов.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание.

Законность и обоснованность принятого определения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 266-272 АПК РФ.

Проверив законность принятого по делу судебного акта, правильность применения норм материального права в пределах, установленных статьей 268 АПК РФ, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия апелляционной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу апелляционной жалобы, исходя из нижеследующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела, 20.03.2017 между ООО "Авто-Престиж" в лице генерального директора Аверина Юрия Семеновича(продавец) и гражданином Авериным Юрием Юрьевичем (покупатель) заключен договор купли-продажи автотранспортного средства - автомобиля Ford Focus 2012 г.в., VIN X9FLXXEEBLCE34596, ПТС 47 НО 273318, с ценой продажи 174 000,00 руб.

Авериным Ю.Ю. согласно квитанций к приходным кассовым ордерам от 20.03.2017 N 175 на сумму 109 000,00 руб. и от 23.08.2018 N 165 на сумму 250 000,00 произведена оплата в размере 359 000,00 руб.

В связи с отказом от исполнения договора, ООО "Авто-Престиж" произвело возврат Аверину Ю.Ю. ранее уплаченных сумм в размере 359 000,00 руб.: 30.01.2018 по расходному кассовому ордеру N 41 - 20 000,00 руб.; 24.07.2018 по расходному кассовому ордеру N 201 - 50 000,00 руб.; -24.07.2018 по расходному кассовому ордеру N 202 - 39 000,00 руб.; 26.07.2018 по расходному кассовому ордеру N 37 - 150 000,00 руб.; 26.02.2019 по расходному кассовому ордеру N 38 - 100 000,00 руб.

Полагая, что указанные сделки в виде возврата денежных средств совершены в пользу заинтересованного лица в период неплатежеспособности должника и направлены исключительно на вывод имущества должника в ущерб правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2, статьи 61.3 Закона о банкротстве, а также на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Согласно подпункту 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63, по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств, в том числе действия по исполнению определения об утверждении мирового соглашения.

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Из материалов дела следует, что возврат денежных средств Аверину Ю.Ю. в общей сумме 339 000,00 руб. произведен после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, а возврат 20 000,00 руб. в течение трех месяцев до возбуждения производства по делу о банкротстве.

Как разъяснено в пункте 11 постановления N 63 от 23.12.2010 Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем, наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В пункте 12 постановления Пленума N 63 разъяснено, что если сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве она может быть признана недействительной, только если: а) в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым или третьим пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве; б) или имеются иные условия, соответствующие требованиям пункта 1 статьи 61.3, и при этом установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

На дату совершения спорных сделок у должника имелись неисполненные в срок обязательства перед иными кредиторами, в частности, перед ООО "МФ "Оникс-2000", ИП Зунд А.В., Администрацией муниципального образования "Город Астрахань", ФНС России, в общем размере свыше 140 млн. руб., что подтверждается определениями о включении в реестр требований кредиторов, и лицами участвующими в деле не оспаривается.

Судом отмечается, что в соответствии с пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве обязательным условием недействительности сделки, указанной в абзаце пятом пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, является осведомленность лица, в отношении которого совершена сделка, о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества (пункт 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

В целях соблюдения принципа правовой определенности, поддержания стабильности гражданского оборота и обеспечения разумного баланса имущественных интересов всех кредиторов предусмотрено второе обязательное условие недействительности сделки - условие об осведомленности лица, в отношении которого совершена сделка, о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, бремя доказывание которого (за исключением случаев совершения должником сделки с заинтересованным лицом) лежит на оспаривающем сделку лице.

Из материалов дела усматривается, что на момент заключения договора купли-продажи и осуществления возврата денежных средств учредителем и руководителем должника являлся Аверин Ю.С., который от имени общества подписывал как договор купли-продажи, так и расходные кассовые ордера.

Между тем, контрагент по оспариваемым сделкам Аверин Ю.Ю. является близким родственником (сыном) Аверина Ю.С., то есть является заинтересованном лицом в соответствии с положениями ст. 19 Закона о банкротстве, что лицами, участвующими в деле не оспаривается.

Поскольку спорные сделки совершены в условиях неплатежеспособности должника с заинтересованным лицом, вопреки доводам апеллянта, ответчик презюмируется осведомленным о финансовом состоянии должника (абз. 2 п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве).

При таких обстоятельствах является правомерным вывод суда первой инстанции о том, что при совершении сделок Аверин Ю.Ю., являющийся заинтересованным лицом по отношению к должнику, получил удовлетворение своих требований преимущественно перед другими кредиторами, при этом у должника имелись непогашенные обязательства перед кредиторами, в связи с чем, сделки в виде возврата суммы 339 000,00 руб. подлежат признанию недействительными в соответствии с п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве, а сделка в виде возврата суммы 20 000,00 руб. на основании п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве.

Доводы апеллянта о заключении 17.02.2017 предварительного договора купли-продажи автомобиля "Форд Мондео", в котором стороны согласовали порядок расчетов, и доводы, что ранее внесенные денежные средства являлись личными средствами Аверина Ю.Ю., отклоняются, поскольку не имеют правового значения для настоящего спора (при установленном факте преимущественного удовлетворения требований). Кроме того, внесённые денежные средства в размере 109 000,00 (квитанция к приходному кассовому ордеру N 175 от 20.03.2017), которые должником учтены в счет договора купли-продажи автомобиля "Форд Фокус", как указано выше, также возвращены должником Аверину Ю.Ю.

Судом первой инстанции, с учетом заинтересованности стороны сделки, установлены и основания для признания сделки недействительной по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Вместе с тем, в силу разъяснений пункта 9.1 постановления Пленума N 63 при совершении сделки в указанный период подозрительности (в течение шести месяцев до принятия заявления или после принятия этого заявления), для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в статье 61.3 Закона о банкротстве, а потому доказывание иных обстоятельств, определенных пунктом 2 статьи 61.2 (в частности, цели причинить вред), не требуется.

Правомерным является вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания сделок недействительными по статьям 10, 168 ГК РФ, поскольку обстоятельств, свидетельствующих о том, что оспариваемые сделки выходят за пределы дефектов подозрительных сделок, предусмотренных названной нормой права (статья 61.3 Закона о банкротстве), не установлено (определение Верховного Суда РФ от 01.09.2016 N 309-ЭС16-9683(2) по делу N А47-13125/2013).

Применяя последствия недействительности сделок, суд, руководствуясь положениями п. 2 ст. 167 ГК РФ и п.1 ст. 61.6 Закона о банкротстве, правомерно взыскал с Аверина Ю.Ю. в пользу должника денежные средства в сумме 359 000,00 руб. и восстановил право требования Аверина Ю.Ю. к должнику в размере 359 000,00 руб.

С учетом изложенного апелляционная коллегия не находит оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Астраханской области от 30 сентября 2019 года по делу N А06-10491/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в кассационном порядке в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение.

Председательствующий судья

Л.А. Макарихина

Судьи

О.В. Грабко А.Ю. Самохвалова