Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 8 апреля 2024 г. N 04АП-578/24 по делу N А19-12547/2022

город Чита

8 апреля 2024 г.

Дело N А19-12547/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 27 марта 2024 года.

В полном объеме постановление изготовлено 8 апреля 2024 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ниникиной В.С.,

судей: Венедиктовой Е.А., Скажутиной Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хуршудян Р.Ю.,

в отсутствие участвующих в деле лиц,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Антонов" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 27 декабря 2023 года по делу N А19-12547/2022

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Антонов" (ОГРН: 1163850053542, ИНН: 3801137115) к обществу с ограниченной ответственностью "Геосибирь" (ОГРН: 1183850032750, ИНН: 3808205974) о взыскании 377 762 руб. 59 коп. задолженности по договору займа от 28.10.2019

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Геосибирь" в лице участника Левицкого Александра Александровича к обществу с ограниченной ответственностью "Антонов" о признании договора займа от 28.10.2019 недействительным,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Антонов" (далее - ООО "Антонов") обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Геосибирь" (далее - ООО "Геосибирь") о взыскании задолженности по договору займа от 28.10.2019 в размере 377 762 руб. 59 коп., из которых: 300 000 руб. - основной долг, 31 855 руб. 05 коп. - проценты за пользование суммой займа, 45 907 руб. 54 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 29.03.2020 по 06.06.2022 (дело N А19-12547/2022).

Участником общества "Геосибирь" Левицким Александром Александровичем (далее - Левицкий А.А.) заявлено требование к ООО "Антонов" о признании договора займа от 28.10.2019 недействительным (дело N А19-14191/2022).

Определением суда от 20.09.2022 объединены в одно производство для совместного рассмотрения дело N А19-12547/2022 и дело N А19-14191/2022 с присвоением объединенному делу номера А19-12547/2022.

Решением Арбитражного Иркутской области от 27 декабря 2023 в удовлетворении исковых требований ООО "Геосибирь" отказано, иск участника ООО "Геосибирь" Левицкого А.А. удовлетворен. Судом признан недействительным договор займа от 28.10.2019, применены последствия недействительности сделки - с ООО "Геосибирь" в пользу ООО "Антонов" взыскано 300 000 руб., распределены судебные расходы.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Антонов" обжаловало его в апелляционном порядке, просило решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт.

Как следует из апелляционной жалобы, общество "Антонов" не согласно с выводом суда первой инстанции, посчитавшего, что срок исковой давности по иску об оспаривании договора займа от 28.10.2019 не пропущен.

Апеллянт обращает внимание суда на то, что, будучи участником общества "Геосибирь", Левицкий А.А., проявляя должную осмотрительность, мог воспользоваться предоставленным ему правом самостоятельно получать необходимые сведения о деятельности общества, в том числе о совершении обществом различных сделок. По мнению заявителя жалобы, Левицкий А.А. имел реальную возможность узнать о заключении оспариваемого договора займа не позднее 25.05.2020 на очередном собрании участников общества, о котором был надлежащим образом уведомлен, но не явился. Между тем, оспариваемый договор был отражен в годовой бухгалтерской отчетности за 2019 год, а также в пояснениях к бухгалтерскому балансу за 2019 год с расшифровкой кредиторской задолженности.

ООО "Антонов" настаивает на том, что иск о признании недействительным договора займа от 28.10.2019 подан участником ООО "Геосибирь" Левицким А.А. с пропуском годичного срока исковой давности, в связи с чем не подлежал удовлетворению.

Отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

В судебное заседание в Четвертый арбитражный апелляционный суд представители участвующих в деле лиц не явились, о времени и месте судебного заседания они извещены надлежащим образом.

Суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие участвующих в деле лиц.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проанализировав доводы, приведенные в апелляционной жалобе, проверив правильность применения судом первой инстанции норм процессуального и материального права, апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Судом установлено и из материалов дела следует, что между ООО "Антонов" (займодавец) и ООО "Геосибирь" (заемщик) заключен договор займа от 28.10.2019 (в тексте договора при указании даты подписания - 28.10.2018 допущена опечатка), согласно пункту 1.1 которого займодавец передает в собственность, а заемщик принимает денежные средства в размере 300 000 руб., которые обязуется возвратить займодавцу в срок на условиях, предусмотренных настоящим договором.

Срок возвращения суммы займа - не позднее 28.03.2020 (пункт 2.1 договора).

Согласно пункту 1.2 договора за пользование займом заемщик уплачивает займодавцу проценты, исчисленные исходя из ставки 7,5% годовых.

В пункте 3.1 договора предусмотрено, что ответственность сторон за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по настоящему договору наступает в соответствии с действующим законодательством РФ.

Выдача займа во исполнение принятых по договору обязательств подтверждается представленным в дело платежным поручением от 28.10.2019 N 224 на сумму 300 000 руб., в котором в назначении платежа указано "перевод согласно договору займа процентному от 28.10.2019".

В претензии (получена директором ООО "Геосибирь" 11.06.2022 согласно отметке в претензии) займодавец потребовал у заемщика возвратить сумму займа, а также начисленные проценты.

Неисполнение требований претензии послужило основанием для обращения ООО "Антонов" в суд с настоящим иском.

Заявляя требование о признании договора займа недействительным, участник общества "Геосибирь" Левицкий А.А. со ссылкой на статьи 173.1 и 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" указал, что данный договор является крупной сделкой, сделкой с заинтересованностью, однако в нарушение требований закона заключен без согласия (одобрения) участников ООО "Геосибирь".

Принимая оспариваемый судебный акт, суд первой инстанции руководствовался нормами закона, регулирующими спорные правоотношения, разъяснениями высших судебных инстанций, на основе оценки представленных по делу доказательств и пояснений сторон пришел к выводу о наличии оснований для признания спорного договора займа недействительной сделкой как заключенной с заинтересованностью, в отсутствие согласия (одобрения) участников общества, в связи с чем иск участника общества "Геосибирь" Левицкого А.А. удовлетворил, применив последствия недействительности сделки, а обществу "Антонов" в иске отказал.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд находит жалобу подлежащей удовлетворению, а обжалуемый судебный акт - отмене.

Предметом рассмотрения по иску ООО "Антонов" являются требования истца о взыскании с ответчика задолженности по договору займа от 28.10.2019, включая основной долг, проценты за пользование суммой займа, а также проценты по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ, Кодекс) по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

По смыслу статьи 807 Кодекса договор займа является реальной сделкой и считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В силу части 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

На основании статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 Кодекса).

Статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возлагает на каждое лицо, участвующее в деле, обязанность доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частью 1 статьи 64 и статьями 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Факт перечисления спорных денежных средств доказан, представленный суду платежный документ свидетельствуют о фактическом возникновении между сторонами заемных правоотношений, договор займа носит реальный характер (статья 807 ГК РФ).

В рассматриваемом случае ответчик со своей стороны не представил надлежащих доказательств, которые подтверждали бы возврат перечисленных ему истцом денежных средств.

Возражая против удовлетворения требований займодавца, ответчик (в лице участника ООО "Геосибирь" Левицкого А.А.) заявил о фальсификации договора займа, указав, что подпись займодавца - директора ООО "Антонов" Антонова В.Г. выполнена не им самим, а другим лицом с подражанием подписи Антонова В.Г.

В рамках процедуры проверки достоверности заявления о фальсификации судом первой инстанции сторонам были разъяснены уголовно-правовые последствия заявления о фальсификации доказательства, к материалам дела приобщен подлинник оспариваемого договора займа, ответчику предложено заявить ходатайство о назначении судебной экспертизы.

Левицким А.А. было заявлено ходатайство о назначении судебной почерковедческой экспертизы на предмет проверки подлинности подписи директора ООО "Антонов" Антонова В.Г. в договоре займа от 28.10.2019.

Однако по причине невозможности отбора экспериментальных образцов подписи Антонова В.Г. для целей экспертного исследования в связи с резко ухудшившимся состоянием его здоровья суд поставил на обсуждение сторон вопрос о перечне документов, подлежащих передаче эксперту в случае назначения судебной почерковедческой экспертизы.

Так, в представленном суду согласии экспертной организации на проведение экспертизы отсутствует указание на возможность проведения исследования путем сопоставления образцов подписи Антонова В.Г., содержащихся в подлиннике оспариваемого документа, с образцами подписей, содержащихся в иных имеющихся в материалах дела документах в копиях.

Между тем, соответствующий вид экспертного исследования, как правило, требует предоставления в распоряжение эксперта документов, содержащих условно-свободные образцы подписей, а также экспериментальных образцов подписей лица, чья подпись подлежит исследованию.

Представитель Левицкого А.А. пояснил, что согласие экспертной организации было получено до поступления в материалы дела иных документов (в виде копий), содержащих образцы подписи Антонова В.Г., заверив о готовности предоставить уточненное согласие экспертной организации.

Однако, несмотря на предоставленное судом достаточное время при отложении судебного разбирательства, Левицкий А.А. уточненное согласие эксперта на исследование по образцам подписи Антонова В.Г., содержащимся в имеющихся в деле документах, суду не представил, явку в судебное заседание не обеспечил.

При таких обстоятельствах заявление Левицкого А.А. о фальсификации доказательства и ходатайство о назначении экспертизы судом правомерно отклонены, поскольку, не обосновав возможный способ исследования подлинности проверяемой подписи, не обеспечив явку в судебное заседание, суд полагает, что ответчик не имел действительного твердого намерения проверки подлинности подписи директора займодавца в договоре займа.

На стадии апелляционного рассмотрения дела Левицкий А.А. свою процессуальную позицию относительно фальсификации доказательства и назначения судебной экспертизы никак не выразил.

Подобное поведение лица суд апелляционной инстанции расценивает как недопустимое, направленное на умышленное затягивание судебного процесса и в целом свидетельствующее о злоупотреблении стороной своими процессуальными правами.

Кроме того, по смыслу положений статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации назначение экспертизы является не единственным, а одним из возможных способов осуществления проверки достоверности заявления о фальсификации доказательств.

Так, при сопоставлении оспариваемого доказательства с иными имеющимися в материалах дела доказательствами, а именно представленной Сибирским филиалом ПАО "Промсвязьбанк" карточкой с образцом подписи Антонова В.Г., апелляционный суд, равно как и суд первой инстанции, приходит к выводу о том, что визуально данные образцы подписи Антонова В.Г. являются схожими, явных различий не усматривается.

Одновременно суд учитывает наличие в договоре займа от 28.10.2019 оттиска печати ООО "Антонов", о фальсификации которой ответчиком не заявлено и которая из владения общества помимо его воли не выбывала (на наличие таких обстоятельств ответчик не ссылался).

Таким образом, утверждение ответчика о том, что подпись Антонова В.Г. в договоре займа от 28.10.2019 выполнена не им самим, а другим лицом с подражанием подписи Антонова В.Г., не нашло своего подтверждения в материалах дела.

В этой связи фальсификация договора займа судом не установлена.

Исходя из изложенного, учитывая отсутствие доказательств возврата ответчиком истцу суммы займа, а также начисленных процентов, требования ООО "Антонов" о взыскании с ООО "Геосибирь" 300 000 руб. основного долга по договору займа являются правомерными и подлежащими удовлетворению.

В пункте 1.2 договора предусмотрено, за пользование займом заемщик уплачивает займодавцу проценты, исчисленные исходя из ставки 7,5% годовых.

Согласно статье 809 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии иного соглашения проценты выплачиваются ежемесячно до дня возврата суммы займа.

Истцом ко взысканию предъявлены проценты за пользование суммой займа в размере 31 855 руб. 05 коп. за период с 29.10.2018 по 28.03.2020.

Представленный истцом расчет процентов признается апелляционным судом неверным, поскольку он ошибочно произведен исходя из даты заключения договора - 28.10.2018, тогда как договор заключен 28.10.2019.

Правильным является расчет процентов за период с 29.10.2019 по 28.03.2020, что составляет 9 355 руб. 05 коп.

Пунктом 1 статьи 811 ГК РФ установлено, что если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 настоящего Кодекса, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата займодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 настоящего Кодекса.

Учитывая допущенную заемщиком просрочку обязательств по возврату займа, истец начислил и предъявил ко взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 45 907 руб. 54 коп. за период с 29.03.2020 по 06.06.2022.

Произведенный расчет процентов по статье 395 ГК РФ судом признается неверным, поскольку сделан без учета периода действия моратория, введенного Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497.

Проценты по статье 395 ГК РФ с учетом действия моратория подлежат начислению за период с 29.03.2020 по 31.03.2022, что составляет 37 408 руб. 90 коп.

Подводя итог вышеизложенному, апелляционный суд приходит к выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения требований ООО "Антонов" на сумму 346 763 руб. 95 коп., из которой 300 000 руб. - основной долг, 9 355 руб. 05 коп. - проценты за пользование суммой займа, 37 408 руб. 90 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами.

В удовлетворении требований ООО "Антонов" в остальной части следует отказать.

Рассмотрев требование участника общества "Геосибирь" Левицкого А.А. о признании договора займа от 28.10.2019 недействительным, апелляционный суд считает его подлежащим отклонению в силу следующего.

В обоснование иска Левицкий А.А. указал на то, что оспариваемый договор является крупной сделкой и сделкой, в которой имеется заинтересованность, однако согласие (одобрение) участников общества "Геосибирь" на совершение этой сделки не было получено.

Обществом "Антонов" заявлено о пропуске годичного срока исковой давности по оспариванию сделки займа.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно пункту 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 43 от 29.09.2015 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Вместе с тем, несмотря на то, что косвенный иск участника общества об оспаривании совершенной обществом сделки подается участником от имени общества, а сам участник выступает как представитель общества, при расчете момента начала срока давности следует ориентироваться на то, когда о совершении такой сделки узнал или должен был узнать соответствующий участник (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.08.2016 по делу N 305-ЭС16-3884).

Требование по настоящему спору заявлено участником ООО "Геосибирь" в интересах общества.

Согласно пояснениям истца, он узнал об оспариваемой сделке только 15.06.2022 из Картотеки арбитражных дел, когда ООО "Антонов" обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к ООО "Геосибирь" о взыскании задолженности (дело N А19-12547/2022). С иском Левицкий А.А. обратился незамедлительно 04.07.2022.

Вместе с тем, приведенные доводы не могут быть приняты апелляционным судом во внимание в связи со следующим.

В соответствии с требованиями корпоративного законодательства участники общества имеют право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной информацией в порядке, установленном в Уставе, требовать представления этой документации в судебном порядке, требовать проведения собраний и проводить их по своей инициативе.

Ненадлежащее отношение участника к осуществлению своих прав, отсутствие осмотрительности и заботливости при осуществлении своих прав и обязанностей влечет негативные последствия для самого участника.

Отсутствие у участника общества необходимых сведений в течение длительного времени, обусловленное бездействием самого участника, не может учитываться при определении начала течения срока исковой давности.

Как разъяснено в подпункте 3 пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление N 27), предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом). Если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества (подпункт 4 пункта 3 Постановления N 27).

Как следует из обстоятельств дела и представленных доказательств, в очередном общем собрании ООО "Геосибирь", состоявшимся 25.05.2020, Левицкий А.А. не принимал участия (документы представлены через систему Мой арбитр 27.08.2022).

Согласно протоколу очередного общего собрания участников ООО "Геосибирь" от 25.05.2020 на повестку в числе прочих поставлены вопросы об утверждении годового бухгалтерского баланса общества на 31.12.2019, об утверждении отчета о финансовых результатах за 2019 год, об утверждении годового отчета о деятельности общества за 2019 год (документы представлены 20.11.2023, т. 2).

Уведомление о том, что собрание будет проводиться 25.05.2020, направленное в адрес Левицкого А.А. 24.04.2020, получено адресатом 25.04.2020 (почтовый идентификатор 66401146030801, документы представлены через систему Мой арбитр 27.08.2022).

Таким образом, проявив должное участие в деятельности общества, Левицкий А.А. как участник этого общества мог узнать о совершении оспариваемой сделки займа не позднее 25.05.2020 на очередном собрании участников общества, учитывая, что оспариваемый договор был отражен в годовой бухгалтерской отчетности за 2019 год, а также в пояснениях к бухгалтерскому балансу за 2019 год с расшифровкой кредиторской задолженности.

Левицкий А.А. в своих возражениях от 28.09.2022 (л.д. 87, т. 1) указал на то, что не мог получить информацию о спорном договоре займа, поскольку в платежном поручении от 28.10.2019 N 224, в пояснениях к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах ООО "Геосибирь" за 2019 год содержится ссылка на договор займа от 28.10.2019, тогда как в материалы настоящего дела представлен договор займа, датированный 28.10.2018.

Указанные возражения суд апелляционной инстанции находит несостоятельными и подлежащими отклонению, поскольку указанные обстоятельства не могут расцениваться как препятствующие в своевременном получении участником общества информации о выдаче (получении) спорного займа в действительную дату - 28.10.2019 и выявлении технической ошибки при указании даты в реквизитах договора.

Подводя итог вышеизложенному, апелляционный суд приходит к выводу о том, что Левицкий А.А., обратился в суд с иском о признании договора займа недействительным 04.07.2022 с пропуском срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении соответствующего требования.

Помимо изложенного необходимо отметить следующее.

В соответствии с правовой позицией, отраженной в пункте 9 Постановления N 27, для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона N 14-ФЗ).

Под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида, либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона N 14-ФЗ).

Согласно разъяснениям, данным в абзаце пятом пункта 9 Постановления N 27, любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное.

Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Между тем истец не представил суду доказательств, опровергающих тот факт, что заемные денежные средства расходовались на нужды общества, равно как доказательств того, что совершение сделки займа на сумму 300 000 руб. под процент 7,5% годовых повлекло изменения вида деятельности общества, масштабов деятельности общества, изменило структуру обязательств общества, привело к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

При таком положении следует сделать вывод, что оспариваемый договор является сделкой, совершаемой в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, что, в свою очередь, свидетельствует о несоответствии оспариваемой сделки качественному признаку крупных сделок.

Далее, суд установил, что спорный договор займа является сделкой с заинтересованностью.

Между тем, истец в нарушение правил статьи 65 АПК РФ не обосновал, в чем состоит ущерб обществу от совершения спорной сделки.

Процентная ставка по займу 7,5% годовых является более выгодной, чем ставки, установленные кредитными организациями, условия сделки в целом не являются для общества кабальными.

Обязанность по возврату полученных денежных средств сама по себе не может расцениваться как неблагоприятное последствие для общества.

Данный вывод суда соотносится с позицией Верховного Суда Российской Федерации, отраженной в определении от 13.11.2015 N 308-ЭС15-14021, согласно которой заключение договоров займа влечет за собой рост не только обязательств заемщика, но и увеличение его активов. Обязанность по возврату заемных средств не может расцениваться как неблагоприятное последствие, поскольку указанная обязанность обусловлена договором и соответствует началам гражданского законодательства (статьи 1 и 421 ГК РФ).

При изложенных обстоятельствах в удовлетворении исковых требований участника ООО "Геосибирь" Левицкого А.А. следует отказать.

По приведенным выше мотивам, в связи с несоответствием выводов суда обстоятельствам дела и согласно части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжалуемое решение следует отменить с принятием нового решения.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Размер государственной пошлины при цене иска 377 762 руб. 59 коп. составляет 10 555 руб. (уплачена при подаче иска).

Иск удовлетворен на 91,8% (300 000 руб. + 9 355 руб. 05 коп. + 37 408 руб. 90 коп. = 346 763 руб. 95 коп.).

С учетом итогов рассмотрения спора с ответчика в пользу истца подлежат взысканию 9 689 руб. судебных расходов на уплату государственной пошлины, понесенных в рамках рассмотрения дела судом первой инстанции, а также 2 754 руб. судебных расходов на уплату государственной пошлины за апелляционное рассмотрение дела, всего 12 443 руб. (9 689 + 2 754).

Судебные расходы на оплату государственной пошлины, понесенные Левицким А.А. при подаче иска, остаются на истце.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет" по адресу www.kad.arbitr.ru.

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвертый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 27 декабря 2023 года по делу N А19-12547/2022 отменить, принять новый судебный акт.

В принятии признания иска общества с ограниченной ответственностью "Антонов" отказать.

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью "Антонов" удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Геосибирь" (ОГРН: 1183850032750, ИНН: 3808205974) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Антонов" (ОГРН: 1163850053542, ИНН: 3801137115) 300 000 руб. основного долга по договору займа от 28.10.2019, 31 855 руб. 05 коп. процентов за пользование суммой займа, 37 408 руб. 90 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 29.03.2020 по 31.03.2022, а также 13 243 руб. расходов на уплату государственной пошлины за подачу иска и апелляционной жалобы.

В удовлетворении иска общества с ограниченной ответственностью "Антонов" в остальной части отказать.

В удовлетворении иска общества с ограниченной ответственностью "Геосибирь" в лице участника Левицкого Александра Александровича о признании недействительным договора займа от 28.10.2019 отказать.

Постановление вступает в силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия путем подачи жалобы через суд первой инстанции.

Председательствующий

В.С. Ниникина

Судьи

Е.А. Венедиктова Е.Н. Скажутина