Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 9 апреля 2024 г. N 03АП-1103/24 по делу N А69-3421/2021

г. Красноярск

09 апреля 2024 г.

Дело N А69-3421/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 08 апреля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 апреля 2024 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего: Петровской О.В.,

судей: Белан Н.Н., Морозовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания до перерыва секретарем Фарносовой Д.В., после перерыва секретарем Маланчик Д.Г.,

при участии в судебном заседании в помещении Третьего арбитражного апелляционного суда: от заявителя - публичного акционерного общества "Совкомбанк": Бебениной Н.В., представителя по доверенности от 22.12.2023 N 1629, диплом, паспорт,

при участии в судебном заседании с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания):

от ответчика - государственного казенного учреждения Республики Тыва "Гостройзаказ": Монгуш Ш.А., представителя по доверенности от 25.12.2023, диплом, паспорт,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Совкомбанк" (ИНН 4401116480, ОГРН 1144400000425)

на решение Арбитражного суда Республики Тыва

от 24 января 2024 года по делу N А69-3421/2021,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью финансовая компания "РТС-Капитал" (ОГРН 1114401006026, ИНН 4401128887 (далее - истец, фактор, ) обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Атриум" (ОГРН 1121720000445, ИНН 1717010854, далее - ООО "Атриум", клиент, подрядчик) и государственному казенному учреждению Республики Тыва "Гостройзаказ" (ОГРН 1111719001712, ИНН 1701049944, далее - учреждение, должник, заказчик, ГКУ Республики Тыва "ГСЗ") о взыскании солидарно 24 391 710 рублей задолженности по договору факторинга N 10714 от 04.09.2020; о взыскании с ООО "Атриум" второй части вознаграждения за факторинговое обслуживание, начисленной за период с 09.09.2020 по 16.07.2021 на сумму первых платежей в размере 2 188 340 рублей 44 копеек, второй части вознаграждения за факторинговое обслуживание, начисленной по ставке 12% годовых за период с 17.07.2021 до фактического исполнения обязательства, налога на добавленную стоимость на сумму вознаграждения, неустойки, начисленной на сумму первых платежей за период с момента образования задолженности по 16.07.2021 включительно в размере 2 873 688 рублей 60 копеек, неустойки, начисленной по ставке 0,1% за каждый день просрочки на сумму первых платежей в размере 21 952 539 рублей за период с 17.07.2021 до момента фактического исполнения обязательства.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Министерство строительства Республики Тыва (ОГРН 1111719000414, ИНН 1701048813, далее - третье лицо).

Решением Арбитражного суда Республики Тыва от 16 июня 2022 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 13 февраля 2023 года, иск удовлетворен.

Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 25.05.2023 решение Арбитражного суда Республики Тыва от 16 июня 2022 года по делу N А69-3421/2021 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 13 февраля 2023 года по тому же делу отменено в части взыскания с ГКУ РТ "Госстройзаказ" в пользу ООО "РТС-Капитал" задолженности по договору факторинга N 10714 от 04.09.2020 в размере 24 391 710 рублей. В указанной части дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Тыва. В остальной части обжалуемые судебные акты оставлены без изменения.

Определением суда от 17.08.2023 судом произведено процессуальное правопреемство (замену) стороны по делу - ООО "РТС-Капитал" его правопреемником - ПАО "Совкомбанк" (ИНН 4401116480, ОГРН 1144400000425).

Решением Арбитражного суда Республики Тыва от 24 января 2024 года в удовлетворении искового заявления ПАО "Совкомбанк" в части взыскания с ГКУ Республики Тыва "ГСЗ" задолженности по договору факторинга N 10714 от 04.09.2020 в размере 24 391 710 рублей отказано.

Не согласившись с решением, истец обратился в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт, исковые требования удовлетворить в полном объеме.

В апелляционной жалобе заявитель указал, что денежное требование, возникшее из КС-3 N 8 от 21.12.2020 по государственному контракту N 48-18 от 18.07.2018 было оплачено ответчиком на сумму 2 429 032 руб. после подписания им реестра денежных требований N291220054202 от 29.12.2020. По мнению истца, судом не дана правовая оценка противоречивому поведению дебитора, выразившемуся в подтверждении дебитором действительности заведомо недействительных (прекращенных исполнением) денежных требований при подписании реестров денежных требований и последующем неисполнении обязанности, предусмотренной статьей 386 Гражданского кодекса Российской Федерацией, по уведомлению фактора о наличии возражений в разумный срок после получения уведомления об уступке, а затем - в выдвижении возражений против требований Фактора, основанных на обстоятельствах, очевидно известных дебитору на дату подписания им соответствующих реестров.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 27.02.2024 апелляционная жалоба принята к производству. Судебное заседание с учетом объявления перерыва в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации назначено на 08.04.2024.

Материалами дела подтверждается надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте рассмотрения дела судом первой инстанции.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы размещена на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда: http://3aas.arbitr.ru/, а также в общедоступном информационном сервисе "Картотека арбитражных дел" (http://kad.arbitr.ru) в сети "Интернет").

При изложенных обстоятельствах в силу статей 121 - 123, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции признает лиц, участвующих в деле надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы и рассматривает жалобу в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

Согласно отзыву на апелляционную жалобу ответчик ГКУ Республики Тыва "ГСЗ" считает обжалуемое решение законным и обоснованным.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

Между истцом (фактор) и ООО "Атриум" (клиент) путем акцепта 05.09.2020 предложения фактора от 04.09.2020, размещенного в информационной системе в сети Интернет по адресу https://getfinance.ru/, заключен договор факторинга N 10714, по которому клиент уступил фактору денежные требования к учреждению (дебитор) на сумму 24 391 710 рублей согласно реестрам денежных требований: N 080920103720 от 08.09.2020 на сумму 11 891 823 рублей; N 151020115835 от 15.10.2020 на сумму 6 428 793 рублей; N291220054202 от 29.12.2020 на сумму 6 071 094 рублей. Неотъемлемой частью договора являются Правила факторинга, утвержденные приказом N 36 от 04.08.2020.

Фактор обязуется передать клиенту денежные средства в счет денежного требования клиента к дебитору, вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг дебитору, и осуществлять права по указанным контрактам, а клиент обязуется оплатить вознаграждение за факторинговое обслуживание в соответствии с утвержденными тарифами фактора и уступить фактору денежное требование к дебитору.

Объем финансирования (первый платеж) установлен в размере 90 % от денежного требования, а также ставки за выдачу (первая часть вознаграждения за факторинговое обслуживание) в размере 2% годовых, ставки за пользование (вторая часть вознаграждения за факторинговое обслуживание) в размере 12% годовых. На сумму вознаграждения, рассчитанную в соответствии с указанными ставками, начисляется НДС согласно действующей ставке (20%).

Приобретение у клиента каждого существующего денежного требования, а также уступка клиентом каждого такого денежного требования в рамках договора факторинга осуществляется на условиях факторинга с правом предъявления регрессного требования к клиенту или без (о чем указывается в реестре), оформляется отдельным реестром, а отношения между клиентом и фактором регулируются соответствующими пунктами договора факторинга, исходя из указанных условий факторинга (пункт 3.4 Правил факторинга).

Денежное требование в рамках договора факторинга переходит к фактору с момента подписания реестра всеми сторонами. Реестр подписывается фактором, клиентом и дебитором в системе электронного документооборота "Fintender EDS" в электронной форме с применением электронных подписей уполномоченных лиц (пункты 3.6, 3.7 Правил факторинга).

Клиент и дебитор отвечают по обязательствам перед фактором солидарно (пункт 7.5 Правил факторинга).

08.09.2020, 15.10.2020 и 29.12.2020 фактором, клиентом и дебитором в системе электронного документооборота подписаны реестры денежных требований.

По реестру от 08.09.2020 фактору уступлено денежное требование клиента к дебитору по государственному контракту N 20-20 от 07.04.2020, а именно на сумму 11 891 823 рублей по КС-3 N 1 от 22.07.2020 и КС-3 N 2 от 23.07.2020.

По реестру от 15.10.2020 фактору уступлено денежное требование клиента к дебитору по государственному контракту N 56-18 от 24.08.2018, а именно на сумму 6 428 793 рублей по КС-3 N 5 от 22.07.2020, КС-3 N 6 от 25.08.2020, КС-3 N 7 от 15.09.2020.

По реестру от 29.12.2020 фактору уступлено денежное требование клиента к дебитору по государственному контракту N 48-18 от 18.07.2018, а именно на сумму 6 071 094 рублей по КС-3 N 5 от 25.08.2020, КС-3 N 6 от 20.10.2020, КС-3 N 7 от 04.12.2020, КС-3 N 8 от 21.12.2020.

Подписывая реестры, дебитор подтвердил, что с даты подписания реестров будет перечислять денежные средства в оплату уступленных денежных требований по реквизитам фактора.

Фактор перечислил клиенту первые платежи (90% от денежного требования) по каждому из реестров, а именно: по реестру от 08.09.2020 на сумму 10 702 640 рублей 70 копеек; по реестру от 15.10.2020 - 5 785 913 рублей 70 копеек; по реестру от 29.12.2020 на сумму 5 463 984 рубля 60 копеек (платежные поручения N 2635 от 08 сентября 2020 года, N3328 от 15 октября 2020 года, N 5129 от 30 декабря 2020 года).

Основанием для обращения в суд с иском послужило неисполнение ответчиками обязательств по оплате истцу уступленного по договору факторинга денежного требования в размере 24 391 710 рублей, а также неисполнение клиентом обязательств по выплате вознаграждения за факторинговое обслуживание.

Возражая против удовлетворения иска, учреждение ссылалось на отсутствие у него задолженности по государственным контрактам, заключенным с ООО "Атриум", денежные требования по которым были уступлены фактору.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа отменил решение и постановление судов первой и апелляционной инстанций в обжалуемой части, указав на то, что в материалы дела представлены платежные поручения, датированные до периода подписания реестров уступленных по договору факторинга денежных требований, где в назначении платежа указаны государственные контракты, акты формы КС-3, которые являются основанием возникновения обязательств заказчика по оплате клиенту денежных средств, уступленных в последующем по договору факторинга.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Между истцом (фактор) и ООО "Атриум" (клиент) заключен договор факторинга, правоотношения по которому урегулированы главой 43 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 824 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансирования под уступку денежного требования (договору факторинга) одна сторона (клиент) обязуется уступить другой стороне - финансовому агенту (фактору) денежные требования к третьему лицу (должнику) и оплатить оказанные услуги, а финансовый агент (фактор) обязуется совершить не менее двух следующих действий, связанных с денежными требованиями, являющимися предметом уступки: передавать клиенту денежные средства в счет денежных требований, в том числе в виде займа или предварительного платежа (аванса); осуществлять учет денежных требований клиента к третьим лицам (должникам); осуществлять права по денежным требованиям клиента, в том числе предъявлять должникам денежные требования к оплате, получать платежи от должников и производить расчеты, связанные с денежными требованиями; осуществлять права по договорам об обеспечении исполнения обязательств должников.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 826 Гражданского кодекса Российской Федерации, предметом уступки по договору факторинга могут быть денежное требование или денежные требования:

1) по существующему обязательству, в том числе по обязательству, возникшему из заключенного договора, срок платежа по которому наступил либо не наступил (существующее требование);

2) по обязательству, которое возникнет в будущем, в том числе из договора, который будет заключен в будущем (будущее требование) (статья 388.1).

Денежное требование переходит к финансовому агенту (фактору) в момент заключения договора факторинга, если иное не установлено таким договором. При этом будущее требование переходит к финансовому агенту (фактору) с момента его возникновения, если договором не предусмотрено, что будущее требование переходит позднее.

Учитывая, что характер обязательств по договору финансирования под уступку денежного требования (клиент передает или обязуется передать финансовому агенту права требования об уплате денежной суммы) свидетельствует о совершении в рамках данного договорного отношения сделок по передаче обязательственных прав, к отношениям по уступке права, реализуемым в рамках договора факторинга, подлежат применению общие положения о перемене лиц в обязательстве на основании сделок уступки права (требования), установленные в главе 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В силу пункта 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации надлежащее исполнение прекращает обязательство.

В соответствии с пунктом 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение, совершенное должником первоначальному кредитору до момента получения уведомления об уступке, считается предоставленным надлежащему лицу.

В силу пунктом 1,3 статьи 830 Гражданского кодекса Российской Федерации, должник обязан произвести платеж финансовому агенту (фактору) при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента (фактора) письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту (фактору) и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование или указан способ его определения, а также указано лицо, которому должен быть произведен платеж. Исполнение денежного требования должником в соответствии с правилами настоящей статьи освобождает должника от соответствующего обязательства перед клиентом.

Денежное требование в рамках договора факторинга переходит к фактору с момента подписания реестра всеми сторонами. Реестр подписывается фактором, клиентом и дебитором в системе электронного документооборота "Fintender EDS" в электронной форме с применением электронных подписей уполномоченных лиц (пункты 3.6, 3.7 Правил факторинга).

Как следует из материалов дела, по государственному контракту от 07.11.2020 N 20-20 на строительство ясельного корпуса на 30 мест для МБДОУ детский сад "Белек" по ул. Степная, 25 в с. Тээли Бай-Тайгинского Кожууна Республики Тыва перечислены денежные средства по КС-3 N 1 от 22.08.2020 и КС-3 N 2 от 23.07.2020 в размере 11 891 823 руб. до подписания реестра денежных требований N 080920103720 от 08.09.2020 (т. 3 л.д. 82-83), что подтверждается платежными поручениями:

платежным поручением от 20.05.2020 N 46241 перечислен аванс в размере 7 387 500 руб., что составляет 30 % от цены контракта (платежное поручение приложено в электронном виде к дополнительным пояснениям ГКУ Республики Тыва "ГСЗ", поступившим посредством системы "Мой арбитр" 29.12.2023);

платежным поручением от 18.08.2020 N 415668 перечислена оплата по акту выполненных работ КС-3 N 2 от 23.07.2020 на сумму 4 504 323 руб. (платежное поручение приложено в электронном виде к дополнительным пояснениям ГКУ Республики Тыва "ГСЗ", поступившим посредством системы "Мой арбитр" 29.12.2023).

Таким образом, уступленное денежное требование клиента к дебитору по государственному контракту от 07.11.2020 N 20-20 по реестру от 08.09.2020 погашено ГКУ Республики Тыва "ГСЗ" перед клиентом до момента подписания реестра.

По государственному контракту от 24.08.2018 N 56-18 на строительство многоквартирного жилого дома в п. Хову-Аксы Чеди-Хольского района Республики Тыва перечислены денежные средства по КС-3 N 5 от 22.07.2020, по КС-3 N 6 от 25.08.2020 и по КС-3 N7 от 15.09.2020 в размере 13 979 503,92 руб., до подписания реестра денежных требований N 151020115835 от 15.10.2020 (т. 3 л.д. 84-86), что подтверждается платежными поручениями:

платежным поручением от 25.09.2018 N 227591 перечислен аванс в размере 9 479 348,82 руб., что составляет 30 % от цены контракта (т. 3 л.д. 115);

платежным поручением от 12.08.2020 N 401176 перечислена оплата по акту КС-3 N5 от 23.07.2020 в размере 2 710 334,90 руб. (т. 3 л.д. 109);

платежным поручением от 29.09.2020 N 605659 перечислена оплата по акту КС-3 N7 от 15.09.2020 в размере 1170874,60 руб. (т. 3, л.д. 110);

платежным поручением от 29.09.2020 N 600959 перечислена оплата по акту КС-3 N6 от 25.08.2020 в размере 618 945,60 руб. (т. 3 л.д. 111).

Таким образом, уступленное денежное требование клиента к дебитору по государственному контракту от 24.08.2018 N 56-18 по реестру от 15.10.2020 погашено ГКУ Республики Тыва "ГСЗ" перед клиентом до момента подписания реестра.

По государственному контракту от 18.07.2020 N 48-18 на строительство многоквартирного жилого дома в п. Хову-Аксы Чеди-Хольского района Республики Тыва уступлена задолженность по актам КС-3 N5 от 25.08.2020, КС-3N6 от 20.10.2020, КС-3N7 от 04.12.2020, КС-3 N8 от 21.12.2020 на общую сумму 5 997 154 руб.

Оплата произведена по актам до подписания реестра:

платежным поручением от 29.09.2020 N 601889 перечислена оплата по акту КС-3 N5 от 25.08.2020 в размере 502 340,30 руб. (т. 3 л.д. 132);

платежным поручением от 10.11.2020 N 801937 перечислена оплата по акту КС-3 N6 от 20.10.2020 в размере 967 480,50 руб. (т. 3 л.д. 133);

платежным поручением от 28.12.2020 N 222324 перечислена оплата по акту КС-3 N7 от 04.12.2020 в размере 299 154 руб. (т. 3 л.д. 134).

Действительно, по акту КС-3 N 8 от 21.12.2020 оплата произведена, в том числе, спорным платежным поручением от 20.04.2021 N 774452 на сумму 2 429 032,90 руб. уже после подписания реестра.

Вместе с тем, заявителем апелляционной жалобы не учтено, что в рамках данного договора платежным поручением от 25.09.2018 N 227592 перечислен аванс в размере 5 908 192,11 руб., что составляет 30 % от цены контракта (т. 3 л.д. 137), который постепенно учитывался в оплате стоимости выполненных по контракту работу, в том числе и ранее выполненных в рамках данного акта работ по актам КС-3 N 1 от 18.04.2019 на сумму 1 735 819,24 руб., КС-3 N2 15.07.2019 на сумму 1 522 777,18 руб., КС-3 N3 от 13.08.2019 на сумму 1 180 006 руб.

Таким образом, на момент подписания реестра (до платежа от 20.04.2021 N 774452 на сумму 2 429 032,90 руб.) выполнены работы по актам КС-3 1,2,3,5,6,7,8 на общую сумму 10 435 756,42 руб.

Оплата с учетом аванса до подписания реестра и до платежа от 20.04.2021 N 774452 на сумму 2 429 032,90 руб. произведена в объеме 10 784 188,71 руб.

С учетом изложенного доводы истца об оплате государственным заказчиком выполненных работ по вышеуказанным актам после подписания им реестра денежных требований N 291220054202 от 29.12.2020 отклоняются судом апелляционной инстанции как необоснованные.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что обязанность ГКУ Республики Тыва "ГСЗ" по уплате основной задолженности истцу прекратилась ввиду исполнения им обязательств по оплате ООО "Атриум" сумм финансирования по государственным контрактам N 5618 от 24.08.2018, N48-18 от 18.07.2018, N 20-20 до момента подписания реестров денежных требований, то есть до момента передачи уступаемых требований фактору.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения заявленных исковых требований не имеется.

Доводы истца о противоречивом поведении дебитора (ГКУ Республики Тыва "ГСЗ"), выразившемся в ошибочном подтверждении дебитором действительности заведомо недействительных (прекращенных исполнением) денежных требований при подписании реестров денежных требований, отклоняются судом апелляционной инстанции как не влияющие на правильность принятого решения по настоящему делу.

При указанных обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным, основания для отмены отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Тыва от 24 января 2024 года по делу N А69-3421/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

О.В. Петровская

Судьи

Н.Н. Белан Н.А. Морозова