Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 января 2020 г. N 17АП-16098/19

г. Пермь

14 января 2020 г.

Дело N А60-35760/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 09 января 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 января 2020 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сусловой О.В.,

судей Балдина Р.А., Дружининой Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Моор О.А.,

рассмотрев апелляционную жалобу ответчика, ООО "Вирджинс Групп",

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 28.08.2019,

вынесенное судьей Присухиной Н.Н.,

по делу N А60-35760/2019

по иску ООО "АнгиоСистемы" (ОГРН 1096674021685, ИНН 6674342820, г. Екатеринбург)

к ООО "Вирджинс Групп" (ОГРН 1157746460321, ИНН 7722328080, г. Москва)

о взыскании задолженности по договору поставки,

по встречному иску ООО "Вирджинс Групп"

к ООО "АнгиоСистемы"

о признании договора поставки, товарных накладных и акта сверки недействительными,

при участии

от истца: Агафонова Т.И., доверенность от 30.11.2018 N 173,

от ответчика: Гензёра И.В., доверенность от 21.11.2019,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "АнгиоСистемы" (далее - истец, общество "АнгиоСистемы") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Вирджинс Групп" (далее - ответчик, общество "Вирджинс Групп") о взыскании 2 204 418 руб. задолженности по договору поставки от 24.10.2016 N 98/10 16.

Ответчиком предъявлен встречный иск о признании недействительными договора поставки от 24.10.2016 N 98/10 16, товарных накладных от 19.12.2017 N 1273, от 09.04.2018 N 356, от 21.05.2018 N 503, от 19.06.2018 N 597, от 04.07.2018 N 679, от 30.07.2018 N 756, от 31.08.2018 N 863; актов приема-передачи от 19.12.2017 N 1273, от 09.04.2018 N 356, от 21.05.2018 N 503, от 19.06.2018 N 597, от 04.07.2018 N 679, от 30.07.2018 N 756, от 31.08.2018 N 863; акта сверки взаимных расчетов за период: 1 квартал 2019 года; применении последствий недействительности сделки.

Решением суда первой инстанции от 28.08.2019 первоначальный иск удовлетворен. В удовлетворении встречного иска отказано.

Ответчиком подана апелляционная жалоба, в которой он просит отменить решение в связи с нарушением норм материального и процессуального права, принять новый судебный акт.

Истцом представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит оставить решение без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 09.01.2020 отказано в удовлетворении ходатайства ответчика о назначении судебной экспертизы ввиду отсутствия оснований, предусмотренных статьей 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между обществом "АнгиоСистемы" (поставщик) и обществом "Вирджинс Групп" (покупатель) заключен договор поставки от 24.10.2016 N 98/10 16 (далее - договор).

Согласно пункту 1.1 договора поставщик обязуется передать покупателю медицинские изделия по заявкам покупателя, а покупатель обязуется приять указанный товар и оплатить его в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором.

Наименование, ассортимент, количество и цена каждой партии поставляемого товара согласовываются сторонами в заявке и указываются в товарной накладной, в которой содержится ссылка на настоящий договор, счете-фактуре, счете, которые являются неотъемлемой частью настоящего договора. Полное или частичное принятие поставленного товара покупателем и подписание товарной накладной ТОРГ-12 подтверждает его согласие с условиями о наименовании, ассортименте, количестве и цене поставляемого товара (пункт 1.2 договора).

Оплата осуществляется в следующем порядке: 100% цены товара оплачиваются по факту поставки товара в течение 60 дней после получения товара покупателем. В случае просрочки оплаты товара на срок более 5 банковских дней поставщик вправе приостановить исполнение последующих заявок до момента полной оплаты поставленного товара. В случае нарушения срока оплаты товара более чем на 10 банковских дней поставщик вправе отказаться от настоящего договора (пункт 2.5 договора).

Поставщиком поставлен, а покупателем принят товар согласно товарным накладным от 19.12.2017 N 1273, от 09.04.2018 N 356, от 21.05.2018 N 503, от 19.06.2018 N 597, от 04.07.2018 N 679, от 30.07.2018 N 756, от 31.08.2018 N 863, актам приема-передачи от 19.12.2017 N 1273, от 09.04.2018 N 356, от 21.05.2018 N 503, от 19.06.2018 N 597, от 04.07.2018 N 679, от 30.07.2018 N 756, от 31.08.2018 N 863 на общую сумму 2 364 418 руб.

Сторонами оформлен акт сверки взаимных расчетов на 1 квартал 2019 года, согласно которому задолженность покупателя перед поставщиком составила 2 204 418 руб.

Ненадлежащее исполнение покупателем обязательства по оплате поставленного по договору товара послужило основанием для обращения поставщика с первоначальным иском в арбитражный суд.

Ссылаясь на то, что договор, товарные накладные, акты приема-передачи со стороны общества "Вирджинс Групп" подписаны неустановленным лицом с подражанием подписи управляющего-индивидуального предпринимателя Болотова Е.А., осуществляющего полномочия руководителя юридического лица, печать общества на данных документах не проставлялась, покупатель обратился со встречным иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя первоначальный иск и отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции руководствовался статьями 309, 310, 432, 486, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из того, что факт поставки товара истцом ответчику подтвержден материалами дела, покупателем доказательств оплаты задолженности не представлено; основания для признания недействительными договора, товарных накладных, актов приема-передачи и акта сверки взаимных расчетов отсутствуют с учетом представленных в материалы дела доверенностей на получение товара, документов транспортной компании, товарных накладных на передачу товара конечным покупателям, контрактов, заключенных ответчиком с лечебными учреждениями на поставку медицинских изделий, согласно которым приобретаемая у общества "АнгиоСистемы" продукция в дальнейшем была реализована ответчиком лечебным учреждениям; доказательств приобретения продукции у иных лиц ответчиком не представлено.

Судом первой инстанции сделан вывод о том, что в материалах дела имеется достаточно доказательств, позволяющих проверить заявление общества "Вирджинс Групп" о фальсификации доказательств без назначения судебной экспертизы.

В апелляционной жалобе заявитель ссылается на то, что подпись в договоре поставки, товарных накладных от 19.12.2017 N 1273, от 09.04.2018 N 356, от 21.05.2018 N 503, от 19.06.2018 N 597, от 04.07.2018 N 679, от 30.07.2018 N 756, от 31.08.2018 N 863, актах приема-передачи от 19.12.2017 N 1273, от 09.04.2018 N 356, от 21.05.2018 N 503, от 19.06.2018 N 597, от 04.07.2018 N 679, от 30.07.2018 N 756, от 31.08.2018 N 863, акте сверки взаимных расчетов за первой квартал 2019 года выполнена неустановленным лицом с подражанием подписи управляющего Болотова Е.А., а оттиск печати, которым скреплены указанные документы, не является оригинальным оттиском печати общества "Вирджинс Групп", в связи с чем данные документы являются недействительными; поставка товара по спорным товарным накладным фактически истцом ответчику не осуществлялась, заявок на поставку спорного товара ответчиком истцу не направлялось.

По мнению заявителя жалобы, наличие между сторонами отношений по поставке товаров по товарным накладным от 24.11.2016 N 897, от 01.12.2016 N 931, от 13.12.2017 N 1254, от 20.02.2018 N 180, от 14.03.2018 N 236, от 15.10.2018 N 1102, а также осуществление оплат данных товарных накладных не свидетельствуют об осуществлении поставок по спорным товарным накладным.

Заявитель жалобы полагает, что единственной достаточной мерой по проверке заявления о фальсификации договора, спорных товарных накладных, актов приема-передачи и акта сверки взаимных расчетов являлось назначение судом первой инстанции судебной экспертизы.

Данные доводы отклоняются апелляционным судом на основании следующего.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 122 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление от 23.06.2015 N 25) по общему правилу, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения (статьи 51 и 53 ГК РФ), если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

В иных случаях, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, подлежат применению положения статьи 183 ГК РФ.

На основании пункта 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (пункт 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 123 постановления от 23.06.2015 N 25 указано на то, что под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься конкретные действия представляемого, например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, реализация иных прав и обязанностей по сделке.

Таким образом, в рамках разрешения вопроса о действительности сделок при применении вышеуказанных норм права с учетом разъяснений, изложенных в постановлении от 23.06.2015 N 25, следует исходить из прерогативы защиты доверия добросовестного контрагента по сделке к видимости полномочий лжепредставителя юридического лица.

В силу пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Из материалов дела усматривается, что договор поставки был заключен между сторонами в 2016 году и на протяжении более полутора лет регулярно исполнялся сторонами: поставщиком поставлялся, а покупателем оплачивался товар по товарным накладным от 24.11.2016 N 897, от 01.12.2016 N 931, от 13.12.2017 N 1254, от 20.02.2018 N 180, от 14.03.2018 N 236, от 15.10.2018 N 1102.

Так, по платежным поручениям от 30.07.2018 N 164 и от 12.12.2018 N 251 покупателем произведена оплата поставщику со ссылкой на счет от 14.03.2018 N А000236. При этом указанный счет от 14.03.2018 N А000236 содержит указание на договор поставки от 24.10.2016 N 98/10 16. Следовательно, ответчиком совершены действия, свидетельствующие об одобрении полномочий лица, подписавшего договор поставки.

В связи с изложенным суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии достаточных оснований для признания договора от 24.10.2016 N 98/10 16 недействительной сделкой и применения последствий ее недействительности по заявлению лица, исполнявшего сделку в течение длительного времени без каких-либо возражений.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что правовая необходимость в назначении судебной экспертизы для проверки заявления о фальсификации ответчика у суда первой инстанции отсутствовала.

Условия договора поставки какой-либо особой формы фиксации факта поставки не предусматривают, а положения гражданского законодательства не свидетельствуют о том, что факт поставки не может подтверждаться любыми достоверными и относимыми доказательствами.

В качестве таких доказательств истцом в материалы дела представлена электронная переписка сторон договора, документы транспортной компании, контракты, заключенные обществом "Вирджинс Групп" с лечебными учреждениями на поставку медицинских изделий, приобретаемых непосредственно у общества "АнгиоСистемы".

Надлежащих доказательств приобретения реализованных медицинским учреждениям товаров у иных лиц в материалы дела не представлено.

Имеющиеся в материалах дела инвойсы и декларации (т. 3 л.д. 44-51) сами по себе не подтверждают факта приобретения ответчиком медицинских изделий для исполнения контрактов с медицинскими учреждениями.

Более того, указанные документы не могут быть приняты в качестве доказательств, поскольку они оформлены на иностранном языке и ответчиком не представлен их надлежащим образом заверенный перевод на русский язык (часть 5 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В апелляционной жалобе заявитель ссылается на то, что настоящее дело рассмотрено с нарушением правил подсудности, поскольку с истечением срока действия договора 31.12.2017 истекло действие условия о договорной подсудности и настоящий иск подлежал рассмотрению в Арбитражном суде города Москвы по месту нахождения ответчика.

Данный довод отклоняется апелляционным судом ввиду следующего.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 6.2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", в случае если в апелляционной жалобе на решение суда первой инстанции содержатся доводы относительно нарушения правил подсудности при рассмотрении дела в суде первой инстанции и суд апелляционной инстанции установит, что у заявителя не было возможности в суде первой инстанции заявить о неподсудности дела этому суду в форме ходатайства о передаче дела по подсудности в связи с неизвещением его о времени и месте судебного заседания или непривлечением его к участию в деле, суд апелляционной инстанции, установив нарушение правил подсудности, применительно к подпункту 2 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отменяет судебный акт и направляет дело в суд первой инстанции по подсудности.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции общество "Вирджинс Групп" возражений относительно подсудности настоящего дела Арбитражному суду Свердловской области не заявляло. Обстоятельств, лишающих общество "Вирджинс Групп" возможности заявить ходатайство о передаче дела по подсудности, в жалобе не указано.

Помимо этого заявителем жалобы ошибочно указывает на истечение срока действия договора 31.12.2017 и условия о договорной подсудности.

В соответствии с пунктом 10.1 договора настоящий договор вступает в силу с момента его подписания обеими сторонами и действует по 31.12.2016, а в части взаиморасчетов - до полного выполнения сторонами своих обязательств. В случае если за 30 дней до окончания срока действия договора ни одна из сторон не заявит о его расторжении, договор пролонгируется на следующий календарный год.

Уведомлений о расторжении договора материалы дела не содержат. Следовательно, на момент обращения истца с настоящим иском договор являлся действующим.

Суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Решение арбитражного суда от 28.08.2019 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы на уплату государственной пошлины в сумме 3 000 руб., понесенные при подаче апелляционной жалобы, относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 28.08.2019 по делу N А60-35760/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

О.В. Суслова

Судьи

Р.А. Балдин Л.В. Дружинина