Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 29 января 2024 г. N 08АП-11579/23 по делу N А46-19552/2021

город Омск

29 января 2024 г.

Дело N А46-19552/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 января 2024 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Брежневой О.Ю.

судей Сафронова М.М., Целых М.П.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Титовой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 08АП-11579/2023) общества с ограниченной ответственностью "Восточно-Сибирская железнодорожная компания", (регистрационный номер 08АП-11876/2023) индивидуального предпринимателя Алексеева Антона Сергеевича на определение Арбитражного суда Омской области от 12 октября 2023 года по делу N А46-19552/2021 (судья Дябин Д.Б.), вынесенное по результатам рассмотрения требования индивидуального предпринимателя Алексеева Антона Сергеевича (ИНН 553100785515, ОГРНИП 309550932900021) о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 2 383 256,08 руб., при участии в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Восточно-Сибирская железнодорожная компания" (ИНН 3812131355, ОГРН 1113850000131), в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СпецСтройАвангард" (ИНН 5503177726, ОГРН 1175543033710),

при участии в судебном заседании с использованием системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания):

представителя ИП Алексеева А.С. - Зотовой Е.Е. по доверенности от 06.12.2023;

представителя ООО "Спецдорстройком" - Васильцова К.К. по доверенности от 30.06.2023;

представителя временного управляющего Никитина Е.Н. - Феклистовой А.Д. по доверенности от 14.12.2023;

представителя ООО "СпецСтройАвангард" - Кормаченко М.Д. по доверенности от 21.10.2022;

представителя Слесарюка А.К. - Назарько В.С. по доверенности от 25.09.2020 (до перерыва);

представителя ФНС России - Крамшова Н.Е. по доверенности от 21.07.2023 N 01-18/10620,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "СварСиб" (далее - ООО "СварСиб") обратилось 27.10.2021 в Арбитражный суд Омской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "СпецСтройАвангард" (далее - ООО "СпецСтройАвангард", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Омской области от 03.11.2021 отказано в принятии указанного заявления.

Индивидуальный предприниматель Гришин Дмитрий Анатольевич (далее - ИП Гришин Д.А.) 01.11.2021 обратился в Арбитражный суд Омской области с заявлением о признании ООО "СпецСтройАвангард" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Омской области от 03.12.2021 заявление принято, возбуждено производство по делу N А46-19552/2021, назначено судебное заседание по проверке обоснованности требований заявителя к должнику.

Общество с ограниченной ответственностью "Спецдорстройком" (далее - ООО "Спецдорстройком", кредитор) обратилось 13.01.2022 с заявлением о вступлении в дело о несостоятельности (банкротстве) ООО "СпецСтройАвангард".

Определением Арбитражного суда Омской области от 17.02.2022 заявление ООО "Спецдорстройком" принято как заявление о вступлении в дело N А46-19552/2021 о несостоятельности (банкротстве) ООО "СпецСтройАвангард".

Определением Арбитражного суда Омской области от 28.07.2022 в удовлетворении заявления ИП Гришина Д.А. о введении в отношении ООО "СпецСтройАвангард" процедуры наблюдения судом отказано; производство по заявлению ИП Гришина Д.А. о признании ООО "СпецСтройАвангард" несостоятельным (банкротом) прекращено.

Определением Арбитражного суда Омской области от 04.08.2022 назначено судебное заседание по проверке обоснованности заявления ООО "Спецдорстройком".

Определением Арбитражного суда Омской области от 04.04.2023 (резолютивная часть от 28.03.2022) в удовлетворении заявления ООО "СпецСтройАвангард" о прекращении производства по делу отказано. Заявление ООО "Спецдорстройком" признано обоснованным, в отношении ООО "СпецСтройАвангард" введена процедура наблюдения сроком на четыре месяца (до 28.07.2023), временным управляющим должника утвержден Никитин Евгений Николаевич (далее - временный управляющий Никитин Е.Н.).

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано к газете "Коммерсантъ" N 61 от 08.04.2023.

Индивидуальный предприниматель Алексеев Антон Сергеевич (далее - ИП Алексеев А.С., кредитор, заявитель) обратился 12.05.2023 в Арбитражный суд Омской области с требованием о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 2 383 256,08 руб.

Определением Арбитражного суда Омской области от 19.05.2023 указанное требование принято к производству, назначено судебное заседание по его рассмотрению, к участию в рассмотрении настоящего обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Восточно-Сибирская железнодорожная компания" (далее - ООО "Восточно-Сибирская железнодорожная компания").

Определением Арбитражного суда Омской области от 12.10.2023 в удовлетворении заявленного требования отказано.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, ИП Алексеев А.С. и ООО "Восточно-Сибирская железнодорожная компания" обратились с апелляционными жалобами.

ИП Алексеев А.С. в апелляционной жалобе просит обжалуемое определение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы подателем указано, что в материалы дела представлены достоверные и относимые доказательства, подтверждающие наличие и размер задолженности ООО "СпецСтройАвангард" перед ООО "Восточно-Сибирская железнодорожная компания", впоследствии уступленной ИП Алексееву А.С, а также переход указанной задолженности к новому кредитору. Наличие и размер задолженности ООО "СпецСтройАвангард" перед ООО "Восточно-Сибирская железнодорожная компания" сомнений не вызывало, а совершение сделки по уступке указанной задолженности и полный расчет по ней, а также отсутствие каких-либо претензий друг к другу подтвердили обе стороны договора.

Выводы суда о попытке со стороны заявителя получить контроль над процедурой банкротства ООО "СпецСтройАвангард" в конкретном случае также не обоснованы, поскольку сумма требований ИП Алексеева А.С. по сравнению с требованиями иных кредиторов является незначительной. Погашение спорной задолженности в рамках процедуры банкротства не может причинить вреда иным добросовестным кредиторам, поскольку задолженность реально существует, а личность кредитора в данном случае не имеет существенного значения. Приобретение задолженности к должникам-банкротам не запрещено действующим законодательством, перед сделкой заявителем осуществлен анализ финансового состояния должника, сделан вывод о целесообразности покупки дебиторской задолженности, при этом ИП Алексеев А.С. рассчитывал из полученных денежных средств частично погасить задолженность своего общества.

Право требования уступлено ИП Алексееву А.С., который не является аффилированным лицом ни к ООО "Восточно-Сибирская железнодорожная компания", ни к ООО "СпецСтройАвангард", расчеты за уступленное право требования были произведены в полном объеме путем зачета по договору купли-продажи, ООО "Восточно-Сибирская железнодорожная компания" претензий к ИП Алексееву А.С. не имеет.

Подробнее доводы ИП Алексеева А.С. изложены в апелляционной жалобе.

ООО "Восточно-Сибирская железнодорожная компания" в апелляционной жалобе просит обжалуемое определение суда изменить в части признания договора купли-продажи от 14.10.2022, договора цессии от 14.10.2022 мнимыми сделками, а действий ООО "Восточно-Сибирская железнодорожная компания" недобросовестными, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы ООО "Восточно-Сибирская железнодорожная компания" указано, что требование ИП Алексеева А.С. основано на договоре уступки требования от 14.10.2022, заключенного с ООО "Восточно-Сибирская железнодорожная компания", предметом которого являлось право требования к ООО "СпецСтройАвангард" денежных средств в размере 2 833 256,08 руб. Расчет по договору уступки требования от 14.10.2022 осуществлен путем зачета встречных взаимных требований по договору купли-продажи запчастей от 14.10.2022.

В рассматриваемом случае подлежит тщательной проверке наличие отношений между ООО "Восточно-Сибирская железнодорожная компания" и ООО "СпецСтройАвангард", наличие реального размера задолженности. Факт уступки требования о взыскании задолженности не отрицается ни Цедентом, ни Цессионарием.

В материалы спора представлены документы, подтверждающие реальность хозяйственных отношений между ООО "Восточно-Сибирская железнодорожная компания" и ООО "СпецСтройАвангард", и приобретение последним продукции, ее хранении и перевозке, а именно: заявки ООО "СпецСтройАвангард", договоры поставки с контрагентами, универсальные передаточные документы, подтверждающие приобретение товара, договоры аренды (субаренды) нежилых помещений для хранения продукции, договоры на организацию транспортировки груза, экспедиторские договоры, счет транспортной организации на оплату доставки, доверенности ООО "СпецСтройАвангард" на сотрудников, уполномоченных принимать груз и подписывать приемосдаточные документы.

ООО "Восточно-Сибирская железнодорожная компания" действительно приобрело запчасти на сумму 2 000 000 руб. по договору купли-продажи от 14.10.2022, исполнение со стороны ИП Алексеева А.С. действительно существовало. ООО "Восточно-Сибирская железнодорожная компания" подтверждает, что запчасти были доставлены ИП Алексеевым А.С. в полном объеме. Имущество в дальнейшем реализовано контрагентам ООО "Восточно-Сибирская железнодорожная компания". При этом договоры поставки между ООО "Стержень" и ООО "Компания Титульный", ООО "Компания Титульный" и ООО "Вертикаль" не являются предметом рассмотрения настоящего спора.

Судом первой инстанции при признании сделок между ИП Алексеевым А.С. и ООО "Восточно-Сибирская железнодорожная компания" мнимыми, а действия ООО "Восточно-Сибирская железнодорожная компания" недобросовестными, были нарушены нормы процессуального права, а именно - выход за пределы доказывания.

Определениями Восьмого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2023, от 30.10.2023 апелляционные жалобы приняты к производству, назначены к рассмотрению в судебном заседании на 07.12.2023.

ООО "Спецдорстройком", временный управляющий Никитин Е.Н. в отзывах на апелляционные жалобы опровергают изложенные в них доводы, просят оставить принятый судебный акт без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

ООО "СпецСтройАвангард" в представленном отзыве на апелляционную жалобу ИП Алексеева А.С. подтверждает наличие и размер задолженности перед ООО "Восточно-Сибирская железнодорожная компания", факт надлежащего уведомления о заключении договора уступки между ООО "Восточно-Сибирская железнодорожная компания" и ИП Алексеевым А.С., возражений против заявленного последним требования не имеет.

ФНС России в отзыве на апелляционную жалобу ИП Алексеева А.С. поддерживает выводы арбитражного суда, изложенные в обжалуемом определении, просит апелляционную жалобу оставить без удовлетворения.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2023 рассмотрение апелляционных жалоб отложено на 20.12.2023.

В материалы обособленного спора от ООО "Восточно-Сибирская железнодорожная компания" поступили дополнительные пояснения, возражения на отзыв временного управляющего; от временного управляющего Никитина Н.Е. поступили письменные пояснения по апелляционным жалобам, от должника - документы по запросу суда, от ФНС России - отзыв на апелляционную жалобу ИП Алексеева А.С.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2023 рассмотрение апелляционных жалоб отложено на 17.01.2024.

До начала судебного заседания в материалы спора от ООО "Восточно-Сибирская железнодорожная компания" поступили документы по запросу суда, а также выписки о движении денежных средств; от ИП Алексеева А.С. поступили пояснения, от временного управляющего Никитина Е.Н. - письменные пояснения N 2.

В заседании суда апелляционной инстанции, открытом 17.01.2024, объявлялся перерыв до 13 час. 20 мин. 24.01.2024 с целью ознакомления участвующих в настоящем обособленном споре лиц с поступившими документами. Информация о перерыве размещена на официальном сайте суда (www.8aas.arbitr.ru).

В заседании суда апелляционной инстанции, проведенном с использованием системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания), представитель ИП Алексеева А.С. поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Представитель должника также поддержал позицию апеллянтов, просил обжалуемое определение суда отменить, апелляционные жалобы - удовлетворить.

Представители ООО "Спецдорстройком", временного управляющего Никитина Е.Н., ФНС России возражали против удовлетворения апелляционных жалоб по доводам, изложенным в отзывах.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о месте и времени рассмотрения апелляционных жалоб, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 266 АПК РФ, рассмотрел апелляционные жалобы в отсутствие неявившихся представителей участвующих в деле лиц.

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Омской области от 12.10.2023 по настоящему делу проверены в порядке статей 266, 268 АПК РФ.

Повторно исследовав материалы обособленного спора в пределах доводов апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции установил основания для отмены определения суда первой инстанции.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Пунктом 1 статьи 71 Закона о банкротстве установлено, что для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22 июня 2012 года N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35) разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В пункте 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 5 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 27.12.2017, указано, что, как правило, для установления обстоятельств, подтверждающих позицию истца или ответчика, достаточно совокупности доказательств (документов), обычной для хозяйственных операций, лежащих в основе спора. Однако в условиях банкротства ответчика и конкуренции его кредиторов интересы должника-банкрота и аффилированного с ним кредитора (далее также - "дружественный" кредитор) в судебном споре могут совпадать в ущерб интересам прочих кредиторов. Для создания видимости долга в суд могут быть представлены внешне безупречные доказательства исполнения по существу фиктивной сделки. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Реальной целью сторон сделки может быть, например, искусственное создание задолженности должника-банкрота для последующего распределения конкурсной массы в пользу "дружественного" кредитора.

Для предотвращения необоснованных требований к должнику и, как следствие, нарушений прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника - банкрота, предъявляются повышенные требования (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", пункт 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016).

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда РФ от 23.04.2018 N 305-ЭС17-6779 по делу N А40-181328/2015, в условиях конкуренции кредиторов за распределение конкурсной массы для пресечения различных злоупотреблений законодательством, разъяснениями высшей судебной инстанции и судебной практикой выработаны повышенные стандарты доказывания требований кредиторов.

Установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. При этом проверка осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны (пункт 26 Постановления N 35).

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Таким образом, при рассмотрении требований о включении в реестр требований кредиторов применяется более строгий стандарт доказывания, в соответствии с которым заявители по таким требованиям должны не только представить ясные и убедительные доказательства наличия и размера задолженности, но и опровергнуть возможные сомнения относительно обоснованности их требований, возникающие как у других лиц, участвующих в деле о банкротстве, так и у суда.

Как следует из заявления ИП Алексеева А.С. и материалов спора, заявитель приобрел права требования к должнику в порядке уступки ООО "Восточно-Сибирская железнодорожная компания".

В силу пунктов 1, 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

Из фактических обстоятельств дела следует, что 12.03.2019 между ООО "Стержень" (в настоящее время - ООО "Восточно-Сибирская Железнодорожная компания") (Продавец) и ООО "СпецСтройАвангард" (Покупатель) заключен договор N 006 на поставку продукции по заявкам Покупателя.

За период с 12.03.2019 по 29.07.2021 Продавцом было поставлено товара на сумму 24 076 574,58 руб., что подтверждается заявками Покупателя за период с 2020 по 2021 гг., универсальными передаточными документами (счета-фактуры), товарными накладными.

Покупателем было оплачено 21 693 318,50 руб.

В целях подтверждения действительности договора поставки в материалы дела ООО "Восточно-Сибирская железнодорожная компания" представлены акты сверки разногласий по размеру задолженности ООО "СпецСтройАвангард", доказательства приобретения поставленных товаров, счета на оплату, заключения договоров по их перевозке, договоры аренды объектов недвижимости, договоры субаренды нежилого помещения, акты приема-передачи нежилого помещения, в подтверждение факта возможности осуществить хранение запчастей.

Указанные обстоятельства не опровергнуты участвующими в деле лицами.

Согласно представленным в материалы дела актам сверки от 31.12.2020, от 31.12.2021 у ООО "СпецСтройАвангард" перед ООО "Восточно-Сибирская железнодорожная компания" имелась задолженность в размере 2 383 356,08 руб.

14.10.2022 между ООО "Восточно-Сибирская железнодорожная компания" (Цедент) и ИП Алексеевым А.С. (Цессионарий) заключен договор уступки прав, предметом которого являлось принадлежащее Цеденту и уступаемое Цессионарию право требования к ООО "СпецСтройАвангард" денежных средств в размере 2 833 256,08 руб.

Пунктом 1.2. Договора уступки установлено, что право требования, принадлежащее Цеденту и уступаемое им Цессионарию, возникло из Договора N 006 от 12.03.2019 в связи неоплатой поставленного Должнику товара.

Из пункта 1.3 договора уступки следует, что в результате исполнения Сторонами настоящего Договора Цедент выбывает из обязательства, вытекающего из Договора N 006 от 12.03.2019, а Цессионарий занимает место Цедента в этом обязательстве. При этом к Цессионарию в полном объеме переходят все права Цедента в отношении к Должнику, в том числе право взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами.

Договором уступки предусмотрено, что уступка требования Цедентом Цессионарию является возмездной: стоимость требования составляет 2 000 000 руб. (1.4 Договора).

В пункте 3.1 договора уступки стороны согласовали, что право требования к должнику переходит от цедента к цессионарию в момент подписания настоящего договора и передачи всех необходимых документов и сведений - вне зависимости от того, произвел ли Цессионарий расчет с Цедентом по настоящему договору.

Согласно пункту 4.1 договора уступки Цессионарий оплачивает стоимость права требования к должнику Цеденту любым не запрещенным действующим законодательством способом в срок не позднее 31.10.2022.

В качестве доказательств оплаты за уступленное право требования к должнику заявитель привел следующее.

Так, 15.09.2022 между ИП Алексеевым А.С. и ООО "Спецмаш" заключен договор, в соответствии с которым ИП Алексеев А.С. обязался выполнить демонтаж здания по улице 1-я Казахстанская в г.Омске, стоимость демонтажа составляла 1 514 240 руб.

Согласно акту сдачи-приемки от 21.09.2022 ИП Алексеев А.С. были исполнены принятые обязательства по договору, демонтаж здания произведен.

Как указывает ИП Алексеев А.С., при приемке работ от Заказчика поступило предложение произвести расчет по Договору от 15.08.2022 запасными частями и деталями к техническим средствам стоимостью порядка 2 000 000 руб., в связи с временными финансовыми трудностями.

Поскольку, выполняя строительные работы и услуги по ремонту блоков и агрегатов спецтехники, заявитель принимал расчет деталями и различными механизмами, которые в последующем реализовывал иным лицам, ИП Алексеев А.С. и ООО "Спецмаш" заключили дополнительное соглашение от 30.09.2022 к договору от 15.08.2022.

Согласно указанному соглашению сторонами изменено содержание пункта 2.2. и 3.3.1 договора от 15.09.2022, оплата работ Исполнителя установлена запасными частями, бывшими в употреблении, которые переданы ИП Алексееву А.С. по акту приема-передачи от 03.10.2022, стоимостью 1 514 240 руб.

Оценив ассортимент деталей, проведя анализа рынка в целях реализации полученных запасных частей, заявитель получил предложение от ООО "Восточно-Сибирская железнодорожная компания" о продаже части деталей по стоимости 2 000 000 руб.

14.10.2022 между ИП Алексеевым А.С. (Продавец) и ООО "Восточно-Сибирская железнодорожная компания" (Покупатель) заключен договор купли-продажи, по условиям которого Продавец обязуется передать в собственность Покупателя Запчасти (детали и принадлежности), указанные в Спецификации (Приложение N 1 к Договору), а Покупатель обязуется принять и оплатить эти Автозапчасти в порядке и в сроки, установленные Договором.

Пунктом 2.1. Договора установлено, что Продавец обязуется передать Покупателю Запчасти в срок до 17.09.2022.

В свою очередь, ИП Алексеев А.С. обязан подготовить Автозапчасти к передаче Покупателю: упаковать (затарить) надлежащим образом, обеспечивающим их сохранность при перевозке и хранении (пункт 2.2 Договора).

Сторонами установлена цена комплекса Запчастей в размере 2 000 000 руб. (пункт 3.1 Договора), со сроком единовременной уплаты не позднее 14 дней со дня подписания Сторонами Договора (пункт 3.2 Договора).

Согласно спецификации (приложение N 1 к Договору купли-продажи от 14.10.2022) ООО "Восточно-Сибирская железнодорожная компания" переданы 14 из 19 позиций запасных частей, которые были получены ИП Алексеевым А.С. в счет оплаты по договору от ООО "Спецмаш".

Как пояснил заявитель, ООО "Восточно-Сибирская железнодорожная компания" предложило осуществить расчет по договору путем уступки требований к ООО "СпецСтройАвангард" в размере 2 383 256, 08 руб., ссылаясь на местонахождение должника и ИП Алексеева А.С. в одном регионе, а также пояснив, что ООО "СпецСтройАвангард" является крупным подрядчиком в нефтяной промышленности.

Принимая указанное предложение, ИП Алексеев А.С. руководствовался материальной выгодой выраженной в разнице между ценой работы и размером уступаемых ООО "Восточно-Сибирская железнодорожная компания" требований.

Актом зачета взаимных требований от 17.10.2022 стороны произвели взаимозачет по вышеуказанным договорам в сумме 2 000 000 руб.

Посчитав, что заявителем не представлено убедительных и бесспорных доказательств, подтверждающих получение, хранение, использование запчастей переданных ООО "Восточно-Сибирская железнодорожная компания" по договору купли-продажи, установив наличие у подконтрольного заявителю общества (ООО "Ангор") задолженности перед ПАО "Совкомбанк" и заключив, ссылаясь на данное обстоятельство, что заявителем не раскрыта экономическая целесообразность договора уступки права требования к должнику, в отношении которого 03.12.2021 возбуждено дело о банкротстве, суд первой инстанции признал заявленное требование необоснованным.

Суд апелляционной инстанции полагает выводы суда первой инстанции ошибочными, поскольку материалами дела подтверждается совокупность обстоятельств, позволяющая удовлетворить требование ИП Алексеева А.С.

Так, согласно пункту 2 статьи 385 ГК РФ кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

При рассмотрении вопроса об установлении требования кредитора суду надлежит проверить документальное подтверждение уступленных прав.

Из обстоятельств дела следует, что правоотношения между первоначальным кредитором - ООО "Восточно-Сибирская железнодорожная компания" и должником подлежат квалификации в качестве отношений поставки.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно части 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (часть 2 статьи 516 ГК РФ).

В рассматриваемом случае документально подтвержден и доказан факт наличия задолженности у ООО "СпецСтройАвангард" перед ООО "Восточно-Сибирская железнодорожная компания".

Исследовав и оценив все имеющиеся в деле доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, проверив наличие фактических правоотношений сторона по договору поставки N 006 от 12.03.2019, установив, что факт поставки товара должнику по данному договору подтверждается договором поставки, универсальными передаточными документами, экспедиторскими расписками, актами сверок взаимных расчетов, подписанными обеими сторонами, заявки ООО "СпецСтройАвангард", договоры поставки с контрагентами, универсальные передаточные документы, подтверждающие приобретение товара, договоры аренды (субаренды) нежилых помещений для хранения продукции, договоры на организацию транспортировки груза, экспедиторские договоры, счет транспортной организации на оплату доставки, доверенности ООО "СпецСтройАвангард" на сотрудников, уполномоченных принимать груз и подписывать приемосдаточные документы.

В условиях отсутствия сведений о заинтересованности должника и ООО "Восточно-Сибирская железнодорожная компания" оснований для применения повышенного стандарта доказывания не имеется.

По мнению суда апелляционной инстанции, последующая уступка прав (требований) к должнику соответствуют положениям статей 382, 384 ГК РФ, в установленном порядке недействительной не признана. Доказательств заинтересованности сторон материалы дела также не содержат.

При этом судом первой инстанции не учтено, что задолженность ООО "СпецСтройАвангард" перед ООО "Восточно-Сибирская железнодорожная компания" документально подтверждена и участвующими в настоящем споре лицами не оспаривается.

Таким образом, передача первоначальным кредитором - ООО "Восточно-Сибирская железнодорожная компания" прав требования к должнику в пользу ИП Алексеева А.С. не нарушает требований действующего законодательства.

Право требования к должнику в соответствии с условиями пункта 3.1 договора уступки от 14.10.2022 перешло к ИП Алексееву А.С. в момент подписания договора, в связи с чем обстоятельства оплаты заявителем уступленного права (требования) правового значения для целей проверки обоснованности заявленного требования не имеют, факт осуществления оплаты ИП Алексеевым А.С. в пользу ООО "Восточно-Сибирская железнодорожная компания" выходит за пределы предмета настоящего спора.

При этом выводы суда первой инстанции о мнимости совершенных сторонами сделок документально не подтверждены, по своей сути основаны на предположениях кредитора ООО "Спецдорстройком" и временного управляющего должника.

Учитывая, что право требования задолженности в размере 2 383 256,08 руб. с должника в полном объеме уступлено обществом "Восточно-Сибирская железнодорожная компания" ИП Алексееву А.С. на основании договора уступки от 14.12.2022, данное требование получено последним не у аффилированного с ним лица, приобретение дебиторской задолженности лица, в отношении которого возбуждено дело о банкротстве (при этом на момент заключения договора уступки проверка обоснованности требований к должнику длилась более 11 месяцев) не является правовым основанием для признания договора цессии недействительным или ничтожным, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о доказанности материалами дела в полном объеме и надлежащим образом факта реальной поставки оборудования в адрес должника по договору N 006 от 12.03.2019 и наличия у заявителя права требования по взысканию с должника задолженности по оплате товара, поставленного по данному договору, приобретенного ИП Алексеевым А.С. по соответствующему договору уступки права требования, а иное не доказано.

По мнению суда апелляционной инстанции, последующая уступка прав (требований) к должнику соответствуют положениям статей 382, 384 ГК РФ, в установленном порядке недействительной не признана. Доказательств заинтересованности сторон материалы дела также не содержат.

При этом судом первой инстанции не учтено, что задолженность ООО "СпецСтройАвангард" перед ООО "Восточно-Сибирская железнодорожная компания" документально подтверждена и участвующими в настоящем споре лицами не оспаривается.

Таким образом, передача первоначальным кредитором - ООО "Восточно-Сибирская железнодорожная компания" прав требования к должнику в пользу ИП Алексеева А.С. не нарушает требований действующего законодательства.

Возражающие против требования кредитора лица, участвующие в деле о банкротстве, утверждая о необходимости применения повышенного стандарта доказывания при рассмотрении настоящего требования, вместе с тем существенность своих сомнений не обосновали, в том числе не привели достаточно убедительных доводов о том, что кредитор является заинтересованным по отношению к должнику лицом, не мотивировали, на чем основаны их доводы о фактической аффилированности кредитора, сославшись лишь на цель создания подконтрольной задолженности, что с учетом размера заявленного требования к должнику признается несостоятельным доводом.

Убежденность ООО "Спецдорстройком" и временного управляющего в обратном в отсутствие документального подтверждения правового значения иметь не может.

В условиях документального подтверждения наличия у ООО "СпецСтройАвангард" задолженности по договору N 006 от 12.03.2019 перед ООО "Восточно-Сибирская железнодорожная компания" на момент подписания договора цессии между последним и ИП Алексеевым А.С., отсутствия доказательств оплаты указанной задолженности должником, требование заявителя в размере 2 383 256,08 руб. суммы основного долга является обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов ООО "СпецСтройАвангард" с отнесением к третьей очереди без обеспечения залогом имущества должника.

С учетом установленных апелляционным судом обстоятельств и изложенных в настоящем постановлении выводов, доводы апелляционных жалоб признаются обоснованными, обжалуемое определение Арбитражного суда Омской области от 12.10.2023 по делу N А46-19552/2021 подлежит отмене.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Апелляционные жалобы (регистрационный номер 08АП-11579/2023) общества с ограниченной ответственностью "Восточно-Сибирская железнодорожная компания", (регистрационный номер 08АП-11876/2023) индивидуального предпринимателя Алексеева Антона Сергеевича удовлетворить. Определение Арбитражного суда Омской области от 12 октября 2023 года по делу N А46-19552/2021 отменить. Принять по делу новый судебный акт.

Признать обоснованным и включить в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "СпецСтройАвангард" (ИНН 5503177726, ОГРН 1175543033710) требование индивидуального предпринимателя Алексеева Антона Сергеевича (ИНН 553100785515, ОГРНИП 309550932900021) в размере 2 383 256 руб. 08 коп. задолженности, как обязательство, не обеспеченное залогом имущества должника.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

О.Ю. Брежнева

Судьи

М.М. Сафронов М.П. Целых