Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 22 января 2020 г. N 06АП-7941/19

г. Хабаровск

22 января 2020 г.

А04-5801/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 января 2020 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Воронцова А.И.

судей Козловой Т.Д., Пичининой И.Е.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Егожа А.К.

при участии в заседании:

при участии в заседании:

от Тырцевой Н.Б.: Теплинский Е.А., представитель по доверенности от 10.04.2019;

от Тырцева А.А.: Суханова Ю.К., представитель по доверенности от 25.09.2019.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью "2Т" с долей в праве 100 процентов Тырцевой Натальи Борисовны

на решение от 25.10.2019

по делу N А04-5801/2019

Арбитражного суда Амурской области

по иску Тырцевой Натальи Борисовны

к индивидуальному предпринимателю Тырцеву Антону Александровичу (ОГРНИП 316280100079461, ИНН 280721468955), обществу с ограниченной ответственностью "2Т" (ОГРН 1162801056109, ИНН 2807005314)

о признании сделки недействительной

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью "2Т" Тырцева Наталья Борисовна (далее - Тырцева Н.Б., истец) обратилась в Арбитражный суд Амурской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Тырцеву Антону Александровичу (далее - ИП Тырцева А.А., ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "2Т" о признании недействительным заключенного между ИП Тырцевым А.А. (арендодателем) и ООО "2Т" (арендатор) договора аренды оборудования от 01.11.2017 N 90, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ИП Тырцева А.А. убытков в размере 530 000 руб.

Решением Арбитражного суда Амурской области от 25.10.2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Тырцева Н.Б. в апелляционной жалобе просит решение от 25.10.2019 отменить решение суда и принять новый судебный акт об удовлетворении требований в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы, оспаривая вывод суда о наличии оснований для применения срока исковой давности, заявитель указывает, что Тырцева Н.Б. не имела реальной возможности узнать об оспариваемой сделке ранее июня 2019, учитывая, что ответчик скрывал от нее сведения о заключении сделки.

Более подробно доводы заявителя изложены в апелляционной жалобе.

В судебном заседании представители подателя апелляционной жалобы на ее удовлетворении настаивал.

Представитель ответчика возражал против доводов апелляционной жалобы, просит отказать в ее удовлетворении.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверены в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует и судом первой инстанции установлено, что ООО "2Т" было зарегистрировано в качестве юридического лица 15.06.2016 за основным государственным регистрационным номером 1162801056109. Единственным участником общества является Тырцева Наталья Борисовна с долей в размере 100%.

В период с 15.10.2016 по 02.11.2018 Тырцев А.А. исполнял обязанности генерального директора ООО "2Т".

В период своего руководства ООО "2Т" Тырцев А.А. выдал 01.08.2017 от имени ООО "2Т" доверенность Корешникову Андрею Валерьевичу, который, действуя от имени общества, заключил с ИП Тырцевым А.А. договор аренды оборудования N 90 от 01.11.2017 в отсутствие одобрения сделки участником общества. При этом Тырцев А.А. как руководитель ООО "2Т" и ИП был осведомлен об отсутствии одобрения со стороны участника общества.

Согласно акту сверки 18.05.2018 произведена оплата по указанному договору в сумме 530 000 руб.

В связи с чем, истец, полагая, что сделкой нарушены права и охраняемые законом интересы общества или его участников, совершение данной сделки может повлечь за собой причинение убытков обществу и его участнику, обратился с настоящим иском в суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из пропуска истцом срока исковой давности на обращение в суд в о признании недействительным договора аренды оборудования N 90 от 01.11.2017.

Изучив материалы дела, заслушав в судебном заседании присутствующих представителей, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьями 195, 196, 200 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено, при этом общий срок исковой давности составляет три года со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Институт исковой давности в гражданском праве имеет целью упорядочить гражданский оборот, создать определенность и устойчивость правовых связей, дисциплинировать их участников, способствовать соблюдению хозяйственных договоров, обеспечить своевременную защиту прав и интересов субъектов гражданских правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков и третьих лиц, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и фактов. Применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников гражданского оборота от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав (определение Конституционного Суда РФ от 03.11.2006 N 445-О).

Согласно статье 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. Пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Сроки исковой давности по недействительным сделкам установлены статьей 181 ГК РФ.

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В пункте 2 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 N 27 разъяснено, что срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе, когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 3 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 N 27, в тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее: 1) когда иск предъявляется совместно несколькими участниками, исковая давность не считается пропущенной, если хотя бы один из таких участников не пропустил срок исковой давности на обращение с соответствующим требованием при условии, что этот участник (участники) имеет необходимое в соответствии с законом для предъявления такого требования количество голосующих акций общества (голосов) (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью); 2) если общество публично раскрывало сведения об оспариваемой сделке в порядке, предусмотренном законодательством о рынке ценных бумаг, считается, что его участники (акционеры) узнали об оспариваемой сделке с момента публичного раскрытия информации, когда из нее можно было сделать вывод о совершении такой сделки с нарушением порядка совершения; 3) предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом); 4) если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества.

На основании статьи 34 Закона об обществах с ограниченной ответственностью очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества.

То обстоятельство, что обществом не проводились очередные общие собрания участников общества, само по себе об отсутствии у Тырцевой Н.Б.. возможности быть информированным о совершении оспариваемых ею сделок не свидетельствует.

В силу статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участнику общества принадлежит право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

Суд обращает внимание на то, что специфика корпоративных прав в ряде случаев предполагает необходимость совершения участником общества активных действий в целях их реализации. Разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав, проявление интереса к деятельности общества позволяет его участнику своевременно узнать о заключенных обществом сделках и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделок недействительными, что в свою очередь, обеспечивает возможность защитить нарушенные права в установленные законом сроки.

При оценке доводов ответчика о пропуске истцом срока исковой давности судом, исследуя материалы дела, установлено отсутствие конфликта между истцом и директором общества "2Т" Тырцевым А.А. ранее октября 2018 года.

Отсутствует также документально подтвержденная информация об умышленном сокрытии директором общества от его участника информации о финансово-хозяйственной деятельности данного общества.

В материалах дела действительно отсутствуют прямые доказательства осведомленности истца о заключении оспариваемых договоров.

При этом положения Закона об обществах с ограниченной ответственностью предполагают активную позицию участника общества, который должен проявлять интерес к деятельности последнего, действовать с должной степенью заботливости и осмотрительности в осуществлении своих прав, предусмотренных законодательством.

Иными словами, участник общества имеет реальную возможность узнать об информации о деятельности и сделках общества, воспользовавшись правом на получение информации о деятельности общества (ознакомление с бухгалтерской и иной документацией, годовым отчетом о деятельности общества), а также правом на участие в управлении делами общества. Реализация участником общества своего права на управление делами данного общества непосредственно связана с участием в годовых общих собраниях.

В то же время доказательства того, что Тырцева Н.Б., с долей участия в уставном капитале 100%, предпринимала активные действия по получению информации о деятельности общества и принятию мер к защите предполагаемого нарушенного права (требовала созыва и проведения собрания по итогам отчетного периода, требовала предоставления документов, в том числе через направление писем и обращение в суд), в материалах дела отсутствуют. Доказательства принятия названным участником общества мер к получению от единоличного исполнительного органа общества информации о финансовом состоянии общества и о совершенных им сделках ранее 02.11.2018 (момента увольнения ответчика с должности генерального директора в ходе уже сложившегося в обществе корпоративного конфликта) истцом суду не представлены.

Учитывая изложенное, установив, что Тырцевой Н.Б.. не позднее апреля 2018 года должно было стать известно о заключении оспариваемого договора без ее согласия, принимая во внимание, что истец обратился в суд с рассматриваемым иском только в 08.08.2019 (нарочно), при отсутствии доказательств объективной невозможности обратиться ранее указанной даты в суд, суд приходит к выводу о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям, что также является основанием для отказа в удовлетворении иска.

Оснований не согласиться выводами суда по доводам, заявленным в апелляционной жалобе, не имеется.

Положенные в основу апелляционной жалобы доводы проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме, но учтены быть не могут, так как не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции и, соответственно, не влияют на законность принятого судебного акта.

Принимая во внимание, что фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, выводы суда первой инстанции о законности оспариваемого решения являются обоснованными.

Таким образом, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 АПК РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 25.10.2019 по делу N А704-5801/2019 Арбитражного суда Амурской области оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

А.И. Воронцов

Судьи

Т.Д. Козлова И.Е. Пичинина