Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 22 января 2020 г. N 08АП-16465/19

город Омск

22 января 2020 г.

Дело N А70-11211/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 января 2020 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Веревкина А.В.,

судей Аристовой Е.В., Еникеевой Л.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Моториной О.Ф., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 08АП-16465/2019) общества с ограниченной ответственностью "ЭКО-плит", (регистрационный номер 08АП-16556/2019) общества с ограниченной ответственностью "Сибирская казна" на решение Арбитражного суда Тюменской области от 23.10.2019 по делу N А70-11211/2019 (судья М.В. Голощапов), по иску общества с ограниченной ответственностью "ЭКО-плит" (ОГРН 1037200566853) к обществу с ограниченной ответственностью "Сибирская казна" (ОГРН 1047200559834) о взыскании 18 189 800 руб.,

при участии в судебном заседании посредством использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Тюменской области (судья Поляков В.В.):

представителя общества с ограниченной ответственностью "ЭКО-плит" Семеновой А.В. по доверенности от 03.09.2017 сроком действия три года,

представителей общества с ограниченной ответственностью "Сибирская казна" Рябовой Ж.В. по доверенности от 16.09.2019 сроком действия один год, Макроусовой Н.Ф. по доверенности от 16.10.2019 сроком действия один год,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "ЭКО-плит" (далее - ООО "ЭКО-плит", истец) обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Сибирская казна" (далее - ООО "Сибирская казна", ответчик) о взыскании 15 508 800 руб. долга по договорам займа.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 23.10.2019 по делу N А70-11211/2019 исковые требования удовлетворены частично, с ООО "Сибирская казна" в пользу ООО "ЭКО-плит" взыскано 4 698 050 руб. долга.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, ответчик в жалобе просит его отменить в части удовлетворения исковых требований и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы ее податель ссылается на необоснованное непринятие судом первой инстанции довода ООО "Сибирская казна" о злоупотреблении правом со стороны истца. По мнению апеллянта, ООО "ЭКО-плит", предъявляя настоящий иск, злоупотребляет правом, используя банковские документы, сведения о внесенных на расчетный счет ответчика денежных средствам, манипулируя основаниями внесения денежных средств, при наличии корпоративного конфликта преследует цель причинить ответчику вред, получить средства манипулирования в корпоративном конфликте, вывести активы ответчика в пользу истца; документы и информация, подтверждающие получение денежных средств от ООО "ЭКО-плит" и свидетельствующие о возврате данных денежных средств ООО "Сибирская казна", у ответчика отсутствуют в связи с неисполнением Глушковым Сергеем Леонидовичем обязательств по передаче документов вновь назначенному директору; иск предъявлен через длительное время после возникновения корпоративного конфликта, за пределами сроков исковой давности, при отсутствии у ответчика возможности в полной мере подтвердить отсутствие обязательств перед ООО "ЭКО-плит".

Истец, не соглашаясь с принятым судебным актом, также в жалобе просит его отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы ее податель указывает, что суд первой инстанции неправомерно квалифицировал спорные отношения как правоотношения по взаимному корпоративному финансированию компания, составляющих группу лиц, и уменьшил на этом основании сумму взыскания до конечного сальдо в размере 4 698 050 руб., поскольку в рамках дела N А70-13790/2018 суды пришли к выводу об отсутствии общей экономической цели у сторон; наличие длящегося корпоративного конфликта между участниками ООО "Сибирская казна" не имеет отношения к рассматриваемому спору, не входит в предмет исследования судом и правового значения при определении размера заемных и иных обязательств между сторонами не имеет; проведение судом зачета по взаимным денежным обязательствам сторон до определения конечного сальдо в условиях отсутствия встречного искового заявления со стороны ответчика являлось неправомерным. По мнению апеллянта, позиция истца необоснованно квалифицирована как злоупотребление правом, поскольку судом не учтено, что ответчик имеет перед истцом неисполненные денежные обязательства по возврату иных займов, где переплата не возникала, при чем ООО "Сибирская казна" не намерено их добровольно возвращать, следовательно, в условиях уклонения ответчика от исполнения своих обязательств по другим займам возврат неосновательного обогащения, образовавшийся в результате переплаты по некоторым займам, нарушил бы баланс интересов сторон.

В письменном отзыве на жалобу истца ответчик просит оставить указанную апелляционную жалобу без удовлетворения.

В заседании суда апелляционной инстанции, проведенного посредством систем видеоконференц-связи, представители сторон поддержали доводы, изложенные в своих апелляционных жалобах, представитель ООО "Сибирская казна" также высказался согласно отзыву на апелляционную жалобу ООО "ЭКО-плит".

Рассмотрев материалы дела, апелляционные жалобы, отзыв на жалобу истца, заслушав представителей сторон, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, в период с февраля 2005 года по октябрь 2014 года между сторонами осуществлялись операции по взаимному перечислению денежных средств.

Согласно представленным платежным поручениям ООО "ЭКО-плит" перечислило ООО "Сибирская казна" денежные средств в общем размере 20 255 525 руб. 86 коп. с указанием в качестве назначений платежей: "предоставление беспроцентного займа", "заемные средства по договору", "по договору беспроцентного займа", "по договору займа".

Кроме того, в материалы дела представлены платежные поручения, указывающие на перечисление ответчиком в пользу истца денежных средств за период с октября 2006 года по октябрь 2014 года на общую сумму 13 491 750 руб. с указанием в качестве назначений платежей: "по договору беспроцентного займа, "по договору займа", "возврат беспроцентного займа", "возврат займа".

Ссылаясь на указанные обстоятельства, ООО "ЭКО-плит" направило в адрес ООО "Сибирская казна" требование N 04-19 от 07.05.2019 о возврате заемных денежных средств в размере 18 189 000 руб.

Вместе с тем из выписок по расчетным счетам истца следует, что перечисленные последним в пользу ответчика денежные средства частично возвращены. По расчетам ООО "ЭКО-плит", в результате погашения части займов сумма долга ООО "Сибирская казна" перед истцом составила 1 506 800 руб.

Поскольку сумма займов в полном объеме не возвращена ответчиком истцу, ООО "ЭКО-плит" обратилось в суд с настоящим иском.

Частичное удовлетворение исковых требований явилось причиной для подачи сторонами апелляционных жалоб, при рассмотрении которой суд апелляционной инстанции учел следующее.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В силу статьи 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в Кодексе.

На основании части 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В силу части 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

В обоснование заявленных требований ООО "ЭКО-плит" ссылается на договоры беспроцентного займа N N 28/05/2012 от 18.05.2012, 14/10/13 от 02.12.2013, на основании которые часть спорных денежных средств перечислена истцом ответчику.

ООО "Сибирская казна", ссылаясь на изготовление названных договоров позднее дат, указанных в тексте договоров, с целью изменения условий договоров займа, а именно сроков возврата займов, а также на то обстоятельство, что в бухгалтерской отчетности ответчика суммы задолженности на 31.12.2013 не соответствуют сумма по договорам займа, заявило о фальсификации договоров займа и их исключении из числа доказательств по делу.

Согласно приложению к протоколу судебного заседания по настоящему делу (том 8 л.д. 58) сторонами подписано соглашение об исключении договоров займа беспроцентного займа N N 28/05/2012 от 18.05.2012, 14/10/13 от 02.12.2013 из числа доказательств по делу.

Вместе с тем, представленными в материалы дела платежным поручениями за период с февраля 2005 года по октябрь 2014 года подтверждается факт перечисления ООО "ЭКО-плит" в пользу ООО "Сибирская казна" 18 189 000 руб., а также возврата ответчиком истцу денежных средств в общем размере 13 491 750 руб.

ООО "ЭКО-плит" указывает, что в счет возвраты суммы займа им принимаются перечисления ответчику на общую сумму 2 683 000 руб. По мнению истца, остальные денежные средства, перечисленные ответчиком, с учетом назначений данных платежей являются переплатой и неосновательным обогащением ООО "ЭКО-плит".

Между тем, доказательств возврата истцом денежных средств, уплаченных ООО "Сибирская казна" в качестве погашения займов, материалы дела не содержат.

Частью 1 статьи 10 ГК РФ установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу части 2 статьи 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами. Злоупотребление процессуальными правами лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные настоящим Кодексом неблагоприятные последствия.

Из частей 3, 4 статьи 1 ГК РФ следует, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с разъяснениями, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В силу части 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

С учетом приведенных норм права, а также принимая во внимание то обстоятельство, что ООО "ЭКО-плит" знало о неосновательности удержания им денежных средств, перечисленных ООО "Сибирская казна", но не принятых истцом в счет уплаты долга, апелляционная коллегия усматривает в поведении ООО "ЭКО-плит", выразившимся в непринятии мер по возврату указанных денежных средств ответчику, злоупотребление правом.

При этом довод жалобы истца о том, что в условиях уклонения ответчика от исполнения своих обязательств по другим займам возврат указанных денежных средств ООО "Сибирская казна" нарушил бы баланс интересов сторон, апелляционным судом не принимается, поскольку о зачете данных денежных средств в счет погашения долга по иным обязательствам ООО "ЭКО-плит" в порядке статьи 410 ГК РФ не заявляло.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для включения в сумму долга ответчика денежных средств, перечисленных последним в пользу истца и не принятых им в счет погашения заявленного долга, и полагает обоснованным учитывать при определении сальдо взаимных представлений сторон сумму в размере 13 491 750 руб., уплаченную ООО "Сибирская казна" в пользу ООО "ЭКО-плит".

Кроме того, частью 2 статьи 69 АПК РФ предусмотрено, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Учитывая участие сторон по настоящему делу в делах N N А70-11642/2016, А70-12490/2016, А70-12451/2016, А70-1454/2017, А70-1458/2017, А70-6911/2017, А70- 6707/2017, А70-14012/2017, А70-15086/2017, А70-15534/2017, А70-2276/2018, А70-12504/2018, А70-12823/2018, А70-13790/2018, А70-18671/2018, А70-21014/2018, А70-20506/2018, А70-20503/2018, судебные акты по данным делам имеют преюдициальный характер при рассмотрении настоящего спора.

Принимая во внимание обстоятельства, установленные судами в рамках названных дел, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии между участниками ООО "Сибирская казна" длящегося корпоративного конфликта. Указанные обстоятельства, вопреки доводам ООО "ЭКО-плит", имеют правовое значение при рассмотрении настоящего дела при оценке добросовестности сторон спора.

При этом судами при рассмотрении названных дел установлено, что ООО "Сибирская казна" зарегистрировано в качестве юридического лица 18.02.2004. Участниками ООО "Сибирская казна" являются: Глушков Владимир Леонидович с долей участия в уставном капитале в размере 51%, Глушков С.Л. с долей участия в уставном капитале в размере 49%. При этом в спорный период Глушков С.Л. осуществлял функции единоличного исполнительного органа как ООО "Сибирская казна", так и ООО "ЭКО-плит".

Более того, при рассмотрении дела N А70-13790/2018 Глушков С.Л. в качестве довода возражений против иска заявлял, что ООО "Сибирская казна" никогда не функционировало как самостоятельный хозяйствующий субъект, недвижимое имущество ООО "Сибирская казна", расположенное по адресу: ул. Тополиная, 4, было создано в рамках договора о совместной деятельности с ООО "ЭКО-плит" от 09.08.2008, по которому все финансирование строительства осуществлялось ООО "ЭКО плит", ООО "Сибирская казна" извлекало прибыль от реализации полученной продукции, произведенной ООО "ЭКО-плит" и переданной ООО "Сибирская казна" в рамках того же договора, ООО "Сибирская казна" существовало с целью диверсификации имущественного комплекса группы компаний, принадлежащих Глушкову С.Л. и Глушкову В.Л.

Исходя из изложенных обстоятельств, принимая во внимания обстоятельства, установленные в указанных выше дел, имеющих преюдициальное значение для настоящего спора, апелляционная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции относительно аффилированности сторон настоящего спора, их тесной хозяйственной деятельности и квалификации сложившихся между ними правоотношений не как заемных, а как правоотношений по взаимному корпоративному финансированию компаний, составляющих группу лиц.

В этой связи довод ООО "Сибирская казна" об отсутствии у ответчика документов и информации, подтверждающих получение денежных средств от ООО "ЭКО-плит" и свидетельствующих о возврате данных денежных средств ООО "Сибирская казна", в связи с неисполнением Глушковым С.Л. обязательств по передаче документов вновь назначенному директору ООО "Сибирская казна" не принимается судом апелляционной инстанции во внимание, поскольку в условиях общности хозяйственной деятельности сторон и их вхождении в одну группу лиц, при должной степени заботливости и осмотрительности, ответчик мог и должен был знать о наличии спорных правоотношений сторон, в том числе с учетом сведений о состоянии расчетных счетов ООО "Сибирская казна".

При таких обстоятельствах, учитывая установленный судом и подтвержденный материалами дела факт злоупотребления правом со стороны ООО "ЭКО-плит" при обращении в суд с настоящим иском, а также факт общности хозяйственной деятельности сторон, апелляционный суд полагает правомерным удовлетворение заявленных исковых требований исходя из сальдо встречных обязательств сторон.

Факт взаимных перечислений сторонами подтверждается материалами дела. В частности, как следует из составленного ООО "Сибирская казна" акта сверки взаимных расчетов N 1 по состоянию на 30.09.2019, задолженность ответчика в пользу истца составляет 4 698 050 руб.

Поскольку надлежащих доказательств, подтверждающих факт оплаты долга в указанном размере, ООО "Сибирская казна" в нарушение положений статьи 65 АПК РФ не представлено, суд первой инстанции правомерно взыскал с ответчика в пользу ООО "ЭКО-плит" 4 698 050 руб.

Относительно доводов ООО "Сибирская казна" на обращение истца в суд с настоящим иском за пределами срока исковой давности суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

В соответствии с частью 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Исходя из разъяснений пунктов 10, 11 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая в силу положений статьи 65 АПК РФ несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности. Частью 2 статьи 199 ГК РФ не предусмотрено какого-либо требования к форме заявления о пропуске исковой давности: оно может быть сделано как в письменной, так и в устной форме, при подготовке дела к судебному разбирательству или непосредственно при рассмотрении дела по существу, а также в судебных прениях в суде первой инстанции, в суде апелляционной инстанции в случае, если суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам производства в суде первой инстанции (часть 5 статьи 330 ГПК РФ, часть 6.1 статьи 268 АПК РФ).

Поскольку о пропуске срока исковой давности в суде первой инстанции ООО "Сибирская казна" не заявлялось, оснований для перехода к рассмотрению дела по правилам производства в суде первой инстанции судом апелляционной инстанции не установлено, соответствующие доводы, заявленные ответчиком в апелляционной жалобе, апелляционным судом не принимаются и не рассматриваются.

Таким образом, доводы апелляционных жалоб не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

Проанализировав материалы дела в порядке статьи 71 АПК РФ, апелляционная коллегия пришла к выводу, что, частично удовлетворив исковые требования ООО "ЭКО-плит", суд первой инстанции принял правомерное решение.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.

Принятое по делу решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционным жалобам в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателей жалоб.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тюменской области от 23.10.2019 по делу N А70-11211/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Выдача исполнительных листов осуществляется судом первой инстанции после поступления дела из Восьмого арбитражного апелляционного суда.

При условии предоставления копии настоящего постановления, заверенной в установленном порядке, в суд первой инстанции взыскатель вправе подать заявление о выдаче исполнительного листа до поступления дела из Восьмого арбитражного апелляционного суда.

Председательствующий

А. В. Веревкин

Судьи

Е. В. Аристова Л. И. Еникеева