Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 декабря 2019 г. N 09АП-71102/19

г. Москва

25 декабря 2019 г.

Дело N А40-119613/19

Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 декабря 2019 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Башлаковой-Николаевой Е.Ю.,

судей: Мартыновой Е.Е., Петровой О.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Колпащиковой О.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Хоперснаб" на решение Арбитражного суда города Москвы от 24 сентября 2019 года по делу N А40-119613/19 по иску Общества с ограниченной ответственностью "Хоперснаб" к ответчикам: 1. Акционерному обществу "Райффайзенбанк", 2. Конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью "Энергопромстрой" об оспаривании кредитного соглашения

при участии в судебном заседании:

от истца - не явился, извещен;

от ответчиков: от АО "Райффайзенбанк" - Сидоренко К.В. по доверенности от 03 октября 2019 года; от Конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью "Энергопромстрой" - не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Хоперснаб" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Акционерному обществу "Райффайзенбанк" и Обществу с ограниченной ответственностью "Энергопромстрой" о признании недействительным Кредитного соглашения RBA/8238 от 05.10.2010 г.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24 сентября 2019 года по делу N А40-119613/19 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Представитель ответчика АО "Райффайзенбанк" в судебном заседании против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили. Дело рассмотрено в порядке п.5 ст.156, ст.266 АПК РФ в отсутствие не явившихся лиц.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

Как следует из материалов дела, между АО "Райффайзенбанк" и ООО "Энергопромстрой" 05.10.2010 г. было заключено кредитное соглашение N RBA/8238 на предоставление кредитной линии, в соответствии с условиями которого банк обязуется предоставить в течение периода наличия кредитных средств кредиты на сумму до 6 856 247 долларов США. Кредит предоставлялся заемщику для целей погашения задолженности ООО "МолВайз" по основной сумме кредита по кредитному соглашению NRBA/2288 от 09.02.2006 г., заключенному между АО "Райффайзенбанк" и ООО "МолВайз".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 01.07.2013 г. по делу N А40-42755/2013 требования АО "Райффайзенбанк" удовлетворены, с должника и его поручителей солидарно взыскана задолженность по кредитному соглашению.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 03.06.2014 г. по делу N А40-42755/2013 утверждено мировое соглашение.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 28.10.2016 г. по делу N А40-123670/15-18-492 Б требований АО "Райффайзенбанк" в размере 334 598 529,91 руб., основанные на кредитном соглашении N RBA/8238, включены в реестр требований кредиторов ООО "Энергопромстрой".

Истец просит суд признать недействительным заключенное между АО "Райффайзенбанк" (Кредитор) и ООО "Энергопромстрой" (Заемщик) кредитное соглашение от 05.10.2010 N RBA/8238 на основании п. 2 ст. 170 ГК РФ (притворная сделка), то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условия, а также ст. 10 ГК РФ, как сделка, совершенная со злоупотреблением правом со стороны Банка.

В обоснование притворности оспариваемой сделки, Истец ссылается, в т.ч., на то, что выдача кредита ООО "Энергопромстрой" прикрывала собой сделку по досрочному погашению задолженности ООО "Мол Вайз" в банке, а сделки, заключенные между ООО "Энрегопромстрой", АО "Райффайзенбанк", являются притворными, взаимосвязанными, заключенными на заведомо невыгодных условиях, не обусловлены целью получения прибыли и направлены на улучшение положения банка.

Истец указывает на ряд взаимоотношений между указанными в иске лицами, на основании которых Истец пришел к выводам, что целями оспариваемой сделки являлись: выдача заведомо невозвратного кредита заемщику - ООО "Энергопромстрой", без надлежащей оценки платежеспособности заемщика, который будет направлен на оплату невозвратного кредита за иное лицо - ООО "Мол Вайз", которое на момент выдачи кредита находилось в банкротстве; искусственное увеличение кредиторской задолженности ООО "Энергопромстрой" перед банком; увеличение прав требования банка к поручителям и залогодателям, введенным в заблуждение банком относительно истинных намерений сторон сделки; обращение взыскания на имущество третьих лиц (залогодателей и поручителей).

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что Истцом не доказано наличие признаков злоупотребления правом при заключении и исполнении кредитного соглашения N RBA/8238 от 05.10.2010, а равно не доказано их заключение с незаконной целью или незаконными средствами, в обход закона, с намерением достичь цель, отличную от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, с намерением причинить вред другим лицам, или нарушить права и законные интересы других лиц, об установлении незаконных или несправедливых условий договора, значительно отличающихся от применяемых в аналогичных правоотношениях.

Истцом не доказано, что сделка совершена при злоупотреблении правом, а также нарушила законные права и интересы должника и кредиторов.

Кроме того, действительность Кредитного соглашения N RBA/8238 от 05.10.2010 г. подтверждена вступившими в силу судебными актами, имеющими преюдициальное значение для настоящего дела, в том числе, при взыскании задолженности АО "Райффайзенбанк" с ООО "Энергопромстрой", а также при включении требований АО "Райффайзенбанк" в реестр требований кредиторов ООО "Энергопромстрой".

Апелляционная коллегия не находит оснований для пересмотра указанных выводов суда первой инстанции.

Довод апелляционной жалобы о том, что кредитное соглашение было заключено с целью погашения заемщиком задолженности ООО "МолВайз" по кредитному соглашению N RBA/2288 от 09.02.2006 г., ввиду чего является недействительным, отклоняется апелляционным судом, поскольку само по себе предоставление кредита одной компании, входящей в группу, с целью погашения задолженности другой компании из указанной группы, не свидетельствует о том, что сделка заключена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, а является законными действиями по реструктуризации задолженности (Определение Верховного суда N 305-ЭС16-20387 от 03.08.2017).

Ссылка на то, что ООО "Энергопромстрой" выдан заведомо невозвратный кредит, в связи с нахождением лица в предбанкротном состоянии также подлежит отклонению, поскольку согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, выраженной в Постановлении от 18.07.2003 г. N 14-П, само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в ст.ст. 3 и 6 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Иные доводы апелляционной жалобы, по существу, сводятся к переоценке установленных судом обстоятельств дела и подтверждающих данные обстоятельства доказательств. При этом фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции в полном объеме на основании доказательств, оцененных в соответствии с правилами, определенными ст. 71 АПК РФ.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем отсутствуют основания для отмены судебного акта.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а в апелляционной инстанции могли бы повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта. В связи с этим признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В порядке ч. 1 ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города от 24 сентября 2019 года по делу N А40-119613/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.Ю. Башлакова-Николаева

Судьи

Е.Е. Мартынова О.О. Петрова