Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 23 января 2020 г. N 21АП-3413/19

23 января 2020 г.

Дело N А83-12197/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 января 2020 года.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Калашниковой К.Г.,

судей Вахитова Р.С.,

Оликовой Л.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Букшановой М.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Лебедева Игоря Александровича на решение Арбитражного суда Республики Крым от 07.08.2019 по делу N А83-12197/2018 (судья Ильичев Н.Н.)

по заявлению Лебедева Игоря Александровича

к обществу с ограниченной ответственностью "ЕвроФутур-Крым", Русакову Денису Евгеньевичу, Инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Симферополю, Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы России N 9 по Республике Крым

при участии третьего лица: общества с ограниченной ответственностью "Алегрия Инвест"

о возложении обязанности провести внеочередное общее собрание участников, восстановлении корпоративного контроля,

при участии в судебном заседании:

от Лебедева Игоря Александровича: Гаврилов А.И. - представитель по доверенности N 82 АА 1003219 от 19.10.2017;

от Русакова Дениса Евгеньевича: Демченко А.С. - представитель по доверенности N 77АГ2715817 от 28.11.2019;

от общества с ограниченной ответственностью "ЕвроФутур-Крым": Козлова К.М. - представитель по доверенности б/н от 13.02.2019, Пьяникин В.В. - представитель по доверенности б/н от 10.01.2020,

установил:

Лебедев Игорь Александрович обратился в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "ЕвроФутур-Крым" (ОГРН 1149102042154) о возложении обязанности провести внеочередное общее собрание участников общества в течение 45 дней с даты принятия решения с предложенной истцом повесткой дня, с возложением обязанности по подготовке и проведению внеочередного общего собрания участников общества на истца - Лебедева И.А., обязании общества с ограниченной ответственностью "ЕвроФутур-Крым" предоставить Лебедеву И.А. список лиц, имеющих право участия в собрании, составленный на дату вступления решения суда в законную силу в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента вступления в силу решения суда.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 24.08.2018 исковое заявление принято к производству суда, возбуждено производство по делу N А83-12197/2018.

Также Лебедев Игорь Александрович обратился в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ЕвроФутур-Крым", участнику общества Русакову Денису Евгеньевичу, Инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Симферополю, Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы России N 9 по Республике Крым о восстановлении корпоративного контроля, согласно которого просил:

- восстановить корпоративный контроль Лебедева Игоря Александровича на долю в размере 45% номинальной стоимостью 2497684 руб. 05 коп. уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Еврофутур-Крым";

- установить Русакову Д.Е. долю уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Еврофутур-Крым" в размере 55%, номинальной стоимостью 3 052 724 руб. 95 коп.;

- восстановить сведения о размере уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Еврофутур-Крым" в размере 5 550 409 руб.;

- признать недействительным решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью "Еврофутур- Крым" N 82 АА 1198002 от 10 апреля 2018 г. и Устав общества с ограниченной ответственностью "Еврофутур-Крым" в редакции N 2/2018 от 10 апреля 2018 г.;

- в целях восстановления корпоративного контроля Лебедева Игоря Александровича признать недействительными решения ИФНС по г. Симферополю о внесении в ЕГРЮЛ следующих регистрационных записей: ГРН 2189102108260 от 27.03.2018 г., ГРН 2189102118456 от 05.04.2018 г., ГРН 2189102138817 от 19.04.2018 г.;

- обязать Инспекцию Федеральной налоговой службы по г. Симферополю в течение 3-х дней с момента вступления решения по настоящему делу в законную силу, внести в ЕГРЮЛ сведения о недействительности записей с регистрационными номерами: ГРН 2189102108260 от 27.03.2018 г., ГРН 2189102118456 от 05.04.2018 г., ГРН 2189102138817 от 19.04.2018 г. в отношении общества с ограниченной ответственностью "Еврофутур-Крым".

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 21.12.2018 исковое заявление принято к производству под номером N А83-18029/2018.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 27.02.2019 судом объединены дела N А83-12197/2018 и N А83-18029/2018 в одно производство для их совместного рассмотрения с присвоением объединенному делу N А83-12197/2018.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 07.08.2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным решением, Лебедев Игорь Александрович (далее - апеллянт) обратился в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить полностью, принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования.

В обоснование своего несогласия с обжалуемым судебным актом заявитель ссылается на отмену постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 28.06.2018 по делу N А83-7243/2017 судебных актов об исключении Лебедева И.А. из числа участников общества с ограниченной ответственностью "Еврофутур-Крым", в связи с чем Лебедеву И.А. принадлежит доля в уставном капитале общества в размере 45% номинальной стоимостью 2 497 684 руб. 05 коп. Следовательно, Русаков Д.Е. принял заведомо незаконные решения о приобретении доли Лебедева И.А., увеличении уставного капитала общества и внесении изменений в устав общества, а представителями ООО "Еврофутур-Крым" незаконно осуществлено внесение изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении общества, введены в заблуждение налоговые органы.

Относительно требования об обязании общества с ограниченной ответственностью "Еврофутур-Крым" провести собрание участников с повесткой дня, предлагаемой Лебедевым И.А., апеллянт указывает, что общество уклоняется от исполнения своих обязанностей, чем нарушает права Лебедева И.А. на его участие в управлении Обществом.

Определением суда от 30.09.2019 апелляционная жалоба Лебедева И.А. принята к производству Двадцать первого арбитражного апелляционного суда, рассмотрение дела отложено на 16.01.2020.

31.10.2019 и 05.11.2019 от Русакова Д.Е. и общества с ограниченной ответственностью "Еврофутур-Крым" соответственно поступили отзывы на апелляционную жалобу, в котором они поддержал выводы суда первой инстанции о том, что их действия и решения были основаны на вступивших в законную силу судебных актах об исключении истца из числа участников общества и полностью соответствовали закону.

01.11.2019 от Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы России N 9 по Республике Крым также поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором налоговый орган сослался на формальное отсутствие у регистрирующего органа оснований в государственной регистрации внесения изменений сведений в ЕГРЮЛ.

27.12.2019 от Лебедева И.А. поступили ходатайство о приобщении к материалам дела распечатки о финансовом положении общества с ограниченной ответственностью "Еврофутур-Крым" и ходатайство об истребовании у Русакова Д.Е. и общества с ограниченной ответственностью "Еврофутур-Крым" документов, подтверждающих источник получения денежных средств, направленных в общества для увеличения уставного капитала, включая налоговую декларацию за 2015-2018, а также документов, подтверждающих движение денежных средств по расчетному счету общества, на который были перечислены денежные средства Русаковым Д.Е. в качестве увеличения уставного капитала за период с 01.01.2019 по 31.08.2019.

В судебном заседании представитель Лебедева И.А. просил решение суда первой инстанции отменить по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, дополнительных письменных пояснениях к ней, поддержал ранее заявленные ходатайства о приобщении к материалам дела дополнительных документов и об истребовании доказательств.

Представители Русакова Д.Е. и общества с ограниченной ответственностью "Еврофутур-Крым" относительно удовлетворения указанных ходатайств апеллянта возражали.

На основании статей 66, 159, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявленные ходатайства о приобщении и об истребовании доказательств оставлены судебной коллегией без удовлетворения, поскольку не установлено обстоятельств, объективно препятствовавших реализовать свое право на представление доказательств в суде первой инстанции. Кроме того, материалы дела содержат исчерпывающие сведения, необходимые для полного и объективного рассмотрения дела.

Инспекция Федеральной налоговой службы России по г. Симферополю, Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы России N 9 по Республике Крым, общество с ограниченной ответственностью "Алегрия Инвест" в суд апелляционной инстанции не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

Законность решения Арбитражного суда Республики Крым проверена Двадцать первым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав представленные доказательства, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения спора.

15.09.2014 Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Симферополю в Единый государственный реестр юридических лиц были внесены сведения о присвоении ООО "ЕврофутурКрым" ОГРН 1149102042154, поскольку обществом учредительные документы приведены в соответствии с требованиями российского законодательства.

Участниками общества являются Русаков Д.Е., обладающей долей в уставном капитале общества в размере 55% номинальной стоимостью 3 052 724 руб. 95 коп., и Лебедев И.А., обладающий долей в уставном капитале общества в размере 45% номинальной стоимостью 2 497 684 руб. 05 коп., что подтверждается списком участников общества с ограниченной ответственностью "ЕврофутурКрым" от 28.02.2017 (том 2, л.д.36-38).

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 07.11.2017 по делу N А83-7243/2017, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2018, удовлетворены исковые требования Русакова Д.Е. об исключении Лебедева И.А. из состава участников ООО "ЕвроФутур-Крым". В удовлетворении встречного иска Лебедева И.А. об исключении Русакова Д.Е. из состава участников общества отказано.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 28.06.208 по делу N А83-7243/2017 решение Арбитражного суда Республики Крым от 07.11.2017 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2018 по делу N А83-7243/2017 отменены в части удовлетворения исковых требований Русакова Д.Е. об исключении Лебедева И. А. из участников общества. В удовлетворении требований Русакова Д.Е. отказано. В остальной части судебные акты оставлены без изменений.

В период времени после вступления в законную силу решения Арбитражного суда Республики Крым от 07.11.2017 по делу N А83-7243/2017 до отмены указанных судебных актов арбитражным судом кассационной инстанции в Единый государственный реестр юридических лиц были внесены записи об изменении состава участников общества с ограниченной ответственностью "ЕврофутурКрым" и изменении размера его уставного капитала.

Согласно листу записи 27.03.2018 в ЕГРЮЛ внесена запись об исключении Лебедева И.А. из общества на основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Республики Крым от 07.11.2017 по делу N А83-7243/2017 (ГРН 2189102108260) (том 2, л.д.85-86).

Решением единственного участника ООО "ЕвроФутур-Крым" N 1/2018 от 28.03.2018 доля уставного капитала общества в размере 45%, принадлежащая обществу, была распределена в пользу Русакова Д.Е. путем отчуждения на основании договора купли-продажи от 28.03.2018 (том 2, л.д.132-136).

Русаков Д.Е. стал единственным участником ООО "ЕвроФутур-Крым" с долей 100% уставного капитала общества номинальной стоимостью 5 550 409 рублей.

Согласно листу записи 05.04.2018 в ЕГРЮЛ внесены изменения в сведения о размере доли Русакова Д.Е. (ГРН 2189102118456) (том 2, л.д.121-122).

10.04.2018 решением единственного участника ООО "ЕвроФутур-Крым" N 82 АА 1198002 размер уставного капитана общества был увеличен с 5 550 409 руб. до 26 000 000 руб. за счет дополнительного взноса в уставный капитал общества, утвержден устав общества в новой редакции (том 2, л.д.165).

Согласно листу записи 19.04.2018 в ЕГРЮЛ внесена запись об увеличении размера уставного капитала общества до 26 000 000 рублей (ГРН 2189102138817) и утверждении новой редакции устава (том 2, л.д.141-142).

Лебедев И.А. обратился в Арбитражный суд Республики Крым с заявлением о повороте исполнения судебного акта по делу N А83-7243/2017, аннулировании в ЕГРЮЛ записи ГРН 2189102108260 от 27.03.2018 в отношении ООО "ЕвроФутур-Крым" об исключении Лебедева И.А. из состава участников общества и восстановлении записи ГРН о принадлежности доли в уставном капитале ООО "ЕвроФутур-Крым" в размере 45% Лебедеву И.А.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 07.11.2018, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2019 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 26.04.2019, Лебедеву И.А. отказано в удовлетворении заявления (том 1, л.д.62-67).

Суды пришли к выводу, что заявленные Лебедевым И.А. требования не могут быть рассмотрены в порядке статьи 325 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а подлежат разрешению в порядке искового производства.

03.07.2018 Лебедев И.А. направил ООО "ЕвроФутур-Крым" требование о проведении внеочередного общего собрания участников общества в форме совместного присутствия участников для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование (том 1, л.д.25-27).

Оставление указанного требования без удовлетворения послужило основанием для обращения Лебедева И.А. в арбитражный суд с требованием о возложении обязанности провести внеочередное общее собрание участников, восстановлении корпоративного контроля.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимаемые судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Согласно части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрен такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных правоотношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде признания права истца на соответствующую долю участия в уставном капитале общества исходя из того, что он имеет право на такое участие в обществе, однако лишен его вследствие нарушения требований закона со стороны ответчиков и их недобросовестности.

В силу части 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли. Суд может отказать в возвращении доли участия, если это приведет к несправедливому лишению иных лиц их прав участия или повлечет крайне негативные социальные и другие публично значимые последствия.

Согласно абзацу 1 пункта 17 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

При этом, требования о признании права на долю в уставном капитале общества в таких случаях следует расценивать как восстановление корпоративного контроля, и при неправомерном изменении состава участников общества, помимо их воли, права подлежат защите в соответствии с указанной нормой.

Основанием для обращения заявителя с настоящим иском явились установленный постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 28.06.2018 по делу N А83-7243/2017 факт незаконности исключения Лебедева И.А. из участников общества с ограниченной ответственностью "ЕврофутурКрым".

При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что в рассматриваемом случае требования истца направлены на восстановление корпоративного контроля на долю в размере 45% номинальной стоимостью 2497684 руб. 05 коп. уставного капитала ООО "Еврофутур-Крым", нарушенного вследствие противоправных действий Русакова Д.Е. по исключению Лебедева И.А. из состава участников общества, и являются подлежащими удовлетворению. Соответственно Русакову Д.Е. принадлежит доля уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Еврофутур-Крым" в размере 55% номинальной стоимостью 3 052 724 руб. 95 коп.

В соответствии с положениями части 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации доказательства того, что возвращение доли участия приведет к несправедливому лишению иных лиц их прав участия или повлечет крайне негативные социальные и другие публично значимые последствия, в материалы дела не представлены.

Доводы ответчиков об обратном, поддержанные судом первой инстанции, не основаны на законе. Крайне негативные социальные и иные публично значимые последствия не названы ответчиками и не установлены судом. Иные лица, которые будут лишены своего права на участие в обществе в результате удовлетворения настоящего иска, отсутствуют.

Тот факт, что спорная доля приобретена Русаковым Д.Е. возмездно, не свидетельствует о невозможности истребования у него спорной доли. Более того, добросовестность приобретателя является одним из условий для удовлетворения иска в соответствии с пунктом 17 статьи 21 Закона N 14-ФЗ.

Согласно пункту 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества.

Высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорционально его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом (пункт 1 статьи 32 Закона N 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 33 Закона N 14-ФЗ к исключительной компетенции общего собрания участников общества относятся, помимо прочего: изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества.

Порядку принятия решений собраний, недействительность решений собраний закреплены в главе 9.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Применительно к обстоятельствам настоящего дела решение единственного участника общества Русакова Д.А. содержит признаки оспоримого решения собрания. Согласно статье 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

Согласно пунктом 3, 4 статьи 1814.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Срок оспаривания решения собрания, закреплённый в пункте 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, соблюден истцом.

Поскольку истец являлся одним из двух участников ООО "ЕвроФутур-Крым", он был вправе принимать решения по всем вопросам, отнесенным к компетенции участников общества, в том числе и к исключительной компетенции пропорционально его доле в уставном капитале общества (45%).

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел также к ошибочному выводу о действительности решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью "Еврофутур-Крым" N 82 АА 1198002 от 10.04.2018 и устава общества с ограниченной ответственностью "Еврофутур-Крым" в редакции N 2/2018 от 10.04.2018. Сведения о размере уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Еврофутур-Крым" подлежат восстановлению на дату восстановления корпоративных прав истца, - в размере 5 550 409 руб..

Доводы Русакова Д.Е., общества с ограниченной ответственностью "Еврофутур-Крым" об отсутствии доказательств нарушения оспариваемыми решениями единственного участника общества каких-либо прав и законных интересов истца, об отсутствии у истца материального права на иск, поскольку он не является участником общества, противоречат совокупности указанных обстоятельств и представленных в материалы дела доказательств, в связи с чем подлежат отклонению как несостоятельные.

Пунктом 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 99 "Об отдельных вопросах практики применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" предусмотрено, что требование о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью о внесении изменений и дополнений в учредительные документы этого общества может быть соединено в одном заявлении с требованием о признании недействительным акта регистрирующего органа о государственной регистрации этих изменений и дополнений, если доводы о недействительности акта регистрирующего органа основаны на недействительности решения общего собрания и к участию в деле привлечены как регистрирующий орган, так и само общество.

Согласно части 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц не соответствует закону или иному нормативному правовому акту и нарушает права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

В соответствии со статьей 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется заявление о государственной регистрации, решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица, изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица.

Статья 23 данного Закона в качестве одного из оснований для отказа в государственной регистрации указывает непредставление определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов. Закон о регистрации не возлагает на регистрирующий орган обязанность по проведению правовой экспертизы представленных на государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, порядок регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, является заявительным.

Тем не менее, представление исполнительным органом ООО "ЕвроФутур-Крым" недостоверной информации в документах, свидетельствует о непредставлении самого документа в налоговый орган, в связи с чем решение регистрирующего органа не может быть признано законным, соответствующим статье 17 Закона N 129-ФЗ.

Ссылки налогового органа на то, что, осуществляя регистрацию изменений в учредительные документы общества, регистрирующий орган действовал в пределах своих полномочий, основания для отказа в регистрации, предусмотренные статьей 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц" у него отсутствовали, не влияют на вывод о признании незаконным решений о государственной регистрации, вынесенных на основании не имеющих юридической силы решений единственного участника общества. Недействительность оснований государственной регистрации влечет недействительность решений и действий, связанных с данной регистрацией.

При таких обстоятельствах, регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ООО "ЕвроФутур-Крым", не может быть признана соответствующей действующему законодательству, поскольку была произведена на основании документов, содержащих недостоверные сведения и является недействительной, поскольку не соответствует статьям 17, 18 Закона N 129-ФЗ.

В соответствии с пунктом 3 части 4 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для восстановления нарушенного права истца Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы России N 9 по Республике Крым обязана внести в ЕГРЮЛ сведения о недействительности записей с регистрационными номерами: ГРН 2189102108260 от 27.03.2018, ГРН 2189102118456 от 05.04.2018, ГРН 2189102138817 от 19.04.2018 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Еврофутур-Крым".

Согласно части 1 статьи 225.7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях, предусмотренных федеральным законом, органы юридического лица или его участники вправе обратиться в арбитражный суд с иском о понуждении юридического лица созвать общее собрание участников.

Согласно пункту 8 статьи 55 Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.1995 "Об акционерных обществах" в случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров.

В свою очередь, Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не предусмотрено право участника общества с ограниченной ответственностью в судебном порядке обязывать общество проводить общее собрание с указанием повестки дня. Данные вопросы должны разрешаться обществом и его участниками самостоятельно в рамках Закона N 14-ФЗ.

Согласно пункту 2 статьи 35 Закона N 14-ФЗ требовать созыва внеочередного общего собрания вправе участник общества, обладающий в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества. Последствием непринятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников общества или принятия решения об отказе в его проведении является возникновение права у лица, требующего проведения собрания, самостоятельно созвать внеочередное общее собрание участников общества (пункт 4 статьи 35 названного Закона).

При таких обстоятельствах истец, требующий в судебном порядке проведения общего собрания участников общества, с учетом признания его участником общества с ограниченной ответственностью "Еврофутур-Крым" с долей в размере 45% номинальной стоимостью 2497684 руб. 05 коп. уставного капитала вправе созвать и провести такое собрание самостоятельно, в порядке, предусмотренном статьями 36, 37 Закона N 14-ФЗ, поэтому предъявленный иск не направлен на восстановление прав истца, нарушенных, по его мнению, обществом с ограниченной ответственностью "ЕвроФутур-Крым".

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что доводы апелляционной жалобы в указанной части нельзя признать состоятельными, у суда первой инстанции имелись основания для отказа в удовлетворении данного требования заявителя.

В остальной части доводы апеллянта нашли свое подтверждение в апелляционном суде.

Учитывая изложенные обстоятельства, решение суда первой инстанции подлежит отмене на основании пункта 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела), с принятием по делу нового судебного акта о частичном удовлетворении исковых требований.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При обращении в суд с объединенными исковым требованиями Лебедевым И.А. произведена уплата государственной пошлины в федеральный бюджет в размере 9 000 руб., тогда как с учетом количества неимущественных требований в федеральный бюджет подлежала уплате государственная пошлина в размере 18 900 руб.

В связи с вышеизложенным, с учетом частичного удовлетворения требования истца, с Русакова Д.Е. и общества с ограниченной ответственностью "Еврофутур-Крым" соответственно в пользу Лебедева Игоря Александровича подлежит взысканию по 4 500 руб. (9 000 руб./2) судебных расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде первой инстанции. С Русакова Д.Е. и общества с ограниченной ответственностью "Еврофутур-Крым" соответственно в доход федерального бюджета подлежит довзысканию по 1 950 руб. (3 900 руб./2) государственной пошлины за рассмотрение дела в суде первой инстанции. С Лебедева Игоря Александровича в доход федерального бюджета подлежит взысканию 6 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение дела в суде первой инстанции.

С Русакова Д.Е. и общества с ограниченной ответственностью "Еврофутур-Крым" соответственно в пользу Лебедева И.А. подлежит взысканию по 1 500 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы (часть 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Республики Крым от 07.08.2019 по настоящему делу отменить полностью и принять по делу новый судебный акт.

Исковые требования удовлетворить частично.

Восстановить корпоративный контроль Лебедева Игоря Александровича на долю в размере 45% номинальной стоимостью 2 497 684 руб. 05 коп. уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Еврофутур-Крым".

Установить Русакову Денису Евгеньевичу долю уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Еврофутур-Крым" в размере 55 % номинальной стоимостью 3 052 724 руб. 95 коп.

Восстановить сведения о размере уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Еврофутур-Крым" в размере 5 550 409 руб.

Признать недействительными решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью "Еврофутур-Крым" N 82 АА 1198002 от 10.04.2018 и устав общества с ограниченной ответственностью "Еврофутур-Крым" в редакции N 2/2018 от 10.04.2018 полностью.

Признать недействительными решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Республике Крым о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц следующих регистрационных записей: ГРН 2189102108260 от 27.03.2018, ГРН 2189102118456 от 05.04.2018, ГРН 2189102138817 от 19.04.2018.

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 9 по Республике Крым в течение 3-х дней с момента вступления решения по настоящему делу в законную силу внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о недействительности записей с регистрационными номерами: ГРН 2189102108260 от 27.03.2018, ГРН 2189102118456 от 05.04.2018, ГРН 2189102138817 от 19.04.2018 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Еврофутур-Крым".

В удовлетворении оставшейся части исковых требований отказать.

Взыскать с Русакова Дениса Евгеньевича в пользу Лебедева Игоря Александровича 4 500 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде первой инстанции.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Еврофутур-Крым" в пользу Лебедева Игоря Александровича 4 500 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде первой инстанции.

Взыскать с Русакова Дениса Евгеньевича в доход федерального бюджета 1 950 руб. государственной пошлины за рассмотрение дела в суде первой инстанции.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Еврофутур-Крым" в доход федерального бюджета 1 950 руб. государственной пошлины за рассмотрение дела в суде первой инстанции.

Взыскать с Лебедева Игоря Александровича в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение дела в суде первой инстанции.

Взыскать с Русакова Дениса Евгеньевича в пользу Лебедева Игоря Александровича 1 500 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Еврофутур-Крым" в пользу Лебедева Игоря Александровича 1 500 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

К.Г. Калашникова

Судьи

Р.С. Вахитов Л.Н. Оликова