Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 27 января 2020 г. N 08АП-16299/19

город Омск

27 января 2020 г.

Дело N А70-14813/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 января 2020 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Еникеевой Л.И.,

судей Аристовой Е.В., Тетериной Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Миковой Н.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-16299/2019) Щербакова Олега Юрьевича на решение Арбитражного суда Тюменской области от 18.10.2019 по делу N А70-14813/2019 (судья Щанкина А.В.), по иску Щербакова Олега Юрьевича к обществу с ограниченной ответственностью "Ясень-Агро", третье лицо - ООО "Диалог" о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности,

при участии в судебном заседании представителя Щербакова Олега Юрьевича Ковровой И.Ф. (по доверенности в порядке передоверия от 14.01.2020 N 77АГ 3216717),

установил:

Щербаков Олег Юрьевич (далее - Щербаков О.Ю., истец) обратился в Арбитражный суд Тюменской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ясень-Агро" (далее - ООО "Ясень-Агро") о признании недействительным и применении последствий недействительности договора от 09.06.2017 купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Диалог" (далее - ООО "Диалог").

ООО "Диалог" привлечено к участию в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 18.10.2019 по делу N А70-14813/2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, Щербаков О.Ю. обратился в Восьмой арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование жалобы указывает, что сделка купли-продажи доли от 09.06.2017 не являлась предметом мирового соглашения по делу N А70-15870/2018, в связи с чем, обстоятельства ее исполнения являются самостоятельными и подлежат оценке вне связи с утвержденным мировым соглашением. По мнению истца, судом не учтено, что при фактической номинальной стоимости доли в размере 23 505 руб. сделка была заключена на крайне невыгодных для Щербакова О.Ю. условиях, а именно, по цене 1 175 250 руб., то есть в размере 5% от номинальной стоимости доли. Истец отмечает, что в уголовном деле Щербаков О.Ю. привлечен только в качества подозреваемого, обвинение ему не предъявлено, уголовное дело возбуждено по факту, не связанному с заключением спорного договора от 09.06.2017 купли- продажи доли, преюдициального значения не имеет.

В письменном отзыве ООО "Ясень-Агро" просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения; ответчик заявил ходатайство о рассмотрении дела без участия своего представителя.

Ответчик, третье лицо ООО "Диалог", извещенные в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили. На основании статьи 156 АПК РФ судебное заседание проведено в их отсутствие.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал требования, изложенные в апелляционной жалобе, просил отменить решение суда первой инстанции. С учетом письменных пояснений к апелляционной жалобе просит также исключить из мотивировочной части судебного акта выводы о совершении Щербаковым О.Ю. действий, направленных на завершение преступного умысла по рейдерскому захвату одного из крупнейших на территории Тюменской области сельскохозяйственного имущественного комплекса (находящегося во владении и пользовании ООО "Ясень-Агро").

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителя истца, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

В рамках дела N А70-19551/2018 рассмотрено исковое заявление Щербакова О.Ю. к Степаняну Манвелу Викторовичу о признании договора от 05.09.2014 купли - продажи части доли в уставном капитале ООО "Диалог", заключенного между Степаняном М.В. и Щербаковым О.Ю., недействительным на основании статей 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) как мнимой и притворной сделки.

Исковые требования мотивированы тем, что договор от 05.09.2014 купли - продажи части доли в уставном капитале ООО "Диалог", является мнимым, поскольку Щербаков О.Ю., в действительности, не намеревался управлять обществом, а покупал долю у номинального владельца - Степаняна М.В. с той целью, чтобы иметь гарантии возврата внесенных в уставный капитал ООО "Диалог" денежных средств в размере 23 500 000 руб.; мнимость договора также подтверждается тем, что сам Степанян приобрел долю 13.08.2014, а продал ее Щербакову спустя несколько недель - 05.09.2014, а далее, 31.10.2014 Щербаков продал долю ООО "Ясень-Агро".

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тюменской области в удовлетворении иска отказано, суд пришел к выводу о том, что оспариваемый договор купли-продажи 50% доли в ООО "Диалог" заключен Щербаковым О.Ю. с намерением получить в собственность 50% доли в ООО "Диалог", а Степаняном М.В. - с намерением получить за долю денежные средства в размере 500 000 руб., при этом намерение обеих сторон было реализовано.

Щербаков О.Ю. продал долю по договору от 31.10.2014 ООО "Ясень-Агро".

Решением арбитражного суда Тюменской области от 16.05.2016 по делу А70-15870/2015 договор от 31.10.2014 купли-продажи 50% доли в уставном капитале ООО "Диалог" признан недействительным и применены последствия недействительности сделки; в пользу Щербакова О.Ю. возвращены 50% доли в уставном капитале ООО "Диалог", с Щербакова О.Ю. в пользу ООО "Ясень-Агро" взысканы 22 195 834 рублей; договор залога ценных бумаг (акций) от 03.02.2015 признан недействительным.

На стадии исполнения судебного акта сторонами заключено мировое соглашение, которое утверждено определением Арбитражного суда от 02.05.2017 на следующих условиях:

"1. договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Диалог", заключенный между Щербаковым Олегом Юрьевичем и Обществом с ограниченной ответственностью "Ясень-Агро" 31.10.2014 года является недействительным с момента его подписания в соответствии с подпунктом 2 пункта 2 стать 178 ГК РФ;

2. договор залога акций, заключенный между ООО "Диалог" и Щербаковым Олегом Юрьевичем 03.02.2015 является недействительным с момента его подписания в связи с признанием договора купли- продажи доли в уставном капитале ООО "Диалог" от 31.10.2014 недействительным с момента его подписания в соответствии с подпунктом 2 пункта 2 стать 178 ГК РФ;

3. доля в уставном капитале ООО "Диалог" в размере 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 23 505 000 рублей переходит в собственность Щербакова Олега Юрьевича;

4. Взамен возврата 22 195 834 руб., оплаченных ООО "Ясень-Агро" Щербакову Олегу Юрьевичу за долю в уставном капитале ООО "Диалог" по договору купи продажи доли от 31.04.2014, Щербаков О.Ю. передает в собственность ООО "Ясень-Агро" 36 975 700 штук обыкновенных именных акции АО "Каскара - Агро" номинальной стоимостью 36 975 700 рублей выпуск 1-01- 11863-К, которые истец и ответчик оценили в 22 195 834 рубля по соглашению об отступном от 04.04.2017, заключенного и исполненному истцом и ответчиком; на момент утверждения соглашения судом задолженности ответчика перед истцом по возврату 22 195 834 руб., оплаченных ООО "Ясень-Агро" Щербакову Олегу Юрьевичу за долю в уставном капитале ООО "Диалог" по договору купли - продажи доли от 31.10.2014, не имеется".

Таким образом, по мировому соглашению, подписанному сторонами в добровольном порядке и утверждённому судом (с проверкой на соответствие его условий закону и возможности нарушения чьих-либо прав) истец подтвердил, что получил от ООО "Ясень-Агро" по сделке купли-продажи доли в ООО "Диалог" 22 195 834 руб., предоставив при этом ООО "Ясень-Агро" в качестве встречного предоставления 36 975 700 штук обыкновенных именных акции АО "Каскара - Агро" номинальной стоимостью 36 975 700 рублей, которые истец и ответчик оценили в 22 195 834 рубля.

Оспариваемый договор заключен после утверждения мирового соглашения на сумму 1 175 520 руб. (как разность между номинальной стоимостью доли в размере 23 505 000 руб. и зафиксированной в мировом соглашении суммой в размере 22 195 834 руб. в качестве обязательства Щербакова О.Ю. перед ООО "Ясень-Агро").

В обоснование настоящего иска истец указывает, что заключая договор купли-продажи, Табанаков П.Н. дал Щербакову О.Ю. обещание, что уголовное дело, возбужденное по заявлению ООО "Ясень-Агро", будет прекращено, т.к. фактически Табанаков П.Н. получил долю в ООО "Диалог" по стоимости всего 5% от номинальной стоимости доли, а также получил во владение контрольный пакет акций АО "Каскара-Агро".

Как пояснил истец, он заключил договор на крайне невыгодных для себя условиях (кабальных) по заниженной стоимости по причине того, что обоснованно считал, что Табанаков П.Н. действительно может воспользоваться своими "связями" среди правоохранительных органов, чтобы добиться незаконного привлечения Щербакова О.Ю. к уголовной ответственности в случае, если тот откажется продавать свою долю в ООО "Диалог" на предложенных покупателем в лице Табанакова П.Н. условиях - за 1 175 250 рублей.

Согласно пунктам 1, 3 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 74, 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25) договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность.

В силу части 3 статьи 179 ГК РФ сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

При оспаривании договора по этому основанию необходимо доказать, что покупатель заключил договор под воздействием тяжелых обстоятельств (не одного, а нескольких), на крайне невыгодных для себя условиях (не просто невыгодных, а крайне невыгодных), между стечением тяжелых обстоятельств и заключением договора на крайне невыгодных условиях есть причинная связь, покупатель знал об этих обстоятельствах и сознательно использовал их в своей выгоде.

Самостоятельно каждый из признаков в отдельности основанием для признания сделки недействительной как кабальной не является.

Доводы истца о кабальности сделки со ссылками на стоимость доли в 2014 году (23 500 000 руб.) отклонены судом, поскольку стоимость доли по оспариваемому договору была определена сторонами после заключения мирового соглашения в рамках дела N А70-15780/2017 также и в интересах Щербакова О.Ю., поскольку по мировому соглашению сумма в размере 22 195 834 руб. была зафиксирована в качестве обязательства Щербакова О.Ю. перед ООО "Ясень-Агро" по купле-продаже указанной доли в 2014 году.

Учитывая обстоятельства заключения договора, суд пришел к выводу о том, что стоимость по договору была определена сторонами во взаимовыгодном интересе с учетом заключённого мирового соглашения и взаимных уступок сторон.

Доказательств, подтверждающих наличие обстоятельств, необходимых в силу части 3 статьи 179 ГК РФ для признания сделки недействительной, в частности, свидетельствующих о нахождении истца в тяжелых обстоятельствах, вынуждающих последнего к заключению договора, в материалы дела не представлено.

Кроме того, в пункте 6 нотариально удостоверенного договора указано, что действующая в интересах Щербакова О.Ю. на основании доверенности Озерова М.А. гарантирует, что Щербаков О.Ю. заключает договор не вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне не выгодных для себя условиях и договор не является кабальной сделкой, что еще раз свидетельствует о единстве воли и волеизъявления Щербакова О.Ю. в момент заключения спорной сделки

Истец указывает, что мотивом заключения сделки было то, что "истец обоснованно считал, что Табанаков П.Н. действительно может воспользоваться своими "связями" среди правоохранительных органов, чтобы добиться незаконного привлечения Щербакова О.Ю. к уголовной ответственности в случае, если тот откажется продавать свою долю в ООО "Диалог" на предложенных Табанаковым П.Н. условиях - за 1 175 250 рублей".

Согласно пункту 1 статьи 178 ГК РФ, на которую ссылается истец, сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

По смыслу статьи 178 ГК РФ заблуждение предполагает, что при совершении сделки лицо исходило из неправильных, не соответствующих действительности представлений о каких-либо обстоятельствах, относящихся к данной сделке.

Существенным является заблуждение относительно природы сделки, то есть совокупности свойств (признаков, условий), характеризующих ее сущность. При этом заблуждение должно быть таковым, что его не могло распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон (пункт 5 статьи 178 ГК РФ).

Однако фактические обстоятельства не позволяют установить действий ответчика по введению истца в заблуждение относительно заключенного договора, поскольку все условия купли- продажи были указаны в письменном договоре.

Арбитражный суд отказывает в иске о признании сделки недействительной по статье 178 ГК РФ, если будет установлено, что при заключении сделки истец не заблуждался относительно обстоятельства, на которое он ссылается в обоснование своих исковых требований (пункт 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 ГК РФ").

Учитывая изложенное, суд пришел к правильному выводу об отсутствии оснований считать договор купли-продажи доли заключенным истцом под влиянием заблуждения.

Суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при разрешении спора нарушений норм процессуального закона.

Доводы апелляционной жалобы основанием для отмены судебного акта не являются.

Выводов о совершении Щербаковым О.Ю. действий, направленных на завершение преступного умысла по рейдерскому захвату одного из крупнейших на территории Тюменской области сельскохозяйственного имущественного комплекса (находящегося во владении и пользовании ООО "Ясень-Агро"), обжалуемый судебный акт не содержит, так как в оспариваемом истцом контексте изложены в качестве приведённых ответчиком в отзыве на исковое заявление возражений.

Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены судебного акта в любом случае, судом первой инстанции не допущено.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тюменской области от 18.10.2019 по делу N А70-14813/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Л.И. Еникеева

Судьи

Е.В. Аристова Н.В. Тетерина