Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 января 2020 г. N 09АП-65541/19

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 января 2020 г. N 09АП-65541/19

Москва

23 января 2020 г.

Дело N А40-156390/16

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 января 2020 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи А.С.Маслова,

судей М.С. Сафроновой и О.И. Шведко

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.М. Козловой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "СТ Технолоджи" на определение Арбитражного суда города Москвы от 10.09.2019 по делу N А40- 156390/16, вынесенное судьей Е.В. Луговик в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "СпейсТимСервис",

о признании недействительными сделками перечисления должником денежных средств в пользу ООО "СТ Технолоджи";

при участии в судебном заседании:

от к/у ООО "СпейсТимСервис" - Борзов М.А. дов. от 23.01.2019

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 27.02.2018 общество с ограниченной ответственностью "СпейсТимСервис" (далее - ООО "СпейсТимСервис", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Китаев Антон Владимирович.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительными сделками выплату денежных средств в пользу общества с ограниченной ответственностью "СТ Технолоджи" (далее - ООО "СТ Технолоджи", ответчик) по договору N СТС001211/1 от 17.12.2014 в период с 01.03.2016 по 27.09.2016 в общей сумме 27 124 700 руб., применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 10.09.2019 указанное заявление конкурсного управляющего должника удовлетворено, недействительной сделкой признаны действия по выплате денежных средств в пользу ООО "СТ Технолоджи" по договору N СТС001211/1 от 17.12.2014 в общей сумме 27 124 700 руб., применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "СТ Технолоджи" в пользу должника денежных средств в размере 27 124 700 руб., восстановления задолженность ООО "СпейсТимСервис" перед ответчиком в указанной сумме.

Не согласившись с вынесенным судом первой инстанции определением ООО "СТ Технолоджи" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе ООО "СТ Технолоджи" указывает на то, что оспариваемые платежи были совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности, не являются взаимосвязанными сделками, в связи с чем их размер (по отдельности) не превышал 1 % стоимости активов должника. Также заявитель апелляционной жалобы повторяет свои доводы, приводимые в суде первой инстанции, о недоказанности осведомленности ООО "СТ Технолоджи" о неплатежеспособности должника в спорный период.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего должника на доводы апелляционной жалобы возражал, просил обжалуемое определение суда первой инстанции оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, в частности, заявитель апелляционной жалобы, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев дело в порядке статей 156, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав объяснения представителя конкурсного управляющего должника, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения определения арбитражного суда, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, заявление конкурсного управляющего должника основано на положениях пунктов 2,3 статьи 613 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), и мотивировано тем, что в период с 01.03.2016 по 27.09.2016 ООО "СпейсТимСервис" произвело перечисление денежных средств в пользу ООО "СТ Технолоджи" по договору NСТС001211/1 от 17.12.2014 на общую сумму 27 124 700 руб. По мнению конкурсного управляющего должника совершение указанных сделок привело к предпочтительному удовлетворению требований ответчика перед требованиями других кредиторов.

Суд первой инстанции, удовлетворяя указанное заявление конкурсного управляющего должника, исходил из представления им достаточных доказательств наличия оснований для признания оспариваемых перечислений денежных средств недействительными сделками.

Суд апелляционной инстанции соглашается с такими выводами Арбитражного суда города Москвы.

Согласно пункту 1 статьи 611 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 613 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 2 статьи 613 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Пунктом 3 статьи 613 предусмотрено, что сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Заявление о признании ООО "СпейсТимСервис" банкротом принято судом 28.07.2016, а оспариваемые платежи совершены в период с 01.03.2016 по 27.09.2016. Следовательно, платежи, совершенные в период с 15.07.2016 по 27.09.2016, могут быть оспорены по пункту 2 статьи 613 Закона о банкротстве, а платежи, совершенные в период с 01.03.2016 по 20.06.2016 - по пункту 3 названной статьи.

Материалами дела подтверждается, что на момент совершения оспариваемых платежей, у ООО "СпейсТимСервис" имелась задолженность перед следующими кредиторами:

- ООО "Компьютерные интеллектуальные системы" в размере 53 212 557 рублей 22 копеек;

- ЗАО "Сантэл-Навигация" в размере 25 189 926 руб.;

- АО "РНГ" в размере 509 000 руб.;

- ООО "ВОЛГАБАС" в размере 31 950 руб.;

- ООО "ЗабайкалАвто" в размере 947 550,00 руб. основного долга, 94 755 руб. неустойки;

- ИП Асютин КБ в размере 293 659,00 руб. основного долга, 29 365 руб. неустойки;

- ООО "РосИнТел" в размере 794 642 руб.;

- ПАО "ТрансКонтейнер" в размере 259 025 руб.

При этом ООО "СТ Технолоджи" должно было знать о наличии у должника перечисленных неисполненных обязательств перед иными кредиторами.

Так, на момент совершения спорных платежей ООО "СпейсТимСервис" обладало долей в уставном капитале ООО "СТ Технолоджи" в объеме 20%. В дальнейшем, 29.11.2016 ООО "СпейсТимСервис" заключило с ООО "ПромТехГрупп" договор о продаже доли в уставном капитале ООО "СТ Технолоджи".

В отсутствие оспариваемых платежей требования ООО "СТ Технолоджи" подлежали бы удовлетворению с соблюдением правил очередности, установленных статьей 134 Закона о банкротстве, а при недостаточности имущества должника для удовлетворения требований всех кредиторов подлежали бы погашению в соответствии с пунктом 3 статьи 142 Закона о банкротстве, то есть пропорционально суммам требований кредиторов.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о представлении конкурсным управляющим должника надлежащих доказательств наличия оснований для признания оспариваемых платежей недействительными сделками.

Согласно пункту 2 статьи 614 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании статьи 613 Закона о банкротстве, если цена передаваемого по ним имущества или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 14 Постановления N 63, бремя доказывания того, что сделка была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, лежит на другой стороне сделки, а бремя доказывания того, что цена сделки превысила один процент стоимости активов должника, лежит на оспаривающем сделку лице.

При определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени. К таким сделкам, в частности, с учетом всех обстоятельств дела, могут быть отнесены платежи по длящимся обязательствам (возврат очередной части кредита в соответствии с графиком, уплата ежемесячной арендной платы, выплата заработной платы, оплата коммунальных услуг, платежи за услуги сотовой связи и интернет, уплата налогов и т.п.). Не могут быть, по общему правилу, отнесены к таким сделкам платеж со значительной просрочкой, предоставление отступного, а также не обоснованный разумными экономическими причинами досрочный возврат кредита.

Согласно бухгалтерской отчетности за предыдущий период - 2015 год, размер активов ООО "СпейсТимСервис" по состоянию на 31.12.2015 составлял 471 978 000 руб. Общий размер денежных средств, перечисленных по спорным операциям, составляет 27 124 700 руб., что превышает 1% от стоимости активов должника.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о совершении оспариваемых сделок за пределами обычной хозяйственной деятельности.

Доводы апелляционной жалобы о том, что оспариваемые платежи были совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности, а также о недоказанности осведомленности ООО "СТ Технолоджи" о неплатежеспособности должника в спорный период были предметом рассмотрения суда первой инстанции, им дана надлежащая оценка, с которой соглашается суд апелляционной инстанции, в том числе по мотивам, изложенным выше. При этом ссылки заявителя апелляционной жалобы на то, что оспариваемые платежи не являются взаимосвязанными сделками, в связи с чем их размер (по отдельности) не превышал 1 % стоимости активов должника отклоняются, как необоснованные. Материалами дела подтверждается, что все спорные перечисления были осуществлены в рамках договора N СТС001211/1 от 17.12.2014, что свидетельствует о их взаимосвязанности.

Все доводы апелляционной жалобы были предметом рассмотрения суда первой инстанции, им дана надлежащая оценка, с которой соглашается суд апелляционной инстанции, в том числе по мотивам, изложенным выше.

По сути доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию с оценкой доказательств судом первой инстанции, с которой соглашается суд апелляционной инстанции.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает определение суда первой инстанции обоснованным, соответствующим нормам материального права и фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по изложенным в ней доводам.

Руководствуясь статьями 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 10.09.2019 по делу N А40-185234/17 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО "СТ Технолоджи" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

А.С. Маслов

Судьи

М.С. Сафронова О.И. Шведко