Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 января 2020 г. N 16АП-2937/17

г. Ессентуки

30 января 2020 г.

Дело N А20-2256/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 января 2020 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Бейтуганова З.А., судей: Джамбулатова С.И., Жукова Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Марковой М.Е., в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственности "СБК Паритет" на определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 08.11.2019 по делу N А20-2256/2016, принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Статус-групп" Рощина В.В. о процессуальном правопреемстве в рамках дела NА20-2256/2016, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Оникс" (ИНН 0724001425, ОГРН 1100724001201),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда от 10.03.2017 общество с ограниченной ответственностью "Оникс" г.Нарткала признано несостоятельным (банкротом), в его отношении открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев; конкурсным управляющим утвержден Саидов Магомед Хабибович, член Саморегулируемой организации "Союз менеджеров и арбитражных управляющих".

Определением Арбитражного суда КБР от 13.06.2018 конкурсный управляющий ООО "Оникс" Саидов М.Х. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Оникс"; конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью "Оникс" утвержден Моисеенко Андрей Николаевич, являющийся членом Саморегулируемой организации "Союз менеджеров и арбитражных управляющих".

В рамках настоящего дела конкурсный управляющий ООО "Статус-групп" Рощин В.В. обратился в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просит произвести по делу N А20-2256/2016 замену кредитора ФНС России по требованию в размере 292 529 176 рублей, включенного в реестр требований кредиторов ООО "Оникс" в составе третьей очереди, на правопреемника - ООО "Статус-групп".

Определением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 08.11.2019 заявленные требования удовлетворены. Суд произвел процессуальную замену ФНС России в части требований, включенных в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Оникс" третьей очереди, на сумму 292 529 176 рублей основного долга на ООО "Статус-Групп". Судебный акт мотивирован наличием оснований, предусмотренных пунктом 5 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, для процессуальной замены налогового органа на заявителя в части требований.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "СБК Паритет" обратилось в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт. Апеллянт ссылается на то, что произведя процессуальную замену, суд не учел, что отсутствуют основания для замены, договор между сторонами не заключен. Кроме того, заявителем пропущен срок для обращения с заявлением о процессуальной замене.

Лица, участвующие в данном обособленном споре, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена 17.01.2019 в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" http://arbitr.ru/ в соответствии с положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд пришел к выводу, что определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 08.11.2019 по делу N А20-2256/2016 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики по настоящему делу от 01.08.2016 в реестр требований кредиторов ООО "Оникс" включены требования Федеральной налоговой службы России в размере 6 069 531 770 руб. 69 коп., из которых: 4 735 610 933 руб. - задолженность по налогам и сборам, 118 478 513 руб. 95 коп. - пени и 1 215 442 323 руб. 68 коп. - штрафы.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.01.2019 по делу А40-18792/18 124-21Б в отношении ООО "Статус Групп" (ОГРН 1127746223604, ИНН 7715910836, юридический адрес: 119049, г Москва, улица Якиманка Б., 33/13 стр.2) введена процедура конкурсного производства ликвидируемого должника. Конкурсным управляющим утвержден Рощин Владимир Витальевич (ИНН 772318054654, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих 12056), член Союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих субъектов естественных монополий топливно-энергетического комплекса".

В рамках дела N А20-808/2016 ПАО Банк "ОФК" подало заявление о признании недействительным требования от 02.03.2016 N 1 о выплате денежных средств по банковской гарантии общества от 08.06.2015 N Г-2015-613 в размере 200 000 000 рублей, вынесенного МР ИФНС России N 6 по КБР (далее- инспекция), где принципалом было ООО "Оникс".

Определением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 09.01.2017 по делу N А20-808/2016 суд прекратил производство по делу и утвердил мировое соглашение от 26.12.2016.

Согласно условиям мирового соглашения, банк совместно с кредитором обязуется исполнить требования налогового органа по банковским гарантиям.

Определением Арбитражного суда КБР от 13.04.2018 по делу N А20-808/2016 выдан исполнительный лист на принудительное исполнение условий мирового соглашения, утвержденного определением Арбитражного суда КБР от 09.01.2017 в части взыскания 36 566 147 рублей платежей по состоянию на 31.03.2018.

Между ООО "Статус-Групп" и ПАО Банк "ОФК" было заключено соглашение о порядке исполнения мировых соглашений по делам N N А20-469/2016, А20-466/2016. А20- 808/2016 от 27.12.2016.

Согласно п. 4 соглашения, после произведенной оплаты ООО "Статус-Групп" приобретает право на возмещение в порядке регресса от ООО "Оникс" уплаченных сумм, а также право на получение платы за вынужденное отвлечение денежных средств в соответствии с условиями соответствующего договора о предоставлении банковской гарантии.

ООО "Статус-Групп" произведена оплата мирового соглашения на общую сумму 292 529 176, что подтверждается платежными поручениями N 5706 от 31.03.2017, N 7806 от 28.04.2017, N9529 от 29.05.2017, N11421 от 29.06.2017, N11427 от 29.06.2017, N13290 от 31.07.2017, N15077 от 31.08.2017, N16992 от 02.10.2017, N18847 от 31.10.2017 (том 1, л.д. 36-43).

Данное обстоятельство послужило основанием для обращения заявителя в суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Пунктом 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

В соответствии с пунктом 2 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в следующих случаях:

1) должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства;

2) такое третье лицо подвергается опасности утратить свое право на имущество должника вследствие обращения взыскания на это имущество.

Таким образом, гражданское законодательство исходит из презумпции допустимости исполнения обязательства третьим лицом, в соответствии с которой такое исполнение является недопустимым только в случае, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично.

Согласно определению от 13.10.2016 N 305-ЭС16-8619 Верховного Суда Российской Федерации, в котором со ссылкой на Федеральный закон от 08.03.2015 N 42-ФЗ и статью 313 Гражданского кодекса Российской Федерации с 01.06.2015 изложена в новой редакции: кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, в случаях, если должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства, либо такое третье лицо подвергается опасности утратить свое право на имущество должника вследствие обращения взыскания на это имущество. К третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в порядке суброгации (пункты 2 и 5 статьи 313, статья 387 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из содержания пункта 21 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" следует, что если исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, то последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними. Согласно части 5 статьи 313 Кодекса при отсутствии такого соглашения к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора в соответствии со статьей 387 Кодекса.

В пункте 18 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации; 4 (2018), утвержденных Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.12.2018, указано, что в подобных случаях согласно части 5 статьи 313, статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации происходит замена лица в обязательстве в силу закона, а само обязательство не прекращается: к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора в соответствии со статьей 387 Кодекса.

Материалами дела подтвержден факт частичного погашения заявителем задолженности должника перед налоговым органом. Со стороны заявителя отсутствует злоупотребление правом.

В связи с тем, что задолженность должника по обязательным платежам, включенных в график погашения платежей по мировому соглашению от 23.05.2016, 27.12.2016 погашена заявителем, что подтверждено, в том числе и уполномоченным органом, суд первой инстанции законно и обоснованно удовлетворил заявленные требования о процессуальном правопреемстве.

При таких обстоятельствах оснований для переоценки выводов суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.

Довод апеллянта о том, что отсутствует договор, подтверждающий уступку прав, следовательно, оснований для процессуальной замены не возникло, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку в данном случае имеет место не уступка права (сделка по передаче права требования), а переход права на основании закона, в связи с этим положения ГК РФ, регулирующие форму уступки права требования (в части необходимости составления договора уступки права требования в письменной форме между прежним кредитором и новым кредитором), не применимы. Кроме того, из содержания пункта 21 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" следует, что если исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, то последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними. Между тем, согласно части 5 статьи 313 Кодекса при отсутствии такого соглашения к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора в соответствии со статьей 387 Кодекса.

Довод апеллянта о том, что заявителем пропущен срок для обращения с заявлением о процессуальной замене, судом апелляционной инстанции отклоняется как основанный на неверном понимании норм материального права, поскольку указанные заявителем нормы Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежат применению к заявлениям, поданным в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Процессуальное правопреемство является лишь средством оформления изменений, произошедших в материальных правоотношениях; к нему не применимы предусмотренные главой 12 Гражданского кодекса Российской Федерации сроки исковой давности, распространяющиеся на обязательственные правоотношения.

Учитывая изложенное, оценив в совокупности материалы дела и доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия считает, что выводы, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела, судом применены нормы права, подлежащие применению, вследствие чего апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что доводы апелляционной жалобы основаны на неверном толковании норм материального права и не влияют на правильность принятого по делу судебного акта, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено.

Согласно положениям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины в случае подачи апелляционной жалобы на определение, не указанное в приведенном подпункте статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 271, 272, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 08.11.2019 по делу N А20-2256/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

З.А. Бейтуганов

Судьи

С.И. Джамбулатов Е.В. Жуков