Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 января 2020 г. N 20АП-7801/19

г. Тула

31 января 2020 г.

Дело N А54-3729/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 27.01.2020.

Постановление изготовлено в полном объеме 31.01.2020.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Бычковой Т.В., судей Егураевой Н.В. и Селивончика А.Г., при ведении протокола секретарем судебного заседания Лисицыной О.В., при участии в судебном заседании: от акционерного общества "Станкопром" - представителя Шаманского Г.Р. (доверенность от 30.09.2019), от открытого акционерного общества "САСТА" - представителя Вержбицкого Г.Ж. (доверенность от 01.11.2019), в отсутствие иных лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Станкопром" на решение Арбитражного суда Рязанской области от 18.09.2019 по делу N А54-3729/2019 (судья Сельдемирова В.А.), принятое по исковому заявлению акционерного общества "Станкопром" (г. Москва, ИНН 7731563940, ОГРН 5077746338192) к акционерному обществу "СТП-Завод станочных узлов" (Рязанская область, г. Сасово, ИНН 6232009237, ОГРН 1146232000199), при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, открытого акционерного общества "САСТА" (Рязанская область, г. Сасово, ИНН 6232000019, ОГРН 1026201399608), Кукушкина Валерия Алексеевича (Московская область, г. Химки) о признании недействительными решений Совета директоров (наблюдательного совета), оформленных протоколом от 06.02.2019 N 1, по вопросам повестки дня заседания совета директоров от 04.02.2019, в том числе по вопросу N 3, и обязании при подготовке к годовому общему собранию акционеров по итогам деятельности за 2018 год внести вопросы в повестку дня общего собрания акционеров акционерного общества "СТП-САСТА" и утвердить кандидатов в органы управления и контроля общества с учетом предложений истца,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Станкопром" (далее - АО "Станкопром", истец) обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к акционерному обществу "СТП-САСТА" о признании недействительными решений Совета директоров, оформленных протоколом от 06.02.2019 N 1, по вопросам повестки дня заседания совета директоров от 04.02.2019, в том числе по вопросу N 3, и обязании при подготовке к годовому общему собранию акционеров по итогам деятельности за 2018 год внести вопросы в повестку дня общего собрания акционеров АО "СТП-САСТА" и утвердить кандидатов в органы управления и контроля общества с учетом предложений истца.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечены открытое акционерное общество "САСТА" (далее - ОАО "САСТА"), Кукушкин Валерий Алексеевич.

Определением суда от 09.08.2019 в порядке статьи 124 Кодекса принято изменение наименования ответчика на акционерное общество "СТП-Завод станочных узлов" (далее - АО "СТП - ЗСУ").

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 18.09.2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и перейти к рассмотрению дела по правилам первой инстанции.

Истцом в апелляционной жалобе также заявлено ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Полякова Максима Вячеславовича, Родиной Анны Сергеевны, Гаязовой Ильнары Рафаиловны, Волчек Анастасии Ивановны.

В обоснование поданной апелляционной жалобы указывает, что решения Совета директоров акционерного общества "СТП-САСТА", оформленные протоколом от 06.02.2019, приняты с нарушением порядка созыва заседания, а именно, без уведомления о времени и месте проведения заседания члена Совета директоров Кукушкина В.А., что лишило его законного права высказывать свое мнение и осуществлять голосование. Полагает, что оспариваемое решение было принято нелегитимным составом Совета директоров. Указывает, что судом первой инстанции необоснованно не привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требования относительно предмета спора, члены Совета директоров общества, Поляков Максим Вячеславович, Родина Анна Сергеевна, Гаязова Ильнара Рафаиловна, Волчек Анастасия Игоревна. Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Определением заместителя председателя Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2020 в связи с отпуском председательствующего судьи Грошева И.П. на основании статьи 18 Кодекса и пункта 37 регламента арбитражных судов, утвержденного постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 7 от 05.06.1996, для рассмотрения указанной выше апелляционной жалобы произведена замена председательствующего судьи Грошева И.П. на председательствующего судью Бычкову Т.В., в связи с чем рассмотрение дела произведено с самого начала.

Представитель АО "Станкопром" в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, а также заявленное ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Полякова Максима Вячеславовича, Родиной Анны Сергеевны, Гаязовой Ильнары Рафаиловны, Волчек Анастасии Ивановны.

Представитель ОАО "САСТА" возражал против доводов апелляционной жалобы, а также просил отказать в удовлетворении заявленного истцом ходатайства о привлечении к участию в деле третьих лиц.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 41, 156 и 266 Кодекса по имеющимся в деле доказательствам.

Отказывая в удовлетворении ходатайства о привлечении в дело в качестве третьих лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Полякова Максима Вячеславовича, Родиной Анны Сергеевны, Гаязовой Ильнары Рафаиловны, Волчек Анастасии Ивановны, суд апелляционной инстанции обращает внимание заявителя на положения части 1 статьи 51 Кодекса, согласно которым третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Следовательно, третье лицо без самостоятельных требований является предполагаемым участником материального правоотношения, связанного по объекту и составу с тем, что является предметом разбирательства в арбитражном суде. Основанием для вступления (привлечения) в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и третьим лицом.

Целью участия третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, является предотвращение неблагоприятных для них последствий.

В силу части 3 статьи 266 Кодекса в арбитражном суде апелляционной инстанции правила о привлечении к участию в деле третьих лиц не применяются.

Вместе с тем, решение по настоящему делу не затрагивает права Полякова Максима Вячеславовича, Родиной Анны Сергеевны, Гаязовой Ильнары Рафаиловны, Волчек Анастасии Ивановны и не возлагает на них обязанности.

Следовательно, правовые основания для их привлечения к участию в деле отсутствуют.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Кодекса в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы сторон, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, АО "Станкопром" является акционером АО "СТП-САСТА", владеющим обыкновенными именными акциями в количестве 1 шт.; вторым акционером является ОАО "САСТА", владеющее обыкновенными именными акциями в количестве 612 772 559 шт.

Оба акционера являются сторонами Корпоративного договора от 25.05.2015 (т. 1, л. д. 118 - 164), согласно условиям которого акционеры обязуются голосовать "за" избрание членами Совета директоров общества 3 (трех) кандидатов, выдвинутых АО "Станкопром" по его письменному указанию (с отметкой о вручении) (абзац 4 пункта 4.6.2 Корпоративного договора); в течение всего срока действия Корпоративного договора акционеры обязуются голосовать таким образом, чтобы обеспечивать избрание в состав Совета директоров общества 3 (трех) представителей АО "Станкопром" (абзац 5 пункта 4.6.2 Корпоративного договора); решение по всем вопросам повестки дня общего собрания акционеров принимается всеми акционерами согласованно (единогласно) (пункт 4.6.4. Корпоративного договора); акционеры обязуются выдвигать для избрания в Ревизионную комиссию Общества по 3 (три) кандидата соответственно, и голосовать по вопросу избрания членов Ревизионной комиссии Общества таким образом, чтобы обеспечить включение в состав Ревизионной комиссии 2 (двух) кандидатов АО "Станкропром" (пункт 4.6.3 Корпоративного договора).

04.02.2019 состоялось заседание совета директоров АО "СТП-САСТА", на котором были приняты решения по вопросам:

1. Выборы председателя Совета директоров АО "СТП-САСТА";

2. Выборы секретаря Совета директоров АО "СТП-САСТА";

3. Рассмотрение поступивших от акционеров Общества предложений о включении вопросов в повестку годового общего собрания Общества по итогам 2018 года в 2019 году, о выдвижении кандидатов в Совет директоров и Ревизионную комиссию Общества, о выдвижении кандидатов в аудиторы Общества. Принятие решения вопросов о включении или отказе во включении указанных предложений Решения Совета директоров оформлены протоколом N 1 заседания Совета директоров от 06.02.2019 (т. 1, л. д. 16 - 23).

Согласно протоколу, по третьему вопросу повестки дня заседания Совета директоров были приняты следующие решения:

1) Включить в повестку годового общего собрания следующие вопросы, предложенные акционером общества ОАО "САСТА" и утвердить предложенные акционером общества ОАО "САСТА" предложенные проекты решений по указанным вопросам:

Вопрос N 1 повестки дня собрания "Изменение фирменного наименование общества".

Вопрос N 2 повестки дня собрания "Утверждение Устава общества в новой редакции в связи с изменением фирменного наименования общества".

2) Утвердить кандидатами в члены Совета директоров общества для избрания на годовом общем собрании акционеров по итогам 2018 года в 2019 году следующих лиц, предложенных ОАО "САСТА": Поляков М.В., Родина А.С., Гаязова И.Р., Волчек А.И., Шатрова И.Ю.

3) Утвердить кандидатом в члены Ревизионной комиссии общества для избрания на годовом общем собрании акционеров по итогам 2018 года в 2019 году следующее лицо, предложенное ОАО "САСТА" - Карпова Е.С.

4) Утвердить кандидатом для утверждения аудитором общества на годовом общем собрании акционеров по итогам 2018 года в 2019 году предложенную ОАО "САСТА" аудиторскую организацию - ООО "АБК-АУДИТ".

Решения по вопросам повестки дня заседания Совета директоров приняты единогласно членами Совета директоров, присутствовавшими на заседании.

Ссылаясь на то, что данные решения приняты с нарушением требований закона и условий корпоративного договора, истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением.

Рассматривая требования истца по существу, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для их удовлетворения. Судебная коллегия согласна с данным выводом суда первой инстанции по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа.

Согласно пункту 3 статьи 53 Закона об акционерных обществах предложение, о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером).

В силу пункта 4 статьи 53 Закона об акционерных обществах предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов - имя и данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается, а также иные сведения о нем, предусмотренные уставом или внутренними документами общества.

Пунктом 6 статьи 53 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что, в случае принятия советом директоров (наблюдательным советом) общества решения об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества либо в случае уклонения совета директоров (наблюдательного совета) общества от принятия такого решения акционер вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества включить предложенный вопрос в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества.

В соответствии с пунктом 6 статьи 68 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований названного закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.

Как было указано выше, пунктом 4 статьи 53 Закона об акционерных обществах закреплено право общества предусмотреть в его уставе или внутренних документах необходимость указания в предложении о выдвижении кандидатов иных сведений о них, помимо названных в данной норме. При этом включение соответствующих положений и в устав и во внутренние документы общества законом не запрещено.

Из положений пункта 17.3 Устава АО "СТП-САСТА" следует, что предложение о выдвижении кандидатов для избрания на годовом и внеочередном общем собрании акционеров должно содержать наименование органа, для избрания в который предлагается кандидат, а также по каждому кандидату: фамилию, имя и отчество; дату рождения; сведения об образовании, в том числе повышении квалификации (наименование учебного учреждения, дату окончания, специальность); места работы и должности за последние пять лет; должности, занимаемые в органах управления других юридических лиц, за последние пять лет; перечень юридических лиц, участником которых является кандидат, с указанием количества принадлежащих ему акций, долей, паев в уставном (складочном) капитале этих юридических лиц; перечень лиц, по отношению к которым кандидат является аффилированным лицом, с указанием оснований аффилированности; данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ); адрес, по которому можно связаться с кандидатом.

Кроме того, в соответствии с пунктами 4.6.2 и 4.6.3 корпоративного договора от 25.05.2015 в том случае, если АО "Станкопром" будет являться владельцем менее 2% акций в уставном капитале общества, АО "Станкопром" обязуется направить в ОАО "САСТА" список кандидатов в состав Совета директоров и Ревизионную комиссию общества в письменном виде (с отметкой о вручении).

Из материалов дела следует, что предложение АО "Станкопром" от 30.01.2019 N СП/ГД-034 (т. 1, л. л. 56 - 57) о включении вопросов в повестку дня годового собрания акционеров с предложением кандидатов для избрания на годовом собрании в Совет директоров общества и ревизионную комиссию, было направлено как с нарушением требований корпоративного договора, так и с нарушений требований устава общества, в частности, направленные АО "Станкопром" предложения о выдвижении кандидатов для избрания в Совет директоров общества и ревизионную комиссию не содержали сведений, предусмотренных пунктом 17.3 Устава общества.

Список кандидатов в состав Совета директоров и Ревизионную комиссию общества в письменном виде в адрес акционера - ОАО "САСТА", как того требуют положения пунктов 4.6.2 и 4.6.3 корпоративного договора от 25.05.2015, направлен не был.

Отклоняя довод истца о том, что оспариваемое решение Совета директоров было принято нелегитимным Советом, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что решение общего собрания акционеров, на котором был избран Совет директоров общества в составе Полякова М.В., Волчек А.И., Гаязовой И.Р., Родиной А.С., Кукушкина В.А., на дату вынесения оспариваемого решения Совета (06.02.2019) не признано недействительным.

Доводы истца о нарушении прав члена Совета директоров общества Кукушкина В.А. на его участие в заседании Совета директоров, правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку уведомление о проведении 04.02.2019 заседания Совета директоров было направлено Кукушкину В.А. 31.01.2019 посредством электронной почты (т. 3, л. д. 106 - 110).

Судом также принимается во внимание, что решение Совета директоров о заседании Совета директоров по мотивам ненадлежащего извещения Кукушкиным В.А. обжаловано не было.

Кроме того, доводы истца о том, что требование ОАО "САСТА" о созыве заседания Совета директоров было получено обществом лишь 04.02.2019, что также лишило Кукушкина В.А. возможности принять участие в оспариваемом заседании Совета директоров, опровергаются представленными в материалы дела доказательствами.

Письмом от 30.01.2019 Совет директоров общества по электронной почте уведомил АО "СТП-САСТА" и ОАО "САСТА" о том, что оригинал письма ОАО "САСТА" N 209 от 25.01.2019 получен членами Совета директоров (Поляковым М.В., Волчек А.И., Гаязовой И.Р., Родиной А.С.) и о том, что 31.01.2019 будет направлено требование о созыве заседания Совета директоров АО "СТП-САСТА" для принятия решения о включении указанных в нем вопросов в повестку дня годового собрания акционеров (т. 3, л. д. 105).

Судом также учтено, что как Совет директоров АО "СТП-САСТА", так и ОАО "САСТА" неоднократно уведомляли истца о необходимости приведения в соответствие с требованиями Устава и корпоративного договора сведений о кандидатах в Совет директоров и ревизионную комиссию АО "СТП-САСТА", предлагаемых АО "Станкопром" в рамках проведения годового собрания акционеров (т. 3, л. д. 111 - 122).

Между тем, данное требование исполнено истцом лишь 20.05.2019 (т. 4, л. д. 37 - 42).

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии нарушений при проведении заседания Совета директоров, оформленного протоколом N 1 от 06.02.2019, при том, что именно на стороне истца имело место нарушение требований как устава общества, так и корпоративного договора при направлении предложений по выдвижению кандидатов в Совет директоров общества и в ревизионную комиссию при проведении годового собрания акционеров, в связи с чем обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Выводы суда являются правильными, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, оснований для иной оценки фактических обстоятельств дела у суда апелляционной инстанции не имеется.

При этом судебной коллегией также учитывается то обстоятельство, что 13.05.2019 состоялось заседание Совета директоров АО "СТП-САСТА", решения которого оформлены протоколом N 3 от 16.05.2019 (т. 3, л. д. 123 - 132).

На указанном заседании были рассмотрены поступившие от акционера общества - АО "Станкопром" предложения о включении вопросов в повестку годового собрания акционеров по итогам 2018 года в 2019 году, о выдвижении кандидатов в Совет директоров и ревизионную комиссию.

Согласно протоколу, Совет директоров общества по своей инициативе утвердил кандидатами в члены Совета директоров и ревизионную комиссию кандидатов, предложенных АО "Станкопром".

17.06.2019 состоялось годовое общее собрание акционеров АО "СТП-САСТА", из протокола от 19.06.2019 (т. 4, л. д. 66 - 73), оформленного по результатам названного собрания следует, что в Совет директоров общества избраны 3 члена от АО "Станкопром" и 2 члена от ОАО "САСТА", в ревизионную комиссию - 2 члена от АО "Станкопром" и 1 член - от ОАО "САСТА".

Кандидаты, за которые следовало второму акционеру общества - ОАО "САСТА" голосовать на годовом собрании, были указаны в письме АО "Станкопром" от 20.05.2019 (т. 4, л. д. 37).

Таким образом, учитывая, что в настоящий момент требования истца по выдвижению кандидатов в Совет директоров общества и ревизионную комиссию удовлетворены, все предложенные истцом вопросы были рассмотрены на годовом собрании акционеров, вывод суда первой инстанции об отсутствии каких-либо доказательств нарушения прав истца, что также является основанием для отказа в иске, является верным.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Учитывая то, что требования истца по выдвижению кандидатов в Совет директоров общества и ревизионную комиссию были удовлетворены, истец не обосновал каким образом, в случае удовлетворения заявленных исковых требований, будут восстановлены его права.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции считает, что в них отсутствуют ссылки на обстоятельства, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции и могли бы повлиять в той или иной степени на законность и обоснованность принятого судебного акта.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, были предметом исследования суда первой инстанций и получили надлежащую правовую оценку. Данные доводы не свидетельствуют о неправильном применении суда норм материального и процессуального права, и фактически направлены на переоценку установленных судом фактических обстоятельств дела.

Неправильного применения судом норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Кодекса безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом второй инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относятся на ее заявителя в соответствии со статьей 110 Кодекса.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 18.09.2019 по делу N А54-3729/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Т.В. Бычкова

Судьи

А.Г. Селивончик Н.В. Егураева