Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 января 2020 г. N 13АП-34094/19

г. Санкт-Петербург

31 января 2020 г.

Дело N А56-115295/2018/тр

Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 января 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Поповой Н.М.

судей Жуковой Т.В., Смирновой Я.Г.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Шалагиновой Д.С.

при участии:

от заявителя: Мусорин Р.В. (доверенность от 08.08.2019);

от должника: не явился, извещен;

от лиц, участвующих в деле: представитель общества с ограниченной ответственностью "Лисстрой" - Мещеряков А.В. (доверенность от 11.01.2019);

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-34094/2019) общества с ограниченной ответственностью "Лисстрой" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.10.2019 по делу N А56-115295/2018, принятое

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Квант"

о включении требования в реестр требований кредиторов

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Севстрой СПб"

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, резолютивная часть которого объявлена 17.01.2019, общество с ограниченной ответственностью "Севстрой СПб" (далее - должник, ООО "Севстрой СПб") признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура банкротства - конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника сроком на 6 месяцев. Конкурсным управляющим утвержден Бабкин Денис Владимирович.

Общество с ограниченной ответственностью "Квант" (далее - кредитор, заявитель, ООО "Квант") обратилось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 74 284 719 руб. 68 коп.

Определением суда от 17.10.2019 заявление кредитора удовлетворено.

Не согласившись с определением суда первой инстанции общество с ограниченной ответственностью "Лисстрой" (далее - ООО "Лисстрой") обратилось с апелляционной жалобой, просит определение отменить, в удовлетворении заявления отказать, ссылаясь на недоказанность факта исполнения договора поставки и аффилированность должника и кредитора.

В судебном заседании представитель ООО "Лисстрой" заявил ходатайство об отложении судебного заседания для истребования дополнительных документов у ООО "Квант". Суд протокольным определением отклонил ходатайство ООО "Лисстрой".

Представитель ООО "Лисстрой" поддержал доводы апелляционной жалобы, просил определение первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель ООО "Квант" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель должника, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в суд апелляционной инстанции не явился, апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие, поскольку он извещен надлежащим образом в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела следует, что 30.11.2014 ООО "Полис" (прежнее наименование ООО "Квант") (поставщик) и ООО "Севстрой СПб" (покупатель) заключили договор поставки, по которому поставщик обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить строительные материалы, оборудование, продукцию производственно-технического назначения, наименование, количество, ассортимент, срок поставки и место поставки которых, согласуются сторонами в порядке, установленном договоре.

В силу пункта 2.1 договора поставка товара осуществляется поставщиком отдельными партиями на основании заявок покупателя в течение срока действия договора. Покупатель подает заявку на поставку требуемой партии товара путем ее отправки поставщику посредством факсимильной связи, электронной почты либо курьерской доставкой по адресу поставщика. В заявке должны быть указаны наименование, количество и ассортимент товара, место доставки.

ООО "Квант" указал, что в период с 30.11.2014 по 30.11.2015 передал должнику товар на сумму 122 065 560 руб. 32 коп., ООО "Севстрой СПб" произвел оплату на сумму 47 780 840 руб. 64 коп.

Задолженность по договору поставки - 72 284 719 руб. 68 коп. ООО "Квант" просило включить в реестр требований кредитора ООО "Севстрой СПб".

Из статей 71 и 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) следует, что кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику, подтвердив их обоснованность судебным актом или иными документами. Арбитражный суд в судебном заседании проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр и выносит определение о включении или об отказе во включении требований в реестр требований кредиторов.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

На основании изложенного при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Приведенные разъяснения направлены на предотвращение в условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов необоснованных требований к должнику и нарушения тем самым прав кредиторов, поэтому к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования. Целью такой проверки являются установление обоснованности долга и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

Таким образом, при рассмотрении вопроса обоснованности требований кредитора суд должен проверить реальность совершения и исполнения сделки, действительное намерение сторон создать правовые последствия, свойственные соответствующим правоотношениям.

При рассмотрении заявлений о включении в реестр требований рядовых гражданско-правовых кредиторов суд осуществляет более тщательную проверку обоснованности требований по сравнению с общеисковым гражданским процессом, то есть основанием к включению являются ясные и убедительные доказательства наличия и размера задолженности.

Как неоднократно отмечал Верховный Суд Российской Федерации в условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений тем самым прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника - банкрота, предъявляются повышенные требования. Судебное исследование этих обстоятельств должно отличаться большей глубиной и широтой по сравнению с обычным спором, тем более, если на такие обстоятельства указывают лица, участвующие в деле. Особо подчеркивается необходимость применения повышенного стандарта доказывания при оценке обоснованности требований заинтересованных по отношению к должнику кредиторов. Связано это, прежде всего, с тем, что в условиях конкуренции кредиторов должника-банкрота возможны ситуации, когда спор по задолженности между отдельным кредитором (как правило, связанным с должником), носит формальный характер и направлен на сохранение имущества должника за его бенефициарами - собственниками бизнеса (через аффилированных лиц - если должник юридическое лицо).

В судебном заседании апелляционного суда представитель ООО "Квант" пояснил, что поставка товаров производилась в целях строительства многоквартирных жилых домов по договорам подряда, заключенным между ООО "Полис" (заказчик) и ООО "Севстрой СПб" (подрядчик): от 23.10.2014 N ГП-2310/М2-3.7, от 23.10.2014 N ГП-2310/М2-3.3, от 22.10.2014 N ГП-2210/М3-38.5, от 22.10.2014 N ГП-2210/М3-38.4, от 22.10.2014 N ГП-2210/М3-38.3, от 22.10.2014 N ГП-2210/М3-38.2, от 22.10.2014 N ГП-2210/М3-38.1, от 24.04.2015 N ГП-2404/М3-37.5, от 24.04.2015 N ГП-2404/М3-37.4, от 24.04.2015 N ГП-2404/М3-37.3, от 24.04.2015 N ГП-2404/М3-37.2, от 24.04.2015 N ГП-2404/М3-37.1.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ООО "Квант" не представило доказательств направления покупателем - генподрядчиком заявок на поставку требуемой партии товара с указанием наименования, количества, ассортимента товаров и места доставки (пункт 2.1 договора поставки). Не представлено также доказательств принятия поставщиком (заказчиком по договору подряда), указанных заявок (пункт 2.2 договора поставки).

Из представленных ООО "Квант" накладных невозможно установить адрес поставки товара. Из представленных накладных невозможно установить, в счет исполнения какого обязательства производилась поставка товаров.

Не представлен расчет задолженности и документы, подтверждающие расчет, из которых можно было бы сделать вывод о поставках товаров по договору поставки от 30.11.2014 с целью строительства многоквартирных домов по договорам подряда, заключенным между ООО "Полис" и ООО "Севстрой СПб", на сумму 122 065 560 руб. 32 коп. и частичной оплате товаров.

Имеющиеся в материалах дела документы в силу статьи 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не являются относимыми доказательствами по настоящему делу.

Кроме того, из материалов дела следует, что застройщиком многоквартирных домов являлось ООО "ТИН Групп". Представитель ООО "Квант" пояснил, что дома введены в эксплуатацию и заселены. ООО "Квант" не представило доказательств того, что застройщик при расчетах с ООО "Квант" за построенные многоквартирные дома не компенсировал последнему его затраты на приобретение товаров с целью строительства этих многоквартирных домов.

Требования ООО "Квант" не доказаны ни по размеру, ни по праву.

Суду первой инстанции следовало отказать ООО "Квант" в удовлетворении заявления о включении его требований в реестр требований кредиторов должника.

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.10.2019 подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.10.2019 по делу N А56-115295/2018/тр.3 отменить.

Отказать обществу с ограниченной ответственностью "Квант" в удовлетворении заявления о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Севстрой СПб".

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.М. Попова

Судьи

Т.В. Жукова Я.Г. Смирнова