Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 января 2024 г. N 13АП-39915/23 по делу N А56-2577/2023

г. Санкт-Петербург

29 января 2024 г.

Дело N А56-2577/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 января 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Третьяковой Н.О.

судей Згурской М.Л., Титовой М.Г.

при ведении протокола судебного заседания: Сизовым А.К.

при участии:

от истца: Брюханов М.Ю. по доверенности от 01.08.2022 (онлайн)

от ответчика: Стеняева Е.Е. по доверенности от 10.01.2023, Рогалов Р.О. по доверенности от 12.01.2023

от 3-го лица: не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-39915/2023) ООО "ИНТЕРБРЕНДС ГРУП" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.10.2023 по делу N А56-2577/2023 (судья Рагузина П.Н.), принятое

по иску ООО "ИНТЕРБРЕНДС ГРУП"

к ООО "Браво Премиум"

3-е лицо: ООО "Новые продукты"

о взыскании

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Новые продукты" иностранное юридическое лицо обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Браво Премиум", адрес: 196105, город Санкт-Петербург, Кузнецовская улица, д. 52, лит. А корп. 3, ОГРН: 1027804850303 (далее - ответчик) задолженности по лицензионному договору в размере 383 627,94 долларов США в рублях по курсу ЦБ ПФ на день оплаты, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.06.2021 по 31.03.2022 в размере 5 816,18 долларов США в рублях по курсу ЦБ ПФ на день оплаты, процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму задолженности, начиная с 03.10.2022 по дату фактического исполнения обязательства.

Определением от 14.07.2023 суд в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) произвел процессуальное правопреемство: заменил ООО "Новые продукты" на общество с ограниченной ответственностью "Интербрендс Груп", адрес: 143440, Московская область, Красногорский район, Путилково почтовое отделение, 69 км. МКАД, тер. Гринвуд, ООК ЗАО "Гринвуд", строение 1, этаж 1, помещение 35, ОГРН: 1195081004744 (далее - истец).

В порядке статьи 49 АПК РФ истец уточнил свои требования и просил взыскать 383 627,94 долларов США задолженности, подлежащей оплате в рублях по курсу Центрального Банка Российской Федерации на день оплаты, 5 816,18 долларов США процентов, подлежащих оплате в рублях по курсу Центрального Банка Российской Федерации на день оплаты, за период с 21.06.2021 по 31.03.2022 с начислением процентов с 03.10.2022 до момента фактического исполнения обязательства по погашению задолженности из расчета средних ставок по краткосрочным кредитам в иностранной валюте, действующих в соответствующие периоды.

Решением суда от 12.10.2023 в удовлетворении иска отказано.

В апелляционной жалобе истец, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, несоответствие выводов суда, изложенных в решении, фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, указанная в Соглашении о расторжении лицензионного договора дата оплата задолженности по выплате роялти -01.09.2022, срок оплаты которой наступил к дате заключения Соглашения о расторжении лицензионного договора, не является датой прекращения ранее возникшего обязательства, а является последней датой отсрочки платежа, в связи с чем, вывод суда первой инстанции о том, что обязательства ответчика по выплате роялти прекратились 01.09.2022 является неправомерным.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, приведенные в апелляционной жалобе, а представитель ответчика возражал, просит решение суда оставить без изменения.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 26.02.2016 между ООО "Новые продукты" (лицензиар) и ООО "Браво Премиум" (лицензиат) был заключен лицензионный договор, в соответствии с условиями которого, которым лицензиар предоставил лицензиату за вознаграждение право на использование (лицензию) на товарные знаки, правообладателем которых является ООО "Новые продукты".

За предоставленное по договору право на использование товарных знаков лицензиат выплачивает лицензиару вознаграждение в размере 6 долларов США за каждые 100 литров продукции, реализованной лицензиатом с использованием товарного знака. Кроме того, лицензиат платит 18% НДС в соответствии с налоговым законодательством Российской Федерации (пункт 3.1 договора).

Выплата роялти производится лицензиатом ежемесячно не позднее 20 числа месяца, следующего за отчетным месяцем, в течение которого действует настоящий договор, за который выплачивается роялти (пункт 3.5 договора).

Дополнительным соглашением от 19.06.2018 стороны продлили срок действия договора до 31.12.2021.

Дополнительным соглашением N 2 от 06.12.2021 стороны продлили срок действия лицензионного договора до 21.12.2023.

20.04.2022 сторонами подписано Дополнительное соглашение N 3 о расторжении лицензионного договора.

В соответствии с указанным Дополнительным соглашением N 3 стороны договорились расторгнуть договор 20 апреля 2022 года.

Согласно пункту 3 Дополнительного соглашения N 3 все обязательства сторон по договору действуют до даты расторжения договора. Обязательство по выплате роялти за период использования товарных знаков по договору действует до даты, указанной в пункте 9 этого Соглашения. Стороны претензий друг к другу не имеют.

Соглашение вступает в силу с даты государственной регистрации Роспатентом прекращения права использования товарных знаков по договору, но распространяет свое действие на период, установленный в этом Соглашении. Выплата лицензиатом роялти за период с даты расторжения договора по дату регистрации Роспатентом прекращения зарегистрированного права использования товарных знаков по договору не производится (пункт 4 Соглашения).

В соответствии с пунктом 9 Дополнительного соглашения N 3 выплата роялти за период использования товарных знаков по договору: а именно до даты расторжения договора, осуществляется лицензиатом в срок до 01 сентября 2022 года.

Согласно акту сверки, подписанному сторонами, задолженность ООО "Браво Премиум" перед ООО "Новые продукты" по состоянию на 31.08.2022 составила 383 627,94 долларов США.

Поскольку в установленный Дополнительным соглашением N 3 срок, ответчиком не произведена оплата задолженности по выплате роялти, ООО "Новые продукты" направило в адрес ООО "Браво Премиум" претензию от 29.09.2022 с требованием погасить имеющуюся задолженность.

Оставление ответчиком данной претензии без удовлетворения, послужило основанием для обращения ООО "Новые продукты" в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 48 АПК РФ судом на основании Соглашения об уступке права требования от 11.05.2023, произведена замена ООО "Новые продукты" на ООО ""Интербрендс Груп".

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, исходил из того, что в соответствии с пунктом 3 Дополнительного соглашения N 3 все обязательства ответчика по выплате роялти за период использования товарных знаков прекратились 01.09.2022.

Апелляционная инстанция, выслушав мнение представителей сторон, изучив материалы дела и оценив доводы жалобы, пришла к следующему

Согласно пункту 1 статьи 1235 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах. Лицензиат может использовать результат интеллектуальной деятельности или средство индивидуализации только в пределах тех прав и теми способами, которые предусмотрены лицензионным договором. Право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации, прямо не указанное в лицензионном договоре, не считается предоставленным лицензиату.

В силу пункта 2 статьи 1233 ГК РФ к лицензионным (сублицензионным) договорам применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 - 419) и о договоре (статьи 420 - 453), поскольку иное не установлено правилами настоящего раздела и не вытекает из содержания или характера исключительного права.

Пунктом 5 статьи 1235 ГК РФ предусмотрено, что по лицензионному договору лицензиат обязуется уплатить лицензиару обусловленное договором вознаграждение, если договором не предусмотрено иное.

Факт исполнения обществом "Новые продукты" обязательств по спорному Договору, а также наличие неисполненных перед Лицензиаром обязательств по уплате роялти, размер которых, составил 383 627,94 долларов США, подтверждается материалами дела и сторонами не опровергнут.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик сослался на то, что согласно пункту 3 Дополнительного соглашения N 3 обязательство последнего по выплате роялти прекратилось 01.09.2022.

Суд первой инстанции согласился с доводами ответчика.

Апелляционная инстанция считает данный вывод суда ошибочным.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии с пунктом 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

В пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.12.2005 N 104 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о некоторых основаниях прекращения обязательств" приведена правовая позиция, согласно которой, если иное не вытекает из соглашения сторон, расторжение договора влечет прекращение обязательств на будущее время и не лишает кредитора права требования с должника образовавшихся до момента расторжения договора сумм основного долга и имущественных санкций в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением договора.

Согласно пункту 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" (далее - Постановление N 6) обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором (пункт 1 статьи 407 ГК РФ). Перечень оснований прекращения обязательств не является закрытым, поэтому стороны могут в своем соглашении предусмотреть не упомянутое в законе или ином правовом акте основание прекращения обязательства и прекратить как договорное, так и внедоговорное обязательство, а также определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства (пункт 3 статьи 407 ГК РФ).

На основании пункта 3 статьи 407 ГК РФ стороны своим соглашением вправе прекратить обязательство и определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства.

В частности, обязательство прекращается прощением долга - освобождением кредитором должника от лежащих на нем имущественных обязанностей, если это не нарушает прав других лиц в отношении имущества кредитора (пункт 1 статьи 415 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом часть 1 статьи 431 ГК РФ).

Истолковав условия Дополнительного соглашения N 3 с учетом положений статьи 431 ГК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что из буквального толкования спорного Соглашения не следует, что при подписании Дополнительного соглашения о расторжении лицензионного договора лицензиар освободил лицензиата от уплаты роялти за период использования товарных знаков до даты расторжения договора. При подписании данного Соглашения лицензиар не имел намерений освободить ответчика от обязанности по уплате роялти по Договору, то есть простить долг.

Из буквального толкования условий Соглашения следует, что по состоянию на 20.04.2022 стороны взаимных претензий друг к другу не имеют, за исключением обязательства по выплате роялти (пункт 3 Соглашения).

При этом, вопреки выводам суда первой инстанции, пунктом 9 Дополнительного соглашения N 3 ответчику фактически установлена отсрочка по уплате роялти до 01.09.2022.

Из положений пунктов 3, 9 Дополнительного соглашения N 3 не следует, что обязательства ответчика по выплате роялти прекратились 01.09.2022.

Ссылка ответчика на прощение долга, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку это не следует из текста самого Соглашения; соглашение о расторжении договора от 20.04.2022 не содержит условий о прощении долга по оплате роялти за период использования ответчиком товарных знаков; соглашение не содержит указаний, какую выгоду получает лицензиар в результате прощения данного долга, следовательно, Соглашение о расторжении не содержит условий о прощении долга.

Вместе с тем, прощение долга считается состоявшимся, если волеизъявление кредитора освободить должника от исполнения лежащей на нем обязанности выражено четко и если определен размер прощаемой задолженности (предмет сделки).

Поскольку прощение долга предполагает наличие четко выраженного волеизъявления кредитора освободить должника от исполнения гражданско-правовой обязанности, а в Соглашении отсутствует четко выраженное указание на прощение лицензиаром долга лицензиата, размер задолженности, от которой кредитор освобождает должника, то оснований считать, что спорным Соглашением лицензиар простил лицензиату задолженность по выплате роялти, не имеется.

При этом из материалов дела следует, что 30.09.2022 обществом "Новые продукты" в адрес ответчика была направлена претензия с требованием погасить образовавшуюся задолженность по роялти, что также опровергает довод ответчика о прекращении сторонами обязательства по выплате роялти.

Также суд апелляционной инстанции считает, что отсутствуют основания и для применения положений статьи 572 ГК РФ, поскольку согласно пункту 4 статьи 575 ГК РФ не допускается дарение в отношениях между коммерческими организациями.

В силу изложенного выше оснований для отказа истцу в удовлетворении требований в части взыскания основной суммы задолженности у суда первой инстанции не имелось.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.06.2021 по 31.03.2022 с дальнейшим начислением процентов с 03.10.2022 до момента фактического исполнения обязательства по погашению задолженности из расчета средних ставок по краткосрочным кредитам в иностранной валюте, действующих в соответствующие периоды.

Суд апелляционной инстанции, установив, что Дополнительным соглашением N 3 ответчику предоставлена отсрочка уплаты роялти до 01.09.2022, считает необоснованным требование истца о взыскании процентов за период с 21.06.2021 по 31.03.2022.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 48 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление Пленума N 7), сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Исходя из толкования статей 309, 317 и 395 ГК РФ в их взаимосвязи при просрочке исполнения денежного обязательства, валютой долга которого является иностранная валюта, проценты за неправомерное удержание денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат исчислению в иностранной валюте, поскольку целью уплаты указанных процентов является восстановление имущественного положения кредитора и компенсация неполученного им дохода от возможного использования денежных средств, не возвращенных в срок должником.

Принимая во внимание, что ключевая ставка Банка России представляет собой процентную ставку по операциям предоставления Банком России коммерческим банкам краткосрочных кредитов на аукционной основе, размер процентов, уплачиваемых за нарушение денежного обязательства, валютой долга которого является иностранная валюта, должен определяться с учетом аналогичных показателей и исчисляться исходя из средних процентных ставок в валюте долга.

В данном случае сумма основного долга подлежит расчету в долларах США, поэтому и размер процентов по статье 395 Гражданского кодекса также подлежит расчету в данной иностранной валюте.

Суд, апелляционной инстанции, учитывая, что со стороны ответчика имело место нарушение обязательств по уплате денежных средств (роялти), считает обоснованным требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 ГК РФ, начиная с 03.10.2022 по дату фактического исполнения обязательства, исходя из средних ставок по краткосрочным кредитам в валюте долга.

В силу изложенного выше решение суда первой инстанции подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.10.2023 по делу N А56-2577/2023 отменить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Браво Премиум" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Интербрендс Групп" задолженность по лицензионному договору в размере 383 627,94 долларов США в рублях по курсу, установленному Центральным банком Российской Федерации для доллара США на день фактической оплаты; проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму задолженности (383 627,94 доллара США), начиная с 03.10.2022 по день фактического исполнения денежного обязательства по средней ставке Центрального банка Российской Федерации для краткосрочного валютного кредита по официальному рублевому курсу, установленному Центральным банком Российской Федерации для доллара США на день фактической оплаты и 160 888,30 руб. расходов по госпошлине по иску и апелляционной жалобе.

В остальной части иска отказать.

Постановление может быть обжаловано в Суд по интеллектуальным правам в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.О. Третьякова

Судьи

М.Л. Згурская М.Г. Титова