Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 5 февраля 2020 г. N 09АП-69466/19

г. Москва

05 февраля 2020 г.

Дело N А40-111487/19

Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 февраля 2020 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Савенкова О.В.,

судей Бондарева А.В., Александровой Г.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Зиньковской Н.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО Промышленная группа "Кронос"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 23.09.2019

по делу N А40-111487/19 (31-935), принятое судьей Давледьяновой Е.Ю.

по иску ООО Промышленная группа "Кронос"

(ОГРН 1055008706246, ИНН 5044047510)

к ОАО "Щербинский лифтостроительный завод"

(ОГРН 1025007512474, ИНН 5051000880)

о взыскании 61 877 100 руб.,

при участии в судебном заседании:

от истца: Магомедов М.Д. по доверенности от 27.10.2020 диплом номер ЦВ 057400 от 27.06.1992,

от ответчика: Киреева М.Г. по доверенности от 24.12.2019 диплом номер ВСБ 0913316 р/н 6629 от 23.04.2004;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью Промышленная группа "Кронос" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Щербинский лифтостроительный завод" (далее - ответчик) о взыскании 61.877.100 руб. неустойки (компенсации) по договору от 02.04.2018N 137-1.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23.09.2019 по делу N А40-111487/19 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и вынести по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования в полном объеме.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить по изложенным в жалобе основаниям.

Представитель ответчика требования апелляционной жалобы не признал. Просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Представил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам настоящего дела.

Девятый Арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном ст.ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), не находит оснований для отмены судебного акта по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 02.04.2018 между истцом (поставщиком) и ответчиком (покупателем) заключен Договор N 137-1 (далее - Договор).

По условиям Договора поставщик обязался поставлять покупателю, а покупатель - принимать и оплачивать товар, наименование, количество, цена, сроки и условия поставки которого определены в Спецификациях, являющихся неотъемлемой частью Договора.

Пунктом 1.2 Договора определено, что покупатель обязался в течение срока действия Договора производить закупку продукции у поставщика в объеме не менее 1800 тонн в квартал.

Цена товара в соответствии с п.3.1 Договора определена в Спецификации. Расчеты по Договору производятся в течение 40 календарных дней с даты поставки товара.

В соответствии с п.7.1.Договора срок его действия определен до 01.03.2019.

В октябре, ноябре и декабре 2018 года поставщик направлял в адрес покупателя Спецификации с условиями 100% предоплаты (Спецификации N 6 от 01.10.2018, N 7 от 29.10.2018, N 8 от 04.12.2018).

Покупатель предложил истцу частичное изменение условий Договора и сокращение сроков по оплате до 30 календарных дней (письма от 03.10.2018; от 02.11.2018; от 07.12.2018).

Истцом было отказано в изменении условий Договора в части сокращения сроков оплаты товара (письма от 03.10.2018 N 143-0310; от 06.11.2018 N 162-0611; от 05.12.2018 N 182-0512).

В обоснование заявленных требований истец указал, что в период с апреля по июнь 2018 истцом был передан, а ответчиком принят товар и оплачен товар в соответствии с условиями Договора, однако впоследствии ответчиком не была произведена выборка товара в установленном п.1.2 Договора объеме.

15.02.2019 поставщиком получено письмо покупателя, содержащее уведомление об отказе в продлении действия Договора.

19.02.2019 поставщик направил в адрес покупателя требование о составлении и предоставлении соглашения о расторжении Договора, содержащего также положения об исполнении обязательств по Договору, в том числе в части выплаты компенсации, предусмотренной п.7.2 Договора.

Пунктом 7.2 Договора предусмотрено, что в случае досрочного расторжения Договора по инициативе покупателя последний уплачивает поставщику компенсацию в размере 5.000 руб. за каждую невыбранную тонну продукции за весь период до окончания действия Договора.

Соглашение о расторжении Договора покупателем в адрес поставщика направлено не было.

В связи с данными обстоятельствами, истцом на основании п.7.2 Договора была начислена компенсация в размере 5.000 руб. за каждую невыбранную тонну продукции за весь период до окончания действия Договора, размер которой согласно произведенному расчету составил 61.877.100 руб.

При расчет произведен истцом до 01.03.2020 поскольку на момент поступления уведомления об отказе в продлении действия Договора он в силу п.7.3 Договора считается пролонгированным на следующий календарный год.

В связи с тем, что ответчик в добровольном порядке претензионные требования о выплате компенсации не исполнил, истец обратился в Арбитражный суд г. Москвы с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции указал, что истец в период действия Договора неоднократно отказывался от исполнения Договора на согласованных сторонами условиях, совершал действия, направленные на одностороннее изменение условий Договора в части порядка оплаты товара.

При этом суд указал, что оснований для взыскания с ответчика суммы штрафа на основании п. 7.2. Договора не имеется, так как письмо о намерении не пролонгировать Договор направлено ответчиком в адрес истца своевременно, и ответчик не отказывался от Договора в одностороннем порядке,.

Кроме того, суд указал, что поведение истца после получения уведомления о намерении ответчика не пролонгировать Договор, свидетельствуют о том, что у истца также не было намерения продолжать правоотношения в рамках Договора.

Соглашаясь с выводами суда первой инстанции и отклоняя доводы апелляционной жалобы, Девятый арбитражный апелляционный суд принимает во внимание, что приведенные в апелляционной жалобе доводы не нашли правового и документального обоснования, в связи с чем не могут являться основанием к отмене судебного акта.

Согласно п. 1.3 Договора наименование поставляемой продукции, ее количество, качество, цена, сроки и условия поставки согласовываются в Спецификациях, являющихся неотъемлемыми частями Договора.

В соответствии с п.3.1 Договора цена за поставляемую продукцию договорная и устанавливается на момент подписания спецификации.

Таким образом, исходя из условий Договора, между сторонами заключен рамочный договор.

На основании ст. 421.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) рамочным договором (договором с открытыми условиями) признается договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора.

В соответствии с п. 1. ст. 485 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи.

Согласно п.1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

На основании п.5 ст.454 ГК РФ к отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.

Как верно было установлено судом первой инстанции, истец в одностороннем порядке наставил на изменении порядовка оплаты поставляемого товара путем внесения ответчиком 100% предоплаты.

На основании пункта 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст.422).

Пунктом 1 статьи 424 ГК РФ предусмотрено, что в предусмотренных законом случаях для расчетов между сторонами за оказанные услуги применяются цены (тарифы, расценки, ставки и т.п.), устанавливаемые или регулируемые уполномоченными на то государственными органами.

Согласно пункту 2 статьи 424 ГК РФ, изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке.

Условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в ст. 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (ст.ст. 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абз. 1 ст. 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств (п.43 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора".

Системное толкование пунктов 1.1, 1.3, 3.1 Договора N 137-1 позволяет сделать вывод о том, что стороны договорились о следующем: цена товара согласовывается сторонами каждый раз отдельно применительно к каждой поставке.

Таким образом, до согласования сторонами цены поставка невозможна. В противном случае невозможно будет определить объем обязательств покупателя перед поставщиком по оплате товара.

В рамках Договора сторонами были подписаны Спецификации, содержащие условия конкретной поставки товара, в том числе цену товара, по которым истцом была произведена отгрузка ответчику товара.

При этом ответчик не согласился с изменением условий порядка оплаты товара, а именно предложил истцу частичное изменение условий Договора и сокращение сроков по оплате до 30 календарных дней (письма от 03.10. 2018; от 02.11.2018; от 07.12.2018, с которыми не согласился истец.

Согласно п. 1 ст. 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами или договором.

Таким образом, суд первой инстанции сделал верный вывод о том, что порядок оплаты товара не был изменен сторонами.

Следовательно, действия истца по изменению условий договора в одностороннем порядке, по сути, исключали возможность осуществить выборку продукции в необходимом объеме.

Кроме того, как было правильно установил суд первой инстанции, основанием прекращения обязательств сторон послужил не срок окончания действия договора, а соглашение сторон о расторжении договора.

Согласно ст. 407 ГК РФ окончание срока действия договора и соглашение сторон о расторжении договора являются разными основаниями прекращения обязательств.

В соответствии с п. 1 ст. 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Материалами дела подтверждается, что стороны прекратили действие договора в связи с истечением срока его действия и отказом ответчика в его пролонгации.

Так, в соответствии с п.7.1.Договора срок действия договора определен до 01 марта 2019. Таким образом, стороны имели намерение заключить срочный договор.

Согласно п. 7.3 Договора в случае, если за 15 календарных дней до даты окончания срока действия Договора, ни одна из сторон не заявит о намерении прервать действие Договора, Договор будет считаться пролонгированным на следующий календарный год.

Письмо о намерении не пролонгировать Договор ответчик направил в адрес истца 15.02.2019, то есть в разумный срок.

При этом из содержания данного письма явно следует воля покупателя на прекращение договорных отношений в связи истечением срока его действия, но не на его досрочное расторжение.

Согласно п. 3 ст. 425 ГК РФ законом или договором может быть предусмотрено, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по договору.

Договор, в котором отсутствует такое условие, признается действующим до определенного в нем момента окончания исполнения сторонами обязательства.

Следовательно, договор считается прекращенным 01.03.2019 в связи с истечением срока его действия.

Кроме того, как верно указал, суд первой инстанции из поведения истца после получения уведомления о намерении ответчика не пролонгировать Договор, свидетельствуют о том, что у истца также не было намерения продолжать правоотношения в рамках Договора.

Согласно п. 7.2 Договора предусмотрено, что в случае досрочного расторжения Договора по инициативе Покупателя последний уплачивает Поставщику компенсацию в размере 5000 руб. за каждую невыбранную тонну продукции за весь период до окончания действия Договора.

Учитывая, что Договор не был расторгнут ответчиком в одностороннем порядке, то оснований для применения штрафных санкций, предусмотренных п. 7.2. Договора, у истца не имелось, что было установлено Арбитражным судом г.Москвы в надлежащем порядке.

Таким образом, оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено. И у арбитражного апелляционного суда отсутствуют основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы.

Руководствуясь ст.ст. 110, 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 23.09.2019 по делу N А40-111487/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

О.В. Савенков

Судьи

А.В. Бондарев Г.С. Александрова