Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 февраля 2020 г. N 11АП-21548/19

гор. Самара

06 февраля 2020 г.

Дело N А65-14918/2016

Резолютивная часть постановления оглашена 30 января 2020 года.

В полном объеме постановление изготовлено 06 февраля 2020 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Николаевой С.Ю., при ведении протокола секретарем судебного заседания Ильиной Е.П.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 30 января 2020 года в зале N 6 апелляционную жалобу Мардановой Миляуши Махмутовны на определение об отказе в удовлетворении заявления о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.11.2019, принятое по делу N А65-14918/2016 (судья Аппакова Л.Р.),

по иску Мардановой Миляуши Махмутовны, Республика Татарстан, г.Набережные Челны, к Закрытому акционерному обществу "ЦЕНТР МЕТАЛЛООБРАБОТКИ", Республика Татарстан, г.Набережные Челны (ОГРН 1111650006907 ИНН 1650224120), к Инспекции Федеральной налоговой службы по г.Набережные Челны Республики Татарстан, Республика Татарстан, г.Набережные Челны,

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - Акционерного общества "Регистраторское общество "Статус", г. Москва, Шакирова Ирека Фанисовича, Республика Татарстан, г. Набережные Челны,

о признании недействительными решений общего собрания акционеров от 09.10.2015 и 26.10.2015 и решения Инспекции Федеральной налоговой службы по г.Набережные Челны Республики Татарстан о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ЗАО "ЦЕНТР МЕТАЛЛООБРАБОТКИ" за ГРН 2151 6502 12349 от 06.11.2015 о назначении на должность генеральным директором общества гражданина Шакирова Ирека Фанисовича.

при участии в судебном заседании:

от истца - не явились, извещены надлежащим образом;

от ответчиков - не явились, извещены надлежащим образом;

от третьих лиц - не явились, извещены надлежащим образом.

Установил:

Марданова Миляуша Махмутовна обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Закрытому акционерному обществу "ЦЕНТР МЕТАЛЛООБРАБОТКИ" и к Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Набережные Челны Республики Татарстан о признании недействительными решений общего собрания акционеров от 09.10.2015 и 26.10.2015 и решения Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Набережные Челны Республики Татарстан о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ЗАО "ЦЕНТР МЕТАЛЛООБРАБОТКИ" (государственный регистрационный номер 2151 6502 12349 от 06.11.2015).

В ходе судебного процесса к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации были привлечены: Акционерное общество "Регистраторское общество "Статус" и Шакиров Ирек Фанисович.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.10.2016, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2017 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 27.06.2017, Мардановой Миляуше Махмутовне в иске отказано.

31.08.2017 Марданова Миляуша Махмутовна обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам ранее принятого по делу решения от 20.10.2016.

Определением от 12.11.2019 арбитражный суд отказал в удовлетворении заявления.

Заявитель - Марданова М.М., не согласившись с определением суда первой инстанции, подал в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд апелляционную жалобу, в которой просит отменить определение суда и вынести новый судебный акт, удовлетворив заявление о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам решения суда первой инстанции от 20.10.2016.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 декабря 2019 года рассмотрение апелляционной жалобы назначено на 30 января 2020 года на 12 час. 20 мин.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители сторон и третьих лиц в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Инспекция Федеральной налоговой службы по гор. Набережные Челны Республики Татарстан представила отзыв, в котором просила определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу истца - без удовлетворения. Также представила ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствии их представителя.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.10.2016, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2017 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 27.06.2017, Мардановой Миляуше Махмутовне отказано в удовлетворении исковых требований к Закрытому акционерному обществу "ЦЕНТР МЕТАЛЛООБРАБОТКИ" и к Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Набережные Челны Республики Татарстан о признании недействительными решений общего собрания акционеров от 09.10.2015 и 26.10.2015 и решения Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Набережные Челны Республики Татарстан о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ЗАО "ЦЕНТР МЕТАЛЛООБРАБОТКИ" (государственный регистрационный номер 2151 6502 12349 от 06.11.2015).

Марданова Миляуша Махмутовна обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам решения арбитражного суда от 20.10.2016.

Обращаясь с заявлением о пересмотре судебного акта по настоящему делу, истец указал, что в результате расследования уголовного дела N 11701920009000164 по факту подделки протокола общего собрания акционеров ЗАО "ЦЕНТР МЕТАЛЛООБРАБОТКИ" в следственном отделе по гор. Набережные Челны Республики Татарстан СУ СК России было установлено, что Ворковым Д.В., назначенным на должность генерального директора ЗАО "Центр металлобработки", было совершено преступление, предусмотренное ч. 1 ст. 185.5 Уголовного кодекса Российской Федерации; постановлением Набережночелнинского городского суда о возвращении уголовного дела прокурору от 01.03.2019 установлено, что Ворков Д.В. и Шакиров И.Ф. были наделены полномочиями генерального директора ЗАО "Центрметаллообработки" в нарушение установленной законодательством процедуры.

По мнению заявителя, указанные вновь открывшиеся обстоятельства являются основаниями для признания недействительным решений общего собрания акционеров ЗАО "Центр металлобработки" от 09.10.2015 и от 26.10.2015, а также могут быть признаны судом уважительными причинами пропуска исковой давности о признании их недействительными.

Суд первой инстанции признал заявление не подлежащим удовлетворению, руководствуясь при этом статьями 309, 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, разъяснениями, данными в пунктах 4 и 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 N 52 "О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам".

Отказывая в пересмотре судебного акта по вновь открывшихся обстоятельствах по настоящему делу, суд указал, что основанием для отказа в удовлетворении иска по настоящему делу послужил пропуск истцом срока исковой давности, в связи с чем доводы истца, касающиеся существа спора, не могут быть приняты во внимание, при том, что наличие/отсутствие новых/вновь открывшихся обстоятельств не является основанием к восстановлению истекшего срока исковой давности.

В соответствии со статьей 309 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в главе 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью первой статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями пересмотра судебных актов по правилам главы 37 данного Кодекса являются: 1) вновь открывшиеся обстоятельства - указанные в части второй статьи 311 Кодекса и существовавшие на момент принятия судебного акта обстоятельства по делу; 2) новые обстоятельства - указанные в части третьей этой статьи, возникшие после принятия судебного акта, но имеющие существенное значение для правильного разрешения дела обстоятельства.

Согласно части 2 этой же статьи вновь открывшимися обстоятельствами являются: 1) существенные для дела обстоятельства, которые не были и не могли быть известны заявителю; 2) установленные вступившим в законную силу приговором суда фальсификация доказательства, заведомо ложное заключение эксперта, заведомо ложные показания свидетеля, заведомо неправильный перевод, которые повлекли за собой принятие незаконного или необоснованного судебного акта по данному делу; 3) установленные вступившим в законную силу приговором суда преступные деяния лица, участвующего в деле, или его представителя либо преступные деяния судьи, совершенные при рассмотрении данного дела.

В силу пункта 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 N 52 "О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам" при решении вопроса о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам судам следует исходить из наличия оснований, предусмотренных статьей 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и соблюдения заявителем условий, содержащихся в статьях 312 и 313 Кодекса.

Как верно указано судом первой инстанции, основанием для отказа в удовлетворении иска по рассматриваемому делу послужил пропуск истцом срока исковой давности, поскольку уже на момент обращения в АО "Статус" 02.03.2016 Марданова М.М. имела в распоряжении копии протокола общего собрания ЗАО "Центр металлообработки" от 09.10.2015 года и 26.10.2015 года, на котором присутствует ее подпись.

Согласно части 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено: если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Признавая пропущенным срок исковой давности, суд, руководствуясь положениями статей 195, 199, Гражданского кодекса и пункта 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах, исходил из того, что поскольку Мардановой М.М. принадлежит половина акций юридического лица - ЗАО "Центр Металлообработки" и она, являясь одним из учредителей названного общества, при должной степени осмотрительности и заинтересованности в деятельности общества, а также при наличии определенного объема корпоративных прав по отношению к обществу, должна была знать о проведении, и как следствие, о содержании принятых на собрании решений.

Таким образом, суд первой инстанции, установив факт пропуска истцом срока исковой давности, ограничился лишь этим основанием, достаточным для отказа в иске, и не исследовал иных обстоятельств дела, сочтя это нецелесообразным с точки зрения процессуальной экономии времени и средств.

Указанная позиция суда первой инстанции признана законной и обоснованной судами апелляционной и кассационной инстанций.

Заявляя о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам, истец, по сути, преследует цель пересмотра возникшего между сторонами спора по существу в целях исследования обстоятельств, не связанных с пропуском срока исковой давности.

Указанные истцом обстоятельства касаются процедуры проведения оспариваемого собрания акционеров общества и оформления его результатов и не могут быть основанием для восстановления пропущенного срока исковой давности.

При этом, наличие или отсутствие новых или вновь открывшихся обстоятельств не является основанием к восстановлению истекшего срока исковой давности.

Данная правовая позиция изложена Верховным Судом Российской Федерации в определении от 13.09.2019 N 307-ЭС17-12219 по делу N А21-8561/2015.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.11.2019, принятое по делу N А65-14918/2016, оставить без изменения, а апелляционную жалобу Мардановой Миляуши Махмутовны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в срок, не превышающий месяц со дня вступления в законную силу, в суд кассационной инстанции.

Судья

С.Ю. Николаева