Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 февраля 2020 г. N 11АП-19609/19

г. Самара

6 февраля 2020 г.

Дело N А65-22528/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 30 января 2020 года Постановление.

В полном объеме изготовлено 6 февраля 2020 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Балашевой В.Т.,

судей Кузнецова С.А., Туркина К.К.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Макаровым Р.С.,

при участии:

от ответчика - представитель Котляревский А.С., доверенность от 01.04.2019,

рассмотрев в открытом судебном заседании 30 января 2020 года апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЕвроСибОйл" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 2 октября 2019 года по делу N А65-22528/2019 (судья Исхакова М.А.), по иску закрытого акционерного общества "НЕСКО", Республика Татарстан, г.Казань (ОГРН 1081689000370, ИНН 1645023210) к обществу с ограниченной ответственностью "ЕвроСибОйл", Республика Калмыкия, Черноземельский район, пос. Комсомольский (ОГРН 1100816004464, ИНН 0816015241) о взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "НЕСКО" (далее - истец, исполнитель) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ЕвроСибОйл" (далее - ответчик, заказчик) о взыскании 4 889 920 руб. долга по договору аренды, обслуживания и ремонта УЭЦН N 5 от 01.01.2014 за период с августа 2017 г. по декабрь 2018 г.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.10.2019 по делу N А65-22528/2019 иск удовлетворен, с ответчика в пользу истца взыскано 4 889 920 руб. долга, 47 450 руб. уплаченной государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Доводы заявителя жалобы мотивированы неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными; нарушением норм материального и процессуального права.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2019 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 30.01.2020 на 14 час. 40 мин.

В представленном отзыве на апелляционную жалобу истец просит оставить решение суда без изменения, считая его законным и обоснованным.

Представитель истца в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ суд апелляционной инстанции принял определение о рассмотрении дела в отсутствие истца.

На основании абзаца 1 части 2 статьи 268 АПК РФ, пункта 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении ходатайства ответчика о принятии дополнительных доказательств, поскольку ответчик не обосновал невозможность представления дополнительных доказательств в суде первой инстанции по уважительным, не зависящим от него причинам.

Выслушав объяснения представителя ответчика, поддержавшего апелляционную жалобу, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы в совокупности с представленными доказательствами, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого решения суда.

Как следует из материалов дела, между сторонами заключен договор аренды, обслуживания и ремонта УЭЦН N 5 от 01.01.2014 (далее - договор), по условиям которого исполнитель обязуется предоставить по письменным заявкам заказчика во временное пользование, а заказчик - принять, оплатить и своевременно возвратить, по окончании срока аренды (но не позднее следующего дня после окончания срока действия настоящего договора), с учетом нормального износа, электропогружные установки (далее - УЭЦН).

Согласно пункту 2.2. договора оборудование считается переданным в аренду с момента монтажа УЭЦН на скважине заказчика. Оборудование считается переданным из аренды с момента демонтажа УЭЦН.

Перечень услуг и работ согласован в пункте 2.3 договора.

Количество и наименование передаваемого в аренду и из аренды оборудования устанавливается актами монтажа и демонтажа (пункт 2.4 договора).

В пункте 8.1. договора установлено, что расчет за предоставление УЭЦН в аренду и оказание услуг по договору, осуществляется исходя из стоимости и составляет 4 000 руб. с НДС за сутки аренды с сервисным обслуживанием. Стоимость ремонта УЭЦН определяется исходя из "Ученой стоимости оборудования и стоимости ремонта УЭЦН" Приложения N 6.

Истец, ссылаясь обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.12.2017 по делу N А65-30244/2017, а также на неисполнение заказчиком обязательств по оплате услуг за период с августа 2017 г. по декабрь 2018 г. в досудебном порядке, обратился в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании 4 889 920 руб. долга.

Акты оказанных услуг N 490 от 31.08.2017, N 523 от 29.09.2017, N 547 от 31.10.2017, N 585 от 30.11.2017, N 616 от 29.12.2017, N 26 от 31.01.2018, N 59 от 28.02.2018, N 102 от 30.03.2018, N 153 от 03.05.2018, N 199 от 31.05.2018, N 218 от 29.06.2018, N 271 от 31.07.2018, N 308 от 03.09.2018, N 338 от 01.10.2018, N 374 от 31.10.2018, N 424 от 03.12.2018, N 477 от 29.12.2018, подписаны истцом в одностороннем порядке и были направлены ответчику для подписания, что подтверждается почтовыми квитанциями и описями вложения в почтовую корреспонденцию (том 1 л.д. 15-84).

Ответчик иск не признал, ссылаясь на незаключенность договора, отсутствие доказательств передачи имущества от арендодателя к арендатору, прекращение действия договора.

Согласно части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, разрешая спор, суд пришел к правильному выводу о наличии оснований для удовлетворения иска.

В соответствии со статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс, ГК РФ) в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Согласно пункту 3 статьи 421 ГК РФ стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Исходя из предмета договора, определенного в разделе 2, заключенный сторонами договор является смешанным, содержащим элементы договоров аренды, возмездного оказания услуг, подряда.

По договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование (статья 606 Кодекса).

В соответствии с пунктом 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

По договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги. Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (пункт 1 статьи 779, пункт 1 статьи 781 Кодекса).

Пунктом 13.11. договора установлено, что он вступает в законную силу с 01.01.2014 и действует по 31.12.2015, а в части расчетов - до полного их завершения.

Вместе с тем, вступившими в законную силу решением Арбитражного суда Республики Калмыкия от 20.12.2017 по делу N А22-4232/2017, решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.12.2018 по делу N А65-30244/2017 установлено, что после истечения срока действия договора, стороны продолжали его исполнять.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Пунктом 2 статьи 621 Кодекса предусмотрено, если арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок (статья 610).

В силу статьи 622 ГК РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором. Если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки.

В соответствии со статьей 783 ГК РФ общие положения о подряде (статьи 702 - 729) применяются к договору возмездного оказания услуг, если это не противоречит статьям 779 - 782 настоящего Кодекса, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

В силу пункта 1 статьи 720 ГК РФ заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных недостатков в работе немедленно заявить об этом подрядчику.

По общему правилу, установленному статьей 309 Кодекса, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

В пункте 8.3. договора стороны согласовали, что не позднее последнего дня текущего месяца между заказчиком и исполнителем составляется и подписывается акт об оказанных услугах, который является основанием для расчетов между сторонами за оказанные услуги.

В соответствии с пунктом 8.5 договора заказчик производит оплату оказанных услуг платежными поручениями на расчетный счет исполнителя в следующем порядке и в сроки (что является существенным условием настоящего договора): в срок до 25 числа месяца, предшествующего планируемому, заказчик, на основании выставленного счета, перечисляет аванс в размере 55% от месячного планового объема услуг; исполнитель обязуется ежемесячно, в срок до 7-го числа месяца, следующего за отчетным, в котором оказывались услуги, предоставить заказчику подписанный со своей стороны акт об оказанных услугах. Исполнитель обязуется ежемесячно, в течение 3 дней, после подписания заказчиком акта оказанных услуг, выставить и передать заказчику счета- фактуры по установленной действующим законодательством форме. заказчик, в случае отсутствия разногласий, обязан возвратить исполнителю подписанный акт за истекший месяц в срок до 9-го числа месяца, следующего за расчетным; окончательный расчет за оказанный в отчетном месяце объем услуг, с учетом авансовых платежей производится в течение 5 банковских дней, но не позднее 20 числа месяца следующего за отчетным, путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя.

В случае отказа заказчика от подписания акта оказанных услуг, заказчик в течение трех рабочих дней обязан представить исполнителю мотивированный отказ в письменном виде, в противном случае оказанные услуги считаются принятыми заказчиком и подлежат оплате (пункт 8.6. договора).

Пунктом 2.2 договора установлено, что оборудование считается переданным в аренду с момента монтажа УЭЦН на скважине заказчика. Оборудование считается переданным из аренды с момента демонтажа УЭЦН.

При этом, демонтаж УЭЦН производит исполнитель по заявке заказчика (пункт 4.3 договора).

Таким образом, обязательство по оплате услуг и пользования имуществом прекращается с момента фактического демонтажа оборудования.

Ответчиком в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено доказательств подачи заявки исполнителю на демонтаж оборудования, его возврата исполнителю и уклонения истца от его принятия.

В данном случае, при отсутствии доказательств демонтажа переданного в аренду оборудования и возврата его истцу, вывод суда первой инстанции о том, что ответчик не может быть освобожден от исполнения обязательств по уплате платежей за аренду электропогружной установки, является правомерным.

Истцом представлены доказательства своевременного направления ответчику актов, содержащих указание на сервисное сопровождение, как определено условиями пункта 8.5. договора. Ответчиком доказательств, свидетельствующих об отказе в принятии услуг либо направления претензий относительно качества сервисного сопровождения ни по одному из актов не представлено.

В этой связи, суд пришел к обоснованному выводу о том, в силу пункта 8.6. договора данные услуги ответчиком приняты и подлежат оплате.

С учетом изложенного, исследовав представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь условиями договора, названными нормами материального и процессуального права, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявленные исковые требования в полном объеме, взыскав с заказчика в пользу исполнителя задолженность в заявленном размере.

Довод заявителя жалобы о незаключенности договора, не может быть принят, поскольку договор исполнялся, у сторон не возникало разногласий относительно существенных условий договора, что подтверждено вступившими в законную силу решением Арбитражного суда Республики Калмыкия от 20.12.2017 по делу N А22-4232/2017, решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.12.2018 по делу N А65-30244/2017.

В силу пункта 3 статьи 432 Кодекса сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

Повторно рассмотрев дело, арбитражный апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции о наличии оснований для удовлетворения иска основаны на правильном применении норм материального права.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены или не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются несостоятельными.

Само по себе несогласие ответчика с выводами суда и правовой оценкой, представленных доказательств, не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции оценил все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, установил имеющие значение для дела обстоятельства.

Обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права. Выводы суда, изложенные в решении, соответствуют обстоятельствам дела. Обстоятельства, имеющие значение, исследованы полно в соответствии с представленными доказательствами. Оснований для отмены обжалуемого решения не усматривается.

В соответствии с частями 1, 5 статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб. подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 2 октября 2019 года по делу N А65-22528/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Т. Балашева

Судьи

С.А. Кузнецов К.К. Туркин