Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 февраля 2020 г. N 13АП-38089/19

г. Санкт-Петербург

13 февраля 2020 г.

Дело N А56-58918/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 февраля 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Черемошкина В.В.

судей Кротов С.М., Сотов И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарь судебного заседания Тутаев В.В.,

при участии:

от истца: Волков М.Ю. (доверенность от 27.06.2019)

от ответчика: Брусова З.К. (доверенность от 28.03.2019)

от 3-го лица: Назаров П.Е. (паспорт)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-38089/2019, 13АП-38094/2019) Назарова П.Е. и Цейтлина С.А. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.11.2019 по делу N А56-58918/2019 (судья Шустова Д.Н.), принятое

по иску закрытого акционерного общества "Сорок второй трест"

к Цейтлину Самсону Ароновичу

3-е лицо: Назаров Павел Евгеньевич

о взыскании,

установил:

закрытое акционерное общество "Сорок второй трест" (далее - истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Цейтлину Самсону Ароновичу (далее - ответчик) о взыскании 645 668 руб. убытков (с учетом принятых уточнений в порядке статьи 49 АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, привлечен Назаров Павел Евгеньевич.

Решением от 11.11.2019 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области взыскал с Цейтлина Самсона Ароновича в пользу закрытого акционерного общества "Сорок второй трест" 645 668 руб. убытков, 15 913 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с указанным решением суда первой инстанции, Цейтлин С.А. и Назаров П.Е. обратились с апелляционными жалобами в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

Назаров П.Е. в своей жалобы указал, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значения для рассмотрения настоящего спора, а именно - не исследованы документы, приобщенные к материалам дела (технический отчет обследования систем вентиляции литера "А"; дефектная ведомость по литере "А"; акт сдачи-приемки работ от 22.05.2018; гарантийное письмо-обязательство от 18.05.2018; технический отчет обследования систем вентиляции литера "Б"; дефектная ведомость по литере "Б"; акт сдачи-приемки работ от 31.07.2018; гарантийное письмо-обязательство от 31.07.2018).

В свою очередь, ответчик указал, что суд первой инстанции вышел за пределы заявленных истцом требований; нарушил правила о непосредственности судебного разбирательства; применил норму материального права, не подлежащую применению.

Ответчик также полагает, что вывод суда первой инстанции о недоказанности реального выполнения Назаровым П.Е. работ по договорам подряда и об отсутствии у Общества реальной потребности в подобных работах не соответствует обстоятельствам дела.

Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просил решение суда первой инстанции оставить без изменения.

В судебном заседании 06.02.2020 истец возражал против удовлетворения апелляционных жалоб, третье лицо и ответчик поддержали вои жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены апелляционным судом.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, Общество создано 12.01.1993, зарегистрировано за ОГРН 1027809178495.

Ответчик являлся директором Общества в период с 03.04.2014 по 31.07.2018.

Ответчик и третье лицо являются членами Совета директоров и акционерами Общества.

Ответчиком от имени Общества заключены с Назаровым П.Е. договоры подряда N 8/18 от 01.07.2018, N 5/18 от 21.02.2018 (далее - Договоры) на выполнение работ по техническому сопровождению ремонта и реконструкции системы вентиляции в цехах литер Б и А; обследование систем вентиляции и составления дефектной ведомости; сопровождения и надзора за разработкой технической документации; сопровождения и надзора за производством монтажных и наладочных работ.

По договорам Обществом перечислено Назарову П.Е. 508 000 руб. вознаграждения, 137 668 руб. - в качестве взносов на обязательное пенсионное и медицинское страхование.

Указывая на отсутствие необходимости в предусмотренных Договорами работах, а также на их неисполнение третьим лицом, Общество обратилось с настоящим иском в суд о взыскании с ответчика перечисленных сумм в качестве убытков.

Суд первой инстанции признал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 53 ГК РФ, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Часть 3 статьи 53 ГК РФ предусматривает, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

На основании пункта 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Согласно пункту 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Исходя из содержания Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Судом первой инстанции установлено, что ответчиком от имени Общества заключены сделки с Назаровым П.Е., являющимся членом Совета директоров Общества.

Суд первой инстанции правильно указал, что действиями генерального директора Обществу причинены убытки в виде выплаты денежных средств по договорам, работы по которым не выполнялись, договоры в Обществе не регистрировались, работы, указанные в договорах, были выполнены другим лицом, стоимость в меньшем размере была оплачена.

На основании изложенного, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные требования в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Довод третьего лица и ответчика о том, что судом первой инстанции не исследованы документы, приобщенные к материалам дела (технический отчет обследования систем вентиляции литера "А"; дефектная ведомость по литере "А"; акт сдачи-приемки работ от 22.05.2018; гарантийное письмо-обязательство от 18.05.2018; технический отчет обследования систем вентиляции литера "Б"; дефектная ведомость по литере "Б"; акт сдачи-приемки работ от 31.07.2018; гарантийное письмо-обязательство от 31.07.2018), судом апелляционной инстанции отклоняется ввиду следующего.

Перечисленные выше документы были поданы третьим лицом в суд в электронной форме и в полном объеме присутствуют в материалах электронного дела. Все указанные ответчиком и третьим лицом доказательства имеются в наличии у всех лиц, участвующих в деле, были предметом рассмотрения и оценивались судом первой инстанции.

Довод ответчика о том, что суд первой инстанции вышел за пределы заявленных истцом требований, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку указание суда на наличие заинтересованности в сделке Ответчика и Третьего лица и отсутствие одобрения сделки Обществом сделано правомерно и с целью указания на ещё одно обстоятельство, свидетельствующее о недобросовестных действий Ответчика, что также разъяснено в пунктами 2 и 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62.

Таким образом, суд не разрешал требование о признании спорных договоров недействительными, что исключает вывод о выходе суда за рамки заявленных Истцом требований.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции апелляционный суд не усматривает.

Судом первой инстанции исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебного акта, судом первой инстанции не допущено, в удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционных жалоб.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционным жалобам оставлены за подателями жалоб, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.11.2019 по делу N А56-58918/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Черемошкина

Судьи

С.М. Кротов И.В. Сотов