Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 февраля 2020 г. N 16АП-4013/19

г. Ессентуки

14 февраля 2020 г.

Дело N А15-6614/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 февраля 2020 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Бейтуганова З.А., судей: Годило Н.Н., Сомова Е.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Марковой М.Е., при участии в судебном заседании представителя ООО "Легион" - Данилова А.С. (доверенность от 27.01.2020), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи апелляционную жалобу Пучкова Н.В. на определение Арбитражного суда Республики Дагестан от 10.12.2019 по делу N А15-6614/2017, принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "КМК" (ОГРН 1121650014826) о замене на общество с ограниченной ответственностью "Легион" (ОГРН 1196234010323) в порядке процессуального правопреемства в реестре требований кредиторов ООО СЦ "Кама-лизинг" (ОГРН 1050546003188),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Крафт Моторс Кама" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Дагестан с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью сервисный центр "Кама-лизинг" (далее - ООО СЦ "Кама-лизинг") несостоятельным (банкротом) в связи с неисполнением свыше трех месяцев обязательств на сумму более трехсот тысяч рублей, подтвержденных решениями Арбитражного суда Республики Татарстан по делам N А65-20132/2016, А65-20140/2016 и А65-251/2017 (заявление подано в электронном виде 01.12.2017, зарегистрировано судом 04.12.2017).

Определением Арбитражного суда Республики Дагестан от 27.04.2018 (резолютивная часть от 20.04.2018) заявление удовлетворено, в отношении ООО СЦ "Кама-лизинг" введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден Савин С. Н. (сообщение опубликовано 28.04.2018). Решением суда от 24.07.2018 (резолютивная часть объявлена 19.07.2018) ООО СЦ "Кама-лизинг" признано банкротом, введена процедура банкротства - конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Савин С.Н.

Определением суда от 02.10.2019 срок конкурсного производства продлен на шесть месяцев.

Определением суда от 29.01.2019 признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов требования ООО "КМК" в размере 17 266 848,71 рубля основной суммы задолженности.

ООО "КМК", ссылаясь на договор цессии от 05.11.2019, обратилось в Арбитражный суд РД с заявлением о замене на ООО "Легион" в порядке правопреемства.

Определением Арбитражного суда Республики Дагестан от 10.12.2019 заявленные требования удовлетворены. Суд произвел процессуальное правопреемство и замену конкурсного кредитора ООО "КМК" - на его правопреемника - ООО "Легион" по требованию, включенному в третью очередь реестра требований кредиторов ООО СЦ "Кама-лизинг" в общем размере 19 996 416,28 рубля, в том числе 19 986 943,28 рубля основной суммы задолженности, а 9473 рубля неустойки с удовлетворением после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов. В удовлетворении ходатайств Пучкова Н.В. о привлечении в качестве третьего лица и приостановлении производства отказано. Судебный акт мотивирован тем, что заключенный договор уступки требования (договоры цессии) соответствует статьям 388, 389 Гражданского кодекса Российской Федерации, что является основанием для замены взыскателя в уступаемой по договору цессии требованию.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Пучкова Н.В. обратился в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт. Апеллянт ссылается на то, что судом первой инстанции не учтено, что ООО "КМК" по договору уступки от 11.10.2018 передало спорные требования Пучкову Н.В.

В судебном заседании представитель ООО "Легион" возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена 16.01.2020 в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" http://arbitr.ru/ в соответствии с положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва, заслушав представителя ООО "Легион" и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что определение Арбитражного суда Республики Дагестан от 10.12.2019 по делу N А15-6614/2017 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношения (реорганизация юридического лица, уступка права требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Правопреемство в материальном праве является основанием для правопреемства в процессуальном праве.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому.

Осуществление процессуального правопреемства обусловлено необходимостью реализации процессуальных прав в рамках дела о банкротстве, оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредиторов в деле о банкротстве.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением суда от 27.04.2018 в отношении ООО СЦ "Кама-лизинг" введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден Савин С. Н., требования ООО "Крафт Моторс Кама" включены в реестр требований кредиторов в составе требований кредиторов третьей очереди в размере 2 729 567,57 рубля, из которых 2 720 094,57 рубля основная сумма задолженности, а 9473 рубля неустойки учтены в реестре требований кредиторов отдельно для удовлетворения после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

Определением Арбитражного суда Республики Дагестан от 29.01.2019 в реестр требований кредиторов ООО СЦ "Кама-лизинг" включены требования ООО "КМК" в сумме 17 266 848,71 рубля основной задолженности.

13.11.2019 в арбитражный суд от ООО "КМК" поступило заявление о процессуальном правопреемстве со ссылкой на договор цессии от 05.11.2019.

05.11.2019 между ООО "КМК" (цедент) и ООО "Легион" (цессионарий) заключили договор уступки прав N 1, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования по следующему неисполненному денежному обязательству ООО СЦ "Кама-лизинг": право требования денежных средств в размере 19 996 416,30 рубля, вытекающие из вступившего а законную силу решения Арбитражного суда Республики Дагестан от 24.07.2018 по делу N А15- 6614/2017 и вступившего в законную силу определения Арбитражного суда Республики Дагестан от 29.01.2019, из которых 19 986 943 рубля - долг, 9473 рубля - неустойка. Согласно пунктам 2 - 3 договора оплата за все переуступаемые права в размере 1 000 000 рублей производится цессионарием цеденту не позднее 31.12.2023.

Цедент обязан в течение 10 дней с момента подписания договора передать по акту (приложение N 1 к договору) цессионарию документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

Договор уступки от 05.11.2019 в судебном порядке недействительным не признан, о неисполнении условий договора или его расторжении лица, участвующие в деле, не заявили. Нарушений требований закона указанной сделкой суд не установил.

Пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - Постановление Пленума N 54), по смыслу пункта 1 статьи 382, пункта 1 статьи 389.1, статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования производится на основании договора, заключенного первоначальным кредитором (цедентом) и новым кредитором (цессионарием).

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты. Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом.

Установив, что договор уступки права требования соответствует требованиям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, полная оплата должником денежных средств не произведена, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии материально-правовых оснований выбытия одной из сторон в установленном правоотношении и возможности осуществления процессуального правопреемства в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно произведена замена первоначального кредитора его правопреемником.

Довод апеллянта о том, что ООО "КМК" по договору уступки от 11.10.2018 уступило свое право требование Пучкову Н.В., судом апелляционной инстанции отклоняется, как документально не подтвержденный. Так апеллянтом в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие реальность сделки, отсутствуют подлинный договор уступки и указанные в пункте 2 договора документы. Отсутствие указанных документов, апеллянт мотивирует тем, что ранее они представлены в материалы гражданского дела Набережночелнинского районного суда. Между тем, указанная ссылка заявителя судом не может быть принята, поскольку доказательств представления договора в указанное гражданское дело не представлено, доказательств невозможности предоставления документов, указанных в пункте 2 договора уступки не представлено. Кроме того, суд исходит из того, что реальность договора уступки оспаривается со стороны цедента.

Суд апелляционной инстанции также исходит из того, что Пучков Н.В. неоднократно обращался в суд первой инстанции с заявлениями о процессуальном правопреемстве, по результатам которых вынесены определения от 28.05.2019 и 24.10.2019 об отказе в удовлетворении заявлений. Судебные акты мотивированы отсутствием доказательств, подтверждающих правопреемство. Данные судебные акты вступили в законную силу, в установленном законом порядке не обжалованы. А следовательно, апелляционная жалоба направлена на переоценку указанных выше вступивших в законную силу судебных актов.

При таких обстоятельствах, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.

Иные доводы апелляционной жалобы фактически сводятся к несогласию с обжалуемым судебным актом, при этом, заявитель не приводит доводов и доказательств, опровергающих выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении заявления и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта, влияли на обоснованность и законность определения суда, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения.

Учитывая изложенное, оценив в совокупности материалы дела и доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия считает, что выводы, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела, судом применены нормы права, подлежащие применению, вследствие чего апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что доводы апелляционной жалобы основаны на неверном толковании норм материального права и не влияют на правильность принятого по делу судебного акта, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 271, 272, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Дагестан от 10.12.2019 по делу N А15-6614/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

З.А. Бейтуганов

Судьи

Н.Н. Годило Е.Г. Сомов