Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 11 февраля 2020 г. N 06АП-8032/19

г. Хабаровск

11 февраля 2020 г.

А04-1018/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 05 февраля 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 февраля 2020 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Воронцова А.И.

судей Гричановской Е.В., Козловой Т.Д.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Розыевым С.С.

при участии в заседании:

в Арбитражный суд Амурской области:

от конкурсного управляющего МУП "КОС": Марушко Н.И., представитель по доверенности от 18.09.2019

от АО "Коммунальные системы БАМа" : Коломыцин А.Г., представитель по доверенности от 17.05.2019

в Шестой арбитражный апелляционный суд явились:

от общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом СТ": Елисеева Л.Ю., представитель по доверенности от 01.11.2019

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы акционерного общества "Коммунальные системы БАМа", Управления муниципального имущества и земельных отношений Администрации города Тынды

на определение от 29.11.2019

по делу N А04-1018/2011

Арбитражного суда Амурской области

по заявлениям Управления муниципального имущества и земельных отношений Администрации города Тынды (ИНН 2808002210, ОГРН 1022800774370); акционерного общества "Коммунальные системы БАМа" (ИНН 2808023556, ОГРН 1102808001471)

о признании недействительными торгов, проведенных 12.08.2019 в форме открытого конкурса по продаже имущества Муниципального унитарного предприятия города Тынды Амурской области "Комплекс очистных сооружений" (ИНН 2808022880, ОГРН 10928080000933), о признании недействительным договора купли-продажи от 14.08.2019, заключенного с обществом с ограниченной ответственностью "Торговый дом СТ" (ИНН 2722060620, ОГРН 1162724064733) на основании протокола по результатам проведения открытых торгов от 13.08.2019 N 2583-ОКОФ/2, акта приема-передачи от 19.09.2019

заинтересованные лица: общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом СТ" (ИНН 2722060620, ОГРН 1162724064733); муниципальное унитарное предприятие города Тынды Амурской области "Очистные сооружения - 2" (ИНН 2808022295, ОГРН 1082808001924),

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Амурской области обратилось открытое акционерное общество "Дальневосточная энергетическая компания" с заявлением о признании Муниципального унитарного предприятия города Тынды Амурской области "Комплекс очистных сооружений" (ИНН 2808022880, ОГРН 1092808000933) (далее - МУП "КОС", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением от 18.03.2011 заявление принято к производству, назначено судебное заседание, к участию в деле привлечена Федеральная налоговая служба в лице Управления федеральной налоговой службы по Амурской области.

Определением от 12.04.2011 в отношении должника введена процедура, применяемая в деле о несостоятельности (банкротстве), - наблюдение, временным управляющим утверждена Чмутина Галина Вячеславовна.

Решением от 15.08.2011 в отношении должника введена процедура, применяемая в деле о несостоятельности (банкротстве), - конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Чмутина Галина Вячеславовна.

Определением суда от 03.08.2015 Чмутина Галина Вячеславовна освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего МУП "КОС". Этим же определением конкурсным управляющим должника утвержден Лагутин Вячеслав Анатольевич.

16.10.2019 в Арбитражный суд Амурской области обратилось Управление муниципального имущества и земельных отношений Администрации города Тынды (далее - Управление) с заявлением о признании недействительными:

- торгов, проведенных 12.08.2019 в форме открытого конкурса по продаже имущества МУП "КОС", и применении последствий их недействительности;

- договора купли-продажи от 14.08.2019, заключенного на основании протокола по результатам проведения открытых торгов от 13.08.2019 N 2583-ОКОФ/2, и акта приема-передачи от 19.09.2019.

Управлением также заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета ООО "Торговый дом СТ" совершать регистрационные действия в Управлении Росреестра по Амурской области в отношении имущества, являющегося предметом торгов, проведенных 12.08.2019.

Определением от 16.10.2019 заявление Управления принято к производству, назначено судебное заседание на 05.11.2019, ходатайство о принятии обеспечительных мер удовлетворено.

21.10.2019 в Арбитражный суд Амурской области поступило заявление АО "Коммунальные системы БАМа" о признании недействительными открытых торгов, проведенных 12.08.2019 в форме открытого конкурса по продаже имущества МУП "КОС" и о признании недействительным договора купли-продажи от 14.08.2019, заключенного с ООО "Торговый дом СТ".

Определением от 24.10.2019 заявление принято к производству, назначено судебное заседание на 05.11.2019.

Определением от 05.11.2019 производства по заявлениям Управления муниципального имущества и земельных отношений Администрации города Тынды и АО "Коммунальные системы БАМа" объединены в одно производство для их совместного рассмотрения, судебное разбирательство по рассмотрению заявлений отложено до 26.11.2019.

Определением от 29.11.2019 суд отказал в удовлетворении заявлений.

Не согласившись с определением суда, заявители обратились в Шестой арбитражный апелляционный суд с жалобами, в которых просят определение суда отменить.

В обоснование жалоб заявители ссылаются необоснованное отклонение ходатайства о привлечении Управления Росреестра по Амурской области в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора. Полагают, что имелись основания для удовлетворения ходатайству, поскольку реально, по их мнению, может возникнуть ситуация, по которой незаконно Управлением Росреестра по Амурской области в пользу ООО "Торговый дом СТ" будет зарегистрировано право собственности на сооружение - сети канализации, протяженностью 22 583 м, расположенные в кадастровом квартале 28:06:000000, инвентарный номер 10:432:001:001796470, кадастровый номер 28:06:000000:3272; т.е. юридически покупатель станет собственником сетей канализации протяженностью 22 583 м, а фактически наименований приобретенного им по договору купли-продажи имущества будет в совокупности меньшей протяженности.

Кроме того, в апелляционной жалобе АО "Коммунальные системы БАМа" указывает, что напорные сети канализации (инв. N 000101030001003), наружные сети канализации от КНС Беленькая до КНС Таежная (инв. N 000101030001008), сети наружной канализации по ул. Амурской, д. 3а (инв. N 000101030001004) не было реализовано на торгах 12.08.2019. Вместе с тем, указанное имущество составляет единый комплекс имуществом, реализованный на торгах 12.08.2019. Тот факт, что вышеуказанное имущество входит в единый зарегистрированный объект недвижимости, может привести к необоснованному оформлению права собственности и на нереализованные на торгах объекты.

В судебном заседании представитель АО "Коммунальные системы БАМа" поддержал доводы апелляционной жалобы. Просил определение суда отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представители ООО "Торговый дом СТ", МУП г. Тынды Амурской области "Очистные сооружения-2" с доводами апелляционных жалоб не согласились, просили определение суда оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие участвующих в деле лиц.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор может быть заключен путем проведения торгов с лицом, выигравшим торги.

Согласно статье 448 ГК РФ в открытом аукционе и открытом конкурсе может участвовать любое лицо. Если иное не предусмотрено законом, извещение о проведении торгов должно быть сделано организатором не менее чем за тридцать дней до их проведения. Извещение должно содержать во всяком случае сведения о времени, месте и форме торгов, их предмете и порядке проведения, в том числе об оформлении участия в торгах, определении лица, выигравшего торги, а также сведения о начальной цене. Участники торгов вносят задаток в размере, сроки и порядке, которые указаны в извещении о проведении торгов.

Пунктом 1 статьи 449 ГК РФ предусмотрено, что торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица, в том числе, в случае, если:

- кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах;

- на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена;

- продажа была произведена ранее указанного в извещении срока;

- были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи;

- были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

В соответствии с частью 2 статьи 449 ГК РФ признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 настоящего Кодекса.

Как разъяснил Пленум ВАС РФ в пункте 18 постановления от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в силу статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

В связи с этим требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, в частности торгов, проведенных в ходе исполнительного производства, после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

По смыслу приведенных норм и разъяснений основанием для признания торгов недействительными может служить не всякое формальное нарушение, а лишь имеющее существенное влияние на результат торгов и находящееся в причинной связи с ущемлением прав и законных интересов заявителя. При этом основанием для возникновения и разрешения спора является факт нарушения имеющихся, а не предполагаемых прав заинтересованного лица, действительность которых доказываемая истцом в установленном порядке, и проверяется арбитражным судом в соответствии с процедурой, установленной АПК РФ.

Таким образом, лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений..

В рассматриваемом случае доводы заявителей сводятся к тому, что часть реализованного на торгах имущества не входила в конкурсную массу должника; а также, что Управлением Росреестра по Амурской области будет зарегистрировано права собственности на объекты недвижимости, которые не реализовывались на торгах 12.08.2019

Однако указанные доводы являлись предметом исследования суда первой инстанции и обоснованно им отклонены с учетом того, что собранием кредиторов МУП "КОС" от 21.06.2019 большинством голосов от числа кредиторов, присутствующих на собрании кредиторов, а именно: 90,73% было принято решение: конкурсному управляющему организовать реализацию объекта МУП г.Тынды "КОС" напорный канализационный коллектор от ГКНС до очистных сооружений в составе объекта "Сети канализации" начальной стоимостью 1 500 000 руб., в том числе: стоимость канализационных сетей МУП г. Тынды "Очистные сооружения - 2" - 750 000 руб., стоимость напорного канализационного коллектора МУП "КОС" - 750 000 руб. В связи с чем вывод суда первой инстанции, что конкурсный управляющий МУП "КОС" действовал на основании решения собрания кредиторов от 21.06.2019 в соответствии с положениями статьи 139 Закона о банкротстве; при том, что фактически решением собрания кредиторов МУП г.Тынды "Очистные сооружения-2" от 21.06.2019 ему было поручено организовать и осуществить продажу имущества данного должника, является верным и обоснованным.

Учитывая, что имущество, включенное в конкурсную массу обоих должников, составляло единый объект коммунальной инфраструктуры г. Тынды, суд первой инстанциях, действия обоих конкурсных управляющих, действовавших на основании решений собраний конкурсных кредиторов, признал законными, разумными и добросовестными.

Более того, как верно подмечено судом первой инстанции, АО "Коммунальные системы БАМа" является конкурсным кредитором МУП "Очистные сооружения-2", и соответственно, на собрании кредиторов 21.06.2019 данный кредитор голосовал за осуществление реализации имущества, включенного в конкурсную массу должника, в составе единого комплекса с имуществом МУП "КОС". Согласно Протоколу N 2583-ОКОФ/2 от 13.08.2019 вторым участником торгов выступало непосредственно АО "Коммунальные системы БАМа", предложившее цену - 1 575 000 руб., следовательно, указанному лицу было известно как о составе имущества, так и о его принадлежности.

При таких обстоятельствах, оснований для переоценки указанных выводов у суда апелляционной инстанции не имеется.

Довод апеллянтов о том, что Управлением Росреестра по Амурской области будет оформлено право собственности на объекты, которые не реализовывались на торгах, судом также не принимается в силу отсутствия тому документального подтверждения. Кроме того, суд апелляционной инстанции обращает внимание, что каждый объект недвижимости, выставленный на торгах 12.08.2019, имеет свой индивидуальный кадастровый и инвентаризационный номера, соответственно, при оформлении права собственности ООО "Торговый дом СТ" регистрирующим органом указанные сведения будут приняты во внимание

На основании вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что при проведении оспариваемых торгов не было допущено нарушений, которые могли бы повлечь их недействительность.

Доводы заявителей жалоб повторяют их позицию, приведенную в суде первой инстанции, и свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом первой инстанции имеющихся доказательств. Однако они не опровергают их и не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом при рассмотрении дела.

Каких-либо новых обстоятельств, которые могли бы повлиять на правовую оценку спорных правоотношений и законность судебного акта, в апелляционной инстанции не установлено.

При этом судом обоснованно отклонено ходатайство АО "Коммунальные системы БАМа" о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, Управление Росреестра по Амурской области.

В соответствии с частью 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Поскольку суд первой инстанции не принимал решение о правах и обязанностях АО "Коммунальные системы БАМа" оснований для привлечения указанного лица к участию в деле у суда не имелось.

Иное толкование заявителем положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права и допущенной судебной ошибке.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с подп. 12 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации по настоящей апелляционной жалобе уплата государственной пошлины не предусмотрена, в связи с чем подлежит возврату АО "Коммунальные системы БАМа".

Руководствуясь частью 3 статьи 223, статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Амурской области от 29.11.2019 года по делу N А04-1018/2011 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Возвратить акционерному обществу "Коммунальные системы БАМа" из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 000 руб., уплаченную по платежному поручению N 8520 от 04.12.2019

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение одного месяца со дня его принятия, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

А.И. Воронцов

Судьи

Е.В. Гричановская Т.Д. Козлова