Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 февраля 2020 г. N 14АП-12838/19

г. Вологда

17 февраля 2020 г.

Дело N А13-15236/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2020 года.

В полном объеме постановление изготовлено 17 февраля 2020 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Моисеевой И.Н., судей Рогатенко Л.Н. и Холминова А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Рогалевой Р.Д.,

при участии от ответчика представителя Боровиковой Н.Ю. по доверенности от 09.12.2019 N 07-20,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу федерального бюджетного учреждения "Администрация Волго-Балтийского бассейна внутренних водных путей" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 18 ноября 2019 года по делу N А13-15236/2019,

установил:

федеральной бюджетное учреждение Администрация Волго-Балтийского бассейна внутренних водных путей" (ОГРН 1027810270553, ИНН 7812024833; адрес: 191014, Санкт-Петербург, переулок Виленский, дом 15, литер Б; далее - Учреждение) обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Северная сбытовая компания" (ОГРН 1187746695916, ИНН 7736317095; адрес: 160000, Вологодская область, город Вологда, улица Зосимовская, дом 28, офис 18; далее - Общество) о признании недействительным договора купли-продажи электрической энергии (мощности) от 16.01.2019 N ССК 19-66.

Определением от 02 октября 2019 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета, привлечены публичное акционерное общество "Вологодская сбытовая компания" (далее - ПАО "ВСК"), Федеральное агентство морского и речного транспорта (далее - Агентство).

Решением суда от 18 ноября 2019 года Учреждению отказано в удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора купли-продажи электрической энергии от 16.01.2019 N ССК 19-66 между Учреждением и Обществом.

Учреждение с решением суда не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт о признании договора купли-продажи электрической энергии недействительным.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу отклонил доводы жалобы, считает, что выводы суда соответствуют действующему законодательству и представленным в дело доказательствам, просит решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Третье лицо - Агентство в отзыве поддержало доводы апелляционной жалобы.

Истец, третьи лица о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей в суд не направили, в связи с этим жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения ответчика, арбитражный апелляционный суд пришел к следующему.

Как установлено материалами дела, между Учреждением (Поставщик) и Обществом (Покупатель) 16.01.2019 заключен договор купли-продажи электрической энергии N ССК 19-66, в соответствии с которым Поставщик взял на себя обязательства поставлять Покупателю в точках поставки электрическую энергию (мощность), а Покупатель принял на себя обязательства принимать поставленную электрическую энергию (мощность) и оплачивать ее в соответствии с разделами 5 и 6 договора.

Согласно пункту 2.1 соглашения к договору (Приложение 5) в целях осуществления коммерческого учета электрической энергии по точкам поставки, стороны используют приборы учета, установленные на элементах электрооборудования, по которым проходит граница балансовой принадлежности в сечении Поставщик - ТСО и приведенные в Перечне средств расчетного и резервного приборов учета (Приложение 5.1. к соглашению), составе расчетного комплекса АИИС КУЭ.

Согласно пункту 5.1 договора цена и стоимость поставленной Покупателю электрической энергии и мощности в расчетном периоде и подлежащей оплате определяется в соответствии с Соглашением о цене (Приложение 9). Данным соглашением стороны согласовали формулу расчета общей стоимости производства электрической энергии (мощности) за расчетный период.

Согласно пункту 9.1 договора условия договора распространяют свое действие на взаимоотношения сторон, возникшие с 01.01.2019, договор действует до 31.12.2019.

Стороны приступили к исполнению договора с 01.01.2019.

В дальнейшем, 03.07.2019 Агентство направило в адрес Учреждения письмо о том, что возвращает представленный пакет документов без согласования, в связи с тем, что договор был заключен без предварительного согласования с Агентством.

Полагая, что без получения согласования с Агентством заключенный с Обществом договор купли-продажи электрической энергии является недействительным, истец обратился в суд с данным иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства и обстоятельства дела в их совокупности и в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 166, 168, 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), нормами Федерального Закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" (далее - Закон N 7-ФЗ), не усмотрел оснований для удовлетворения исковых требований.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции.

Доводы апелляционной жалобы о признании договора купли-продажи электрической энергии недействительным в связи с отсутствием предварительного согласования с Агентством дублируют исковое заявление, им дана надлежащая оценка, оснований не согласиться с которой у суда апелляционной инстанции не имеется.

По общему правилу, установленному пунктом 1 статьи 173.1. ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Согласно пункту 13 статьи 9.2. Закона N 7-ФЗ крупная сделка может быть совершена бюджетным учреждением только с предварительного согласия соответствующего органа, осуществляющего функции и полномочия учредителя бюджетного учреждения.

Для целей настоящего закона крупной сделкой признается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанная с распоряжением денежными средствами, отчуждением иного имущества (которым в соответствии с федеральным законом бюджетное учреждение вправе распоряжаться самостоятельно), а также с передачей такого имущества в пользование или в залог при условии, что цена такой сделки либо стоимость отчуждаемого или передаваемого имущества превышает 10 процентов балансовой стоимости активов бюджетного учреждения, определяемой по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, если уставом бюджетного учреждения не предусмотрен меньший размер крупной сделки.

В соответствии с частью 13 статьи 9.2. Закона N 7-ФЗ для удовлетворения иска о признании крупной сделки недействительной должно быть доказано, что другая сторона в сделке знала или должна была знать об отсутствии предварительного согласия учредителя бюджетного учреждения.

Как правильно признал суд первой инстанции, из представленного в материалы дела договора не представляется возможным установить, являлся ли данный договор крупной сделкой не момент его заключения, поскольку непосредственно договор не содержит ссылок на его цену. Сторонами согласовал лишь алгоритм (формула) расчета цены.

Судом первой инстанции верно указано, что оценить необходимость согласования данной сделки с Агентством при ее заключении не представлялось возможным. Данное обстоятельство подтверждается непосредственно и самим истцом. Так согласно тексту искового заявления следует, что данное обстоятельство было выявлено при исполнении договора.

При этом, недействительность договора определяется судом на момент его заключения, а не по его исполнении.

Кроме того, отсутствие согласия учредителя бюджетного учреждения на заключение сделки, не является безусловным основанием для признания ее недействительной.

Судом первой инстанции установлено, что Общество надлежащим образом исполняло условия договора, оплачивая стоимость отпущенной электроэнергии согласно представленным истцом актам и счетам-фактурам доказательств ненадлежащего исполнения данным лицом договора, что могло бы привести к каким-либо негативным последствиям, суду не представлено.

Заявляя требование о признании сделки недействительной по правилам Гражданского кодекса Российской Федерации, истец также должен доказать, что другая сторона сделки знала или должна была знать о наличии ограничений полномочий лица, действующего от имени юридического лица, являющегося стороной по оспариваемой сделке.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 92 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее также - Постановление N 25) пунктом 1 статьи 174 ГК РФ установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 22 Постановления N 25, по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно. Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий.

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Таким образом, само по себе совершение сделки с превышением полномочий не является безусловным основанием признания ее недействительной, судом должны оцениваться обстоятельства ее совершения с учетом конкретных обстоятельств заключения договора исходя из представленных в материалы дела доказательств.

Судом первой инстанции сделан правильный вывод о том, что спорная сделка не вступает в противоречие с уставными целями деятельности Учреждения, совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности. При этом в 2016-2018 годах аналогичные договоры заключались Учреждением с предыдущим гарантирующим поставщиком - публичным акционерным обществом "Вологодская сбытовая компания", следовательно, в удовлетворении иска правомерно отказано.

Ввиду того, что доводы подателя жалобы не содержат фактов, которые влияли бы на законность и обоснованность обжалуемого решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, а выводы суда первой инстанции соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.

Государственная пошлина, уплаченная Учреждением при подаче апелляционной жалобы, подлежит возврату ему из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 104, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 18 ноября 2019 года по делу N А13-15236/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу федерального бюджетного учреждения "Администрация Волго-Балтийского бассейна внутренних водных путей" - без удовлетворения.

Возвратить федеральному бюджетному учреждению "Администрация Волго-Балтийского бассейна внутренних водных путей" (ОГРН 1027810270553, ИНН 7812024833; адрес: 191014, Санкт-Петербург, переулок Виленский, дом 15, литер Б) из федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению от 27.12.2019 N 371840.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.Н. Моисеева

Судьи

Л.Н. Рогатенко А.А. Холминов