Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 17 февраля 2020 г. N 04АП-7100/19

г. Чита

17 февраля 2020 г.

Дело N А58-2256/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 февраля 2020 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Ошировой Л.В., судей Барковской О.В., Мациборы А.Е., при ведении протокола судебного заседания секретарем Вохмяниной О.С., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Контышевой Ольги Степановны на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 08 октября 2019 года по делу N А58-2256/2018 по исковому заявлению Труфанова Анатолия Степановича (ИНН 381800479471), Контышевой Ольги Степановны к обществу с ограниченной ответственностью "Киренский речной порт" (ИНН 1414014352, ОГРН 1091414000490 юридический адрес: 678144, Республика Саха (Якутия), улус Ленский, город Ленск, улица Победы, 63, г), Серкину Алексею Михайловичу о признании недействительным договора N 03/04-17 ДА от 03.04.2017 г., применении последствий недействительности сделки,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, на стороне ответчика - Чуриловой Татьяны Николаевны,

при участии в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле:

от Серкин А.М. - Сефералиев С.Р., представитель по доверенности от 06.09.2019,

и установил:

Труфанов Анатолий Степанович, Контышева Ольга Степановна обратились в арбитражный суд с иском, с последующим уточнением, к обществу с ограниченной ответственностью "Киренский речной порт", Серкину Алексею Михайловичу о признании недействительным договора N 03/04-17 ДА от 03.04.2017 и применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечена Чурилова Татьяна Николаевна.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 08 октября 2019 года в иске отказано.

Не согласившись с решением суда, Контышева О.С. обжаловала его в апелляционном порядке. Заявитель в своей апелляционной жалобе ставит вопрос об отмене решения суда первой инстанции, ссылаясь на следующие обстоятельства.

Судом неверно определено начало течения срока исковой давности в отношении Контышевой О.С., поскольку она является правопреемником корпоративных прав Труфанова Н.С; участник ООО "Киренский Речной Порт" мог узнать о совершенной сделке только после проведения очередного годового собрания участников Общества, которое должно проводиться не позднее 30.04. года следующего за отчетным;

Контышевой Ольгой Степановной 01.10.2019 г. было подано заявление об уточнение исковых требованиях в виде изменения предмета иска, а именно, что данная сделка является недействительной по основаниям, указанным в ст. 174 ГК РФ - сделка в ущерб интересам представляемого и сговор.

Решение об одобрении сделки представляет собой уполномочие генерального директора или управляющего общества действовать в качестве его представителя при совершении такой сделки, которая выходит за границы его компетенции, определенной законом и уставом.

Контышева О.С. ссылается на невозможность истребовать имущество в натуре, в связи с продажей его третьему лицу.

Лица, участвующие в деле, отзывы на апелляционную жалобу не представили.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверены в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью "Терминал ВЛРП" (даритель) и гражданином Серкиным Алексеем Михайловичем (одаряемый) был подписан договор N 03/04-17 ДА от 03.04.2017, по условиям которого даритель безвозмездно передал одаряемому следующее имущество:

Автомашина LEXUS GX 460

Паспорт ТС: 25 УР 302626

Идент. N (VIN): JTJJM5FX505158327

N ДВИГАТЕЛЯ: 1 UR 0643873

N шасси (рамы): JTJJMFX505158327

Тип ТС: легковой

Год выпуска: 2016

Актом приема-передачи имущества от 03.04.2017 даритель передал, а одаряемый принял в собственность имущество, являющееся предметом договора N 03/04-17 ДА от 03.04.2017.

Серкин Алексей Михайлович являлся генеральным директором ООО "Терминал ВЛРП" с 14.04.2015 по 05.04.2017, что подтверждается приказом о назначении генерального директора от 14.04.2015 и листом записи ЕГРЮЛ от 05.04.2017.

27.10.2017 решением единственного участника "Терминал ВЛРП" N 12 изменено наименование общества с ограниченной ответственностью "Терминал ВЛРП" на общество с ограниченной ответственностью "Киренский Речной Порт".

Обращаясь в суд, единственный участник общества с ограниченной ответственностью "Киренский Речной Порт" Труфанов Анатолий Степанович указал на совершение оспариваемой им сделки с нарушением условий, установленных п.4 ст.45 Федерального Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В результате совершенной сделки обществу нанесен ущерб в размере 4 093 284 руб., что подтверждается договором купли-продажи N 17-001 от 23.01.2016 вышеуказанного транспортного средства.

В качестве материально-правового обоснования приведены положения статей 45 и 46 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Отказывая в удовлетворении заявления о признании оспариваемой сделки недействительной, суд первой инстанции исходил из наличия доказательств одобрения сделки единственным участником общества и пропуском срока исковой давности.

Исследовав доводы апеллянта, материалы дела, суд апелляционной инстанции находит выводы суда первой инстанции правильными, соответствующими фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Судом установлено, что первоначальный истец Труфанов Анатолий Семенович утратил право на участие в обществе, продав 06.10.2017 года принадлежащую ему 100% долю в обществе Труфанову Николаю Степановичу.

В последующем Труфанов Николай Степанович по договору дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Киренский речной порт" 38АА2570324 от 04.04.2018 безвозмездно передал в собственность Контышевой Ольги Степановны долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Киренский Речной порт".

Контышева Ольга Степановна, единственный участник общества с 11.04.2018 вступила в дело в качестве соистца определением суда от 22.06.2018, и поддержала исковые требования по тем же основаниям.

Судом установлено, что спорный автомобиль LEXUS GX 460, паспорт ТС: 25 УР 302626, Индент. N (VIN): JTJJM5FX505158327, N ДВИГАТЕЛЯ: 1 UR 0643873, N шасси (рамы): JTJJMFX505158327, тип ТС: легковой, год выпуска: 2016 в настоящий момент зарегистрирован за гражданкой Чуриловой Татьяной Николаевной, которая привлечена в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, на стороне ответчика определением суда от 22.01.2019.

Возражая относительно предъявленных к нему требований, ответчик Серкин Алексей Михайлович, указал, что поскольку истец не является в настоящий момент участником общества, то является ненадлежащим истцом, поскольку оспариваемая сделка не нарушает его права и законные интересы; сделка по дарению имущества предварительно была одобрена истцом решением единственного учредителя ООО "Терминал ВЛРП" от 24.03.2017 N 6, то есть к моменту рассмотрения дела в суде сделка одобрена в предусмотренном законом порядке; истцами не представлены доказательства причинения ущерба обществу; заявил о пропуске срока исковой давности.

Истец в свою очередь возразил по доводам ответчика, заявил ходатайство о проведении почерковедческой экспертизы решения единственного участника ООО "Терминал ВЛРП" от 24.03.2017 N 6.

Третье лицо, Чурилова Татьяна Николаевна, в отзыве на исковое заявление, указала, что в период с 01.07.2016 по 15.03.2018 работала в ООО "Терминал ВЛРП" в качестве заместителя главного бухгалтера, подтвердила достоверность решения учредителя N 6 от 24.03.2017 и договора N 03/04-17 ДА от 03.04.2017, в удовлетворении исковых требований просит отказать.

Подлинность подписи Труфанова А.С., являвшегося единственным учредителем общества в момент оспариваемой сделки, подтверждена результатами повторной комиссионной судебно-почерковедческой экспертизы, проведенной в Федеральном бюджетном учреждении Красноярская лаборатория судебной экспертизы Министерства Российской Федерации, принятой судом в качестве надлежащего доказательства по делу.

Учитывая, установленные по делу обстоятельства, принятие решение единственным участником общества о безвозмездной передаче имущества - 24.03.2017 года, судом правильно определено начало течения срока исковой давности с 25.03.2017 года, соответственно, обратившись в суд - 03.04.2018 года, истцом пропущен срок исковой давности.

При этом судом первой инстанции правильно указано, что последующая продажа доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Киренский речной порт" не влечет перерыва течения срока исковой давности. Доводы апеллянта в этой части подлежат отклонению как основанные на ошибочном толковании норм права.

Учитывая наличие одобрения оспариваемой сделки, отсутствие доказательств сговора сторон сделки в ущерб обществу, суд обоснованно отклонил доводы истца о недобросовестном поведении Серкина А.М.

Доказательств подписания решения об одобрении сделки истцом под влиянием принуждения, равно как и иные ограничения волеизъявления Общества при совершении спорной сделки не доказаны.

При совершении сделки ее стороны не могли иметь цели причинения вреда участником Общества, сделка совершена с одобрения единственного участника, иные лица правами участников Общества на момент совершения сделки не обладали. Данные обстоятельства исключают вывод о злоупотреблении правом при совершении сделки.

Равным образом в материалах дела отсутствуют доказательства намерения сторон сделки причинить вред Обществу, само по себе отчуждение имущества, о мотивах совершения сделки свидетельствовать не может, так как относится к объективной стороне ее совершения, тогда как мотивы являются содержанием субъективной стороны совершения сделки.

В случае действия сторон сделки с намерением причинения вреда Обществу, последнее, как непосредственный участник сделки, должно было располагать доказательствами этого обстоятельства. Между тем, таких доказательств в материалы дела не представлено (ст.65 АПК РФ).

Таким образом, исходя из презумпции добросовестности участников гражданских правоотношений, принимая во внимание обстоятельства настоящего дела и представленные в него доказательства, отсутствие документального подтверждения причинения явного ущерба обществу совершением сделки, а также надлежащих доказательств нарушения интересов общества и его участников, недобросовестности сторон сделки, учитывая цели законодательного регулирования обязательственных отношений применительно к институту свободы договора, специфику субъектного состава участников сделки, суд обоснованно пришел к выводу об отсутствии оснований для применения положений ст.174 ГК РФ. Суд апелляционной инстанции оснований для иной оценки не имеет.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка, выводы суда являются обоснованными.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Арбитражный апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции не допустил нарушений норм материального и процессуального права, следовательно, основания для отмены либо изменения судебного акта отсутствуют.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвёртый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 08 октября 2019 года по делу N А58-2256/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия.

Председательствующий

Л.В. Оширова

Судьи

О.В. Барковская А.Е. Мацибора