Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 февраля 2020 г. N 12АП-14613/19

г. Саратов

18 февраля 2020 г.

Дело N А57-15501/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 февраля 2020 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Самохваловой А.Ю.,

судей Грабко О.В., Макарихиной Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Соколовой М.Б.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ИП главы КФХ Ключникова Михаила Викторовича

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 29 октября 2019 года по делу N А57-15501/2018 (судья Чернышева О.А.)

по требованию кредитора - ИП главы КФХ Ключникова Михаила Викторовича о включении требований в сумме 900 000 руб. в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о признании Павловой Надежды Шамильевны (23.08.1980 года рождения, ИНН 643911830660, уроженки города Балаково Саратовской области, зарегистрированной по адресу: Саратовская область, город г. Балаково, пос. Радужный, ул. Солнечная, 15) несостоятельным (банкротом),

третьи лица: ООО "Живая природа", СПОК "Гарант-Кредит", Павлов С.В., а/у Головина И.А.,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Саратовской области от 20 декабря 2018 года (резолютивная часть решения объявлена 13 декабря 2018 года) в отношении гражданина Павловой Н.Ш. введена процедура реструктуризации долгов сроком на четыре месяца, по 13 апреля 2019 года. Финансовым управляющим должника утверждена Солдатенко Таисия Владимировна (ИНН 641101, почтовый адрес: 410052, город Саратов, Главпочтамт, а/я 503), член саморегулируемой организации арбитражных управляющих -Ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа" (109316, город Москва, Остаповский проезд, д. 3, стр. 6, оф. 201).

Сообщение о введении в отношении должника процедуры реструктуризации долгов гражданина опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 4 от 12.01.2019, стр. 69.

19 февраля 2019 года в Арбитражный суд Саратовской области обратился кредитор - ИП глава КФХ Ключников М.В. с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о включении требований в реестр требований кредиторов должника - Павловой Н.Ш. в сумме 900 000 руб. как обеспеченных залогом следующего имущества: автомобиль Nissan Qashqai 2.0 Acenta, год выпуска: 2008, идентификационный номер: SJNFBNJ10U1250313,номер двигателя:MR20 583485А, номер кузова: SJNFBNJ10U1250313, рег.номер:М111АТ64, цвет: светло-коричневый, свидетельство о регистрации ТС: 64 СН 377397, паспорт технического средства: 78 УА 092899.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 29 октября 2019 года требование кредитора - Главы КФХ Ключникова Михаила Викторовича о включении в реестр требований кредиторов Павловой Надежды Шамильевны 23.08.1980 года рождения, ИНН 643911830660, уроженки города Балаково Саратовской области, зарегистрированной по адресу: Саратовская область, город г. Балаково, пос. Радужный, ул. Солнечная, 15 требования в сумме 900 000 руб. оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, ИП глава КФХ Ключников Михаил Викторович просит определение отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Двенадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи, с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Проверив законность принятого по делу судебного акта, правильность применения норм материального права в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 19 февраля 2019 года ИП Глава КФХ Ключников М.В. обратился в арбитражный суд с заявлением о включении требований в реестр. В обоснование заявленных требований кредитор представил копии соглашения об уступке прав требования N ГК-15-018/УПТ от 02.12.2016, договора займа N ГК-15-018 от 23.04.2015 с дополнительными соглашениями, договора поручительства N ГКП-15-018/1 с дополнительными соглашениями, договора залога N ГКЗ-15-018/5 от 19.08.2016, претензии в адрес должника.

На основании соглашения N ГК-15-018/УПТ об уступке прав требования от 02.12.2016 между ИП Главой КФХ Ключниковым М.В. и ООО "Живая природа" (Заемщик) действует договор о предоставлении займа N ГК-15-018 от 23.04.2015 по которому СКПК "Гарант-Кредит" предоставил ООО "Живая природа" заем в сумме 1 150 000 руб.

В соответствии с разделом 3 договора займа предоставленный заем обеспечивается поручительством Павловой Надежды Шамильевны по договору поручительства N ГПК-15-018/1 от 23.04.2015, залогом имущества должника по договору залогу N ГКЗ-15-018/5 от 19.08.2016.

СКПК "Гарант-Кредит" обязательства по предоставлению денежных средств заемщику выполнил в полном объеме. Обязательства по возврату займа надлежащим образом не выполняются.

24.12.2016 между Павловой Н.Ш. и ИП Главой КФХ Ключниковым М.В. (далее по тексту - Ключников М.В.) заключен договор поручительства N ГКП-15-018/1-2, согласно которому Павлова Н.Ш. выступает поручителем перед Ключниковым М.В. за исполнение ООО "Живая природа" своих обязательств по договору займа.

Оценив представленные в дело доказательства и доводы сторон, суд первой инстанции требования Ключникова М.В. оставил без удовлетворения. При этом судом первой инстанции сделан вывод о том, что на момент обращения заявителя в суд с настоящим требованием срок действия договора поручительства, заключенного с Павловой Н.Ш. истек.

Апелляционный суд полагает данные выводы ошибочными.

Согласно положениям части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу положений пунктов 3 - 5 статьи 71 Закона о банкротстве арбитражный суд проверяет обоснованность заявленных требований.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлениях от 22.07.2002 N 14-П и от 19.12.2005 N 12-П, процедуры банкротства носят публично-правовой характер; разрешаемые в ходе процедур банкротства вопросы влекут правовые последствия для широкого круга лиц (должника, текущих и реестровых кредиторов, работников должника, его учредителей). С учетом специфики дел о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Суду при проверке их обоснованности необходимо исследовать и оценить первичные документы, подтверждающие факт наличия долга на заявленную сумму.

В соглашении об уступке прав требования N ГК-15-018/УПТ от 02.12.2016 стороны пришли к соглашению о том, что в счет уплаты задолженности ООО "Живая природа" по Договору займа КСПК "Гарант-Кредит" принимает от Ключникова М.В., как поручителя, погашение долга в качестве зачета встречных однородных требований сторон друг к другу по говору займа, Договору поручительства N ГКП-15-018/3 от 25.01.2016 года и Договору займа N С-8 от 27.04.2015 в общей сумме 1 000 000 (Один миллион) руб. 00 коп. Кроме того, в п.3 настоящего соглашения указано, что Ключников М.В. внес, как поручитель и погасил долг OOO "Живая природа" перед КСПК "Гарант-Кредит" по Договору займа в сумме 150 000 руб. 00 коп.

Таким образом, после подписания настоящего соглашения долг ООО "Живая природа" перед СКПК "Гарант-Кредит" по Договору займа будет считаться полностью погашенным.

Одновременно, к индивидуальному предпринимателю Главе КФХ Ключникову М.В. как поручителю ООО "Живая природа", перешли права требования КСПК "Гарант-Кредит", вытекающие из Договора займа. В соответствии с настоящим соглашением КСПК "Гарант-Кредит" передал, а индивидуальный предприниматель Глава КФХ Ключников М.В. принял все права требования (право требования основного долга, процентов, штрафов, пени и т.д.) к ООО "Живая природа" к поручителю - Павловой Надежде Шамильевне по Договору поручительства N ГКП-15-018/1 о: 23.04.2015.

Согласно статье 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. В силу пунктов 1 и 2 статьи 363 Кодекса при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Как разъяснено в пункте 35 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством", если поручитель и основной должник отвечают солидарно, то для предъявления требования к поручителю достаточно факта неисполнения либо ненадлежащего исполнения обеспеченного обязательства, при этом кредитор не обязан доказывать, что он предпринимал попытки получить исполнение от должника (в частности, направил претензию должнику, предъявил иск и т.п.).

Кредитор имеет право на установление его требований как в деле о банкротстве основного должника, так и поручителя и в деле о банкротстве каждого из них.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства (статьи 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В материалы дела в суде первой инстанции представлена копия договора поручительства N ГКП-15-018/1-2 от 24.12.2016, заключенного Ключниковым М.В. (в договоре - Кредитор) и Павловой Н.Ш., по которому последняя обязуется отвечать перед Кредитором за исполнение ООО "Живая природа", ЬГРН: 1056403900211, ИНН: 6439057452, КПП: 643901001 (далее - Должник) обязательств, возникших на основании Договора займа N ГК-15-018 от 23.04.2015, заключенного между Кредитным сельскохозяйственным потребительским кооперативом "Гарант-Кредит" и Должником (далее - Основной договор), права требования по которому перешли к Кредитору на основании Соглашения N ГК-15-018/УПТ об уступке прав требования от 02.12.2016, заключенного между Кредитором и Кредитным сельскохозяйственным потребительским кооперативом "Гарант-Кредит". Предмет основного договора - возврат Должником Кредитору суммы займа в размере 1 150 000 руб. в срок до 24.01.2017 с уплатой предусмотренных Основным договором процентов.

В соответствии с п.3.1 договор вступает в силу с момента его заключения и действует до 31 декабря 2020 года (срок, на который дано поручительство).

Таким образом, вывод суда первой инстанции о том, что срок действия договора поручительства истек, не соответствует представленным в материалы дела доказательствам.

В рассматриваемом случае судебной коллегией установлена реальность взаимоотношений между сторонами указанных выше договоров.

Обстоятельств наличия корпоративного характера выдачи заемных денежных средств с целью необоснованного включения в реестр требований кредиторов должника, не установлено. Заключение договоров поручительства не выходит за рамки обычной коммерческой практики.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, апелляционный суд приходит к выводу об обоснованности требований кредитора.

Следовательно, судом первой инстанции в удовлетворении требования кредитора о включении требований в реестр отказано необоснованно. Определение от 29.10.2019 следует отменить на основании пункта 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 3 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по результатам рассмотрения жалобы на определение суда первой инстанции вправе отменить определение полностью или в части и разрешить вопрос по существу.

руководствуясь статьями 188, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 29 октября 2019 года по делу N А57-15501/2018 отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Признать обоснованными и включить требования индивидуального предпринимателя главы КФХ Ключникова Михаила Викторовича в третью очередь реестра требований кредиторов Павловой Надежды Шамильевны, 23.08.1980 года рождения, ИНН 643911830660, уроженки города Балаково Саратовской области, зарегистрированной по адресу: Саратовская область, город г. Балаково, пос. Радужный, ул. Солнечная, 15 в размере 900 000 руб. основного долга.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме, через Арбитражный суд 1-ой инстанции, принявший определение.

Председательствующий

А.Ю. Самохвалова

Судьи

О.В. Грабко Л.А. Макарихина