Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 февраля 2020 г. N 19АП-251/20

г. Воронеж

19 февраля 2020 г.

Дело N А14-2070/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 февраля 2020 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Владимировой Г.В.,

судей Безбородова Е.А.,

Потаповой Т.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Зубриковой Е.В.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Орион": Соломатина Т.А., представитель по доверенности N 2 от 25.11.2019, диплом;

от акционерного общества "Банк ДОМ.РФ": Насонов В.А., представитель по доверенности N 10-3/364 от 23.10.2019, диплом;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Банк ДОМ.РФ" на определение Арбитражного суда Воронежской области от 04.12.2019 по делу N А14-2070/2019 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ОРИОН" о процессуальной замене кредитора общества с ограниченной ответственностью "МАНОР",

в рамках дела о несостоятельности банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ТЕХМОНОЛИТ-В" (ОГРН 1133668040780, ИНН 3662193409),

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "МАНОР" (далее - ООО "МАНОР") обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "ТЕХМОНОЛИТ-В" (далее - должник, ООО "ТЕХМОНОЛИТ-В") несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 25.03.2019 по делу N А14-2070/2019 требование ООО "МАНОР" признано обоснованным, в отношении ООО "ТЕХМОНОЛИТ-В" введена процедура наблюдения, временным управляющим назначен Баженов В.Н.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 08.05.2019 N 79.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 13.08.2019 по делу N А14-2070/2019 ООО "ТЕХМОНОЛИТ-В" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего ООО "ТЕХМОНОЛИТ-В" утвержден Баженов В.Н.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" от N 167(6647) от 14.09.2019.

В арбитражный суд от ООО "ОРИОН" поступило заявление о процессуальной замене кредитора ООО "МАНОР" на его правопреемника ООО "ОРИОН".

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 04.12.2019 по делу N А14-2070/2019 в реестре требований кредиторов ООО "ТЕХМОНОЛИТ-В" произведена замена кредитора ООО "МАНОР" на его процессуального правопреемника - ООО "ОРИОН" с требованием в размере 13 786 571 руб., установленным определением суда от 25.03.2019. Суд обязал конкурсного управляющего ООО "ТЕХМОНОЛИТ-В" внести соответствующие изменения в реестр требований кредиторов должника.

Не согласившись с принятым судебным актом, АО "Банк ДОМ.РФ" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании представитель АО "Банк ДОМ.РФ" доводы апелляционной жалобы поддержал, просил удовлетворить.

Представитель ООО "ОРИОН" против доводов апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве, просил обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Остальные участники процесса в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены в установленном законом порядке.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц, участвующих в деле, на основании ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Заслушав пояснения участников процесса, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, судебная коллегия полагает, что оснований для удовлетворения жалобы и отмены определения арбитражного суда первой инстанции не имеется в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, определением суда от 25.03.2019 установлено и включено в реестр требований кредиторов должника (в третью очередь удовлетворения) требование ООО "МАНОР" в размере 13 786 571 руб.

В ходе наблюдения между ООО "МАНОР" (первоначальный кредитор) и ООО "ОРИОН" (новый кредитор) был заключен договор об уступке права (требования) от 03.06.2019, в соответствии с которым первоначальный кредитор уступает новому кредитору право требования по договору поставки товара от 01.07.2018 в отношении ООО "ТЕХМОНОЛИТ-В" (должник).

Согласно п. 1 договора право первоначального кредитора требовать от должника исполнения обязательства по оплате товара в соответствии с разделом 3 договора и актами приема-передачи от 01.07.2018, который первоначальный кредитор уступает новому кредитору по настоящему договору, возникло в связи с наличием задолженности по поставленному, но неоплаченному товару.

Требование первоначального кредитора в отношении должника переходит к новому кредитору на условиях, существующих на момент заключения настоящего договора, в сумме 13 786 571 руб. (п. 2 договора).

С момента подписания настоящего договора новый кредитор приобретает право (требование), предусмотренное в пунктах 1 и 2 настоящего договора, и наделяется всеми правами первоначального кредитора в отношении должника, на условиях договора поставки товара от 01.07.2018 (п. 5 договора).

В соответствии с п. 6 договора за уступаемое право новый кредитор уплачивает первоначальному кредитору 13 786 571 руб. в денежном или натуральном выражении, в т.ч. путем предоставления товаров и услуг.

ООО "ОРИОН" уведомило ООО "ТЕХМОНОЛИТ-В" об уступке прав требования.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 ГК РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Факт перехода права требования ООО "МАНОР" к ООО "ОРИОН" подтвержден договором об уступке права (требования) от 03.06.2019.

В силу пункта 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Исходя из разъяснений, данных в абзаце 2 пункта 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" при переходе требования заявителя к другому лицу после возбуждения дела о банкротстве, в том числе на этапе рассмотрения обоснованности заявления о признании должника банкротом, рассматривающий дело о банкротстве суд самостоятельно производит замену заявителя его правопреемником, при этом не требуется предварительной замены его в деле, по которому был вынесен подтверждающий его требование судебный акт. К лицу, приобретшему требования заявителя (в том числе в результате погашения задолженности по обязательным платежам по правилам статей 71.1, 85.1, 112.1 и 129.1 Закона о банкротстве), переходят также связанные со статусом заявителя права и обязанности в деле о банкротстве, в том числе предусмотренные статьей 59 Закона о банкротстве.

Пункт 1 статьи 388 ГК РФ определяет, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В пункте 9 информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Кроме того, право требования переходит к цессионарию в момент заключения договора и подписания его сторонами, и не связано с произведением оплаты по договору уступки.

Сведений о наличии вступившего в законную силу решения суда о признании договора об уступке права (требования) от 03.06.2019 недействительным в материалах дела не имеется. В деле также отсутствуют доказательства причинения вреда кредиторам должника произведенной уступкой.

Оснований для признания соглашения об уступке права требования ничтожным судом не установлено.

Доводы АО "БАНК ДОМ.РФ" о притворности совершенной сделки и злоупотребления сторон при ее совершении суд области правомерно отклонил исходя из следующего.

В соответствии с п. 6 договора за уступаемое право новый кредитор уплачивает первоначальному кредитору 13 786 571 руб. в денежном или натуральном выражении, в т.ч. путем предоставления товаров и услуг. При этом переход права по договору не связан с моментом оплаты, а возникает с момента подписания договора.

Кроме того, представлены доказательства реальности исполнения сторонами договора уступки, уведомления о состоявшейся уступке права требования, передача подлинников документации (документы обозревались в судебном заседании при рассмотрении дела судом области).

Оценив представленные сторонами доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу о процессуальной замене ООО "МАНОР" на его правопреемника - ООО "ОРИОН" с требованием в размере 13 786 571 руб., установленного определением суда от 25.03.2019.

Обжалуя определение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявитель не привел.

Доводы заявителя о том, что в материалах дела отсутствуют доказательства расчета между сторонами договора, а именно отсутствуют платежные документы, подтверждающие оплату за передаваемое право требования, что свидетельствует о том, что договор уступки права требования заключен в нарушение требований положений статьи 388 ГК РФ, являются несостоятельными.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ).

Пункт 3 статьи 423 ГК РФ предусматривает презумпцию возмездности гражданско-правового договора, согласно которой договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. Существенным условием договора уступки права требования (перевода долга) следует считать условие о его предмете. Предметом уступки права требования является передаваемое требование, которое должно быть индивидуально определено в договоре (предмет требования, его содержание, основания возникновения требования, стороны обязательства).

По смыслу закона уступка права (требования) между юридическими лицами является возмездной сделкой, по которой сторона, приобретшая право (требование), предоставляет другой стороне встречное предоставление.

Согласно пункту 11 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ" невыполнение первоначальным кредитором обязанностей, предусмотренных пункту 2 статьи 385 ГК РФ, по общему правилу не влияет на возникновение у нового кредитора прав в отношении должника. К новому кредитору права (требования) по общему правилу переходят в момент совершения сделки уступки права (требования). Передача документов, удостоверяющих право и подтверждающих его действительность, производится на основании уже совершенной сделки.

В соответствии со статьей 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Права, которые не могут переходить к другим лицам, предусмотрены в статье 383 ГК РФ. Согласно этой норме не допускается переход к другому лицу прав, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности, требований об алиментах и о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью.

В данном случае уступка права требования, неразрывно связанного с личностью кредитора, не имеет места.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Новых доказательств по делу, которые не были бы предметом рассмотрения арбитражного суда области, заявителем не представлено.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции также не установлено.

Таким образом, судебная коллегия полагает, что с учетом вышеизложенных обстоятельств определение Арбитражного суда Воронежской области от 04.12.2019 по делу N А14-2070/2019 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 271, 272 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 04.12.2019 по делу N А14-2070/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "Банк ДОМ.РФ" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 АПК РФ.

Председательствующий судья

Г.В. Владимирова

Судьи

Е.А. Безбородов Т.Б. Потапова