Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 января 2024 г. N 13АП-30335/23 по делу N А56-88194/2021

г. Санкт-Петербург

29 января 2024 г.

Дело N А56-88194/2021/

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 января 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Серебровой А.Ю.

судей Кротова С.М., Морозовой Н.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Воробьевой А.С.

при участии:

от ООО "ЛЛК-Интернешнл" - представитель Панкратов К.В. (по доверенности от 24.04.2023, посредством онлайн-связи),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-30335/2023) общества с ограниченной ответственностью "ЛЛК-Интернешнл"

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.07.2023 по делу N А56-88194/2021/ тр.26 (судья Новоселова В.Л.), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ТК Маст" к должнику ООО "КАРАТ" о включении требования в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "КАРАТ"

об удовлетворении заявленных требований,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд, суд первой инстанции) от 29.10.2021 по заявлению общества с ограниченной ответственностью ООО "Статус" возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "КАРАТ" (далее - ООО "КАРАТ", должник).

Решением арбитражного суда от 17.11.2021 ОО "КАРАТ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Ашихмин Константин Александрович.

В рамках дела о банкротстве ООО "КАРАТ" общество с ограниченной ответственностью "ТК МАСТ" (далее - ООО "ТК МАСТ", кредитор) обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 58 480 000,00 руб.

Определением арбитражного суда от 27.07.2023 требование ООО "ТК МАСТ" в размере 58 480 000,00 руб. основного долга включено в реестр требований кредиторов ООО "КАРАТ" с отнесением в третью очередь удовлетворения требований кредиторов.

Не согласившись с указанным определением суда первой инстанции, ООО "ЛЛК-Интернешнл", являющееся конкурсным кредитором ООО "КАРАТ", обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение и принять новый судебный акт о признании требования ООО "ТК МАСТ" подлежащим удовлетворению за счет имущества должника в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, но после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на определение арбитражного суда от 27.02.2023 по обособленному спору N А56-89333/2021/сд.1 в рамках дела о банкротстве ООО "ТК МАСТ", которым на основании пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве признаны недействительными сделками перечисления денежных средств в размере 58 480 000,00 руб., совершенные ООО "ТК МАСТ" в период с 09.04.2021 по 27.07.2021 в пользу ООО "КАРАТ".

По мнению апеллянта, в этой связи предъявленное ООО "ТК МАСТ" восстановленное требование подлежит удовлетворению в очередности, предусмотренной пунктом 4 статьи 142 Закона о банкротстве.

Кроме того, податель жалобы выражает несогласие с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для субординации требования ООО "ТК МАСТ". При этом апеллянт ссылается на аффилированность ООО "ТК МАСТ" и ООО "КАРАТ" через Фомина А.В., являющегося их учредителем и руководителем, указывая, что ООО "ТК МАСТ" предоставляло компенсационное финансирование, ООО "КАРАТ", которое находилось в состоянии имущественного кризиса, на момент получения от ООО "ТК МАСТ" денежных средств, возвращенных последнему по недействительной сделке.

В Тринадцатый арбитражный апелляционный суд от ООО "ТК МАСТ" поступил отзыв на апелляционную жалобу с возражениями против ее удовлетворения.

В судебном заседании Тринадцатого арбитражного апелляционного суда представитель ООО "ЛЛК-Интернешнл" поддержал апелляционную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле о несостоятельности (банкротстве), надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили, в связи с чем на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

Проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемого определения суда первой инстанции, исследовав и оценив материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены судебного акта, исходя из следующего.

В силу положений, содержащихся в статье 223 АПК РФ, пункте 1 статьи 6, пункте 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно статье 2 Закона о банкротстве кредиторами признаются лица, имеющие по отношению к должнику права требования по денежным обязательствам и иным обязательствам, об уплате обязательных платежей, о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору.

Пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве предусмотрено, что требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Как следует из абзаца 2 пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве, в конкурсном производстве установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве.

Пунктом 1 статьи 100 Закона о банкротстве установлено, что кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления (в данном случае в ходе конкурсного производства). Указанные требования направляются в арбитражный суд и конкурсному управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов и включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда.

К заявлению кредитора прилагаются документы, подтверждающие обязательства должника перед конкурсным кредитором, а также наличие и размер задолженности по указанным обязательствам; доказательства оснований возникновения задолженности; иные обстоятельства, на которых основывается заявление кредитора (статья 40 Закона о банкротстве).

В соответствии с положениями пунктов 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. Установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Согласно пункту 4 статьи 100 Закона о банкротстве при наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность соответствующих требований кредиторов. По результатам рассмотрения выносится определение арбитражного суда о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов. В определении арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов указываются размер и очередность удовлетворения указанных требований.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Исходя из вышеприведенных норм права и разъяснений о порядке их применения, установление и включение требований в реестр требований осуществляется на основании представленных кредитором документов, поэтому именно на нем лежит обязанность при обращении со своим требованием приложить соответствующие достоверные и достаточные доказательства действительного наличия денежного обязательства.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Требования ООО "ТК МАСТ" основаны на определении арбитражного суда от 27.02.2023 по обособленному спору N А56-89333/2021/сд.1 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ТК МАСТ", которым действия ООО "ТК МАСТ" по перечислению 58 480 000,00 руб. в пользу ООО "КАРАТ" в период с 09.04.2021 по 27.07.2021 признаны недействительными сделками на основании пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, поскольку на момент осуществления спорных платежей у должника ООО "ТК МАСТ" имелись кредиторы, перед которыми спорными платежами ООО "КАРАТ" за счет должника было оказано предпочтение, применены последствия недействительности в виде взыскания с ООО "КАРАТ" в пользу ООО "ТК МАСТ" указанной суммы.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что кредитором ООО "ТК МАСТ" соблюдены все условия для включения его требования в реестр требований кредиторов ООО "КАРАТ".

В своей апелляционной жалобе ООО "ЛЛК "Интернешнл" ссылается на пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63).

Указанные доводы судом апелляционной инстанции отклоняются в связи со следующим.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 26 Постановления N 63, в случае, когда сделка была признана недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 или пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, восстановленное требование подлежит включению в реестр требований кредиторов, но удовлетворяется за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включенных в реестр, то есть в очередности, предусмотренной пунктом 4 статьи 142 Закона о банкротстве (пункт 2 статьи 61.6); такое требование может быть предъявлено к должнику в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве, в любое время в ходе внешнего управления или конкурсного производства. Указанное требование не предоставляет права голоса на собрании кредиторов.

Как разъяснено в пункте 27 Постановления N 63, понижение очередности восстановленного требования на основании пункта 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве является особым видом ответственности, применяемой к кредитору в связи с совершением им неправомерных виновных действий по заключению сделки, приведшей к нарушению прав иных кредиторов должника.

Между тем, отсутствие неправомерного поведения по отношению к кредиторам должника ООО "КАРАТ" исключает возможность применения названного вида ответственности.

Заявленное ООО "ТК МАСТ" требование основано на вступившем в законную силу судебном акте, которым установлено факт совершения спорных сделок в ущерб интересам кредиторов ООО "ТК МАСТ".

Поскольку настоящее требование заявлено в интересах сообщества кредиторов ООО "ТК МАСТ" с целью восстановления их нарушенных прав, правило о понижении очередности удовлетворения требования, предусмотренное пунктом 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве, в данном случае неприменимо. Реституционное требование кредитора, основанное на признании недействительной сделки в рамках дела о банкротстве самого кредитора, не подлежит понижению в очередности удовлетворения применительно к положениям пункта 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве (определение Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2023 N 305-ЭС23-17943 по делу N А41-50577/2021).

Ввиду изложенного, выводы суда первой инстанции о наличии оснований для включения требований ООО "ТК МАСТ" в третью очередь реестра требований кредиторов должника являются верными.

Доводы ООО "ЛЛК-Интернешнл" об аффилированности ООО "КАРАТ" и ООО "ТК МАСТ", наличии оснований для субординирования требований ООО "ТК МАСТ" получили надлежащую оценку и обоснованно отклонены судом первой инстанции.

В соответствии с пунктом 2 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор от 29.01.2020), очередность удовлетворения требования кредитора не может быть понижена лишь на том основании, что он относится к числу аффилированных с должником лиц, в том числе его контролирующих.

Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений о безусловном понижении очередности удовлетворения некорпоративных требований кредиторов, относящихся к числу контролирующих должника лиц.

Если внутреннее финансирование осуществляется добросовестно, не направлено на уклонение от исполнения обязанности по подаче в суд заявления о банкротстве и не нарушает права и законные интересы иных лиц - других кредиторов должника, не имеется оснований для понижения очередности удовлетворения требования, основанного на таком финансировании.

Таким образом, основанием для субординирования требований кредитора является совокупность следующих обстоятельств: аффилированность должника и кредитора; предоставление таким аффилированным кредитором компенсационного финансирования должнику.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что ООО "ЛЛК-Интернешнл" не представило доказательств, свидетельствующих о том, что аффилированный кредитор предоставил должнику компенсационное финансирование в ситуации имущественного кризиса; не указал, в чем состоит компенсационное финансирование в данном случае, при том, что признанные недействительными платежи являлись встречным предоставлением со стороны ООО "ТК МАСТ" за поставленный товар и пользование арендованным имуществом, то есть не могут квалифицироваться как предоставление компенсационного финансирования по смыслу разъяснений, данных в пункте 3 Обзора от 29.01.2020.

Принимая во внимание изложенные выше обстоятельства дела, суд первой инстанции пришел к верным выводам об отсутствии оснований для понижения очередности удовлетворения требований кредитора ООО "ТК МАСТ".

Поскольку апелляционная жалоба не содержит доводов, влияющих на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергающих выводы суда первой инстанции, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого определения суда первой инстанции.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.07.2023 по делу N А56-88194/2021/тр.26 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Сереброва

Судьи

С.М. Кротов Н.А. Морозова