Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 27 февраля 2020 г. N 21АП-2625/18

27 февраля 2020 г.

Дело N А83-9803/2017

Резолютивная часть постановления оглашена 25 февраля 2020 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 февраля 2020 г.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Оликовой Л. Н, при ведении протокола судебного заседания секретарем Букшановой М. М., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Автономной некоммерческой организации "Фонд защиты вкладчиков" на определение Арбитражного суда Республики Крым от 26.12.2019 г. о принятии обеспечительных мер по делу N А83-9803/2017

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Крок", Кокойло Валерия Владимировича,

к Акционерному обществу "Ялита",

Автономной некоммерческой организации "Фонд защиты вкладчиков"

Акционерному обществу "Регистратор КРЦ",

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

Акционерное общество "Ваш выбор",

Отделение по Республике Крым Южного главного управления Центрального Банка Российской Федерации, Центральный Банк Российской Федерации,

Акционерное общество "Регистратор КРЦ",

Инспекция Федеральной налоговой службы России по г. Симферополю,

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 9 по Республике Крым,

Бобровский Анатолий Владиславович,

Общество с ограниченной ответственностью "Главстрой",

Общество с ограниченной ответственностью "Газхим",

Общество с ограниченной ответственностью "Вариант",

Общество с ограниченной ответственностью "Укринвестбуд-2010" (Укринвестстрой-2010),

Частное акционерное общество "Ялита,

Общество с ограниченной ответственностью "Реестр-Сервис"

о признании права собственности на акции

при участии: от заявителя жалобы АНО "Фонд защиты вкладчиков" - Штефан Д. А. представитель по доверенности;

от ООО "Инвестиционная компания "Крок" - Кузовков А. С. представитель по доверенности

УСТАНОВИЛ:

ООО "Инвестиционная компания "Крок" обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к Акционерному обществу "Ялита", Автономной некоммерческой организации "Фонд защиты вкладчиков", Акционерному обществу "Регистратор КРЦ" о признании права собственности истца на 24 647 штук обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 158 663 159,75 руб. ( дело N А83-9803/2017)

Кокойло Валерий Владимирович обратился в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к Акционерному обществу "Ялита", Автономной некоммерческой организации "Фонд защиты вкладчиков", Акционерному обществу "Регистратор КРЦ" о признании права собственности на 2 штуки обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 15 740,21 руб. эмитента АО "Ялита" ( дело N А83- 17292/2018).

Определением суда от 5.08.2019 г. указанные дела объединены в одно производство.

Истцом Кокойло В. В. в рамках рассмотрения дела заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета Акционерному обществу "Регистратор КРЦ" осуществлять списание 2 обыкновенных именных бездокументарных акции, являющихся предметом спора по делу N А83-9803/2017, с лицевого счета доверительного управляющего Автономной некоммерческой организации "Фонд защиты вкладчиков", осуществлять записи по учету или переходу прав на указанное количество акции эмитента Акционерного общества "Ялита", находящиеся в доверительном управлении Автономной некоммерческой организации "Фонд защиты вкладчиков", а также совершать другие действия в связи с размещением и (или) обращением указанных ценных бумаг эмитента до вступления в законную силу решения по делу N А83-9803/2017.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 26.12.2019 г. заявленные обеспечительные меры удовлетворены.

Не согласившись с указанным судебным актом, АНО "Фонд защиты вкладчиков" обратилась в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Республики Крым от 26.12.2019 г. отменить, в удовлетворении ходатайства о принятии обеспечительных мер отказать. В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает на то, что судом первой инстанции не учтены положения ч. 2.5 ст. 14 Федерального закона от 2.04.2014 г. N 37-ФЗ "Об особенностях функционирования финансовой системы Республики Крым и города федерального значения Севастополя на переходный период", касающиеся трехгодичного срока доверительного управления акциями, по истечении которого акции, не переданные АНО "Фонд защиты вкладчиков" соответствующим лицам, становятся собственностью Республики Крым или города Севастополя.

В судебном заседании представитель заявителя жалобы настаивал на ее удовлетворении.

Представитель ООО "Инвестиционная компания "Крок" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания своевременно размещена судом на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Республики Крым от 26.12.2019 г., при этом исходит из следующего.

Обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 Арбитражного процессуального кодекса РФ, с особенностями, установленными статьей 225.6 Кодекса.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Пленум Высшего Арбитражного Суда РФ в пункте 9 постановления от 12.10.2006 г. N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" указал, что поскольку обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 10 вышеуказанного постановления, при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

Меры по обеспечению могут быть приняты лишь при наличии достоверных данных об обстоятельствах, которые могут затруднить либо сделать невозможным исполнение судебного акта.

В соответствии с пунктами 3,4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.07.2003 года N 11 "О практике рассмотрения арбитражными судами заявлений о принятии обеспечительных мер, связанных с запретом проводить общие собрания акционеров" пункт 2 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса РФ допускает принятие судом обеспечительных мер в виде запрещения ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

На основании указанной нормы, а также принимая во внимание специальные положения п. 5 ч. 3 ст. 225.6 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд при наличии условий, предусмотренных в статьях 90 и 91 Арбитражного процессуального кодекса РФ, вправе запретить держателю реестра владельцев ценных бумаг и (или) депозитарию осуществлять записи по учету или переходу прав на акции и иные ценные бумаги, а также совершать другие действия в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг.

При разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительной меры суд, исходя из предмета заявленного искового требования и возможного судебного решения по данному иску, должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения искового требования непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта. О затруднении исполнения судебного акта может свидетельствовать следующее.

Для осуществления своих прав, признанных или подтвержденных решением суда, истцу придется обратиться в суд с новым иском, в частности об истребовании спорных акций из владения Республики Крым в связи с их передачей АНО "Фонд защиты вкладчиков" из доверительного управления.

Положениями части 1 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса РФ предусмотрено, что обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Из материалов дела усматривается, что предметом спора по настоящему делу является требования Кокойла В. В. о признании права собственности на 2 обыкновенные именные бездокументарные акции, номинальной стоимостью 15 740 руб. 21 коп. эмитента АО "Ялита", находящиеся в доверительном управлении в АНО "Фонд защиты вкладчиков" в силу положений Федерального закона от 2.04.2014 г. N 37-ФЗ "Об особенностях функционирования финансовой системы Республики Крым и города федерального значения Севастополя на переходный период".

В обоснование ходатайства о принятии обеспечительных мер истец указывает на невозможность исполнения судебного акта об удовлетворении исковых требований в случае, если АНО "Фонд защиты вкладчиков" по истечении трехгодичного срока доверительного управления ( с 17.01.2017 г. по 17.01.2020 г.г.) передаст спорные акции в собственность Республики Крым, что в последующем, может привести к обращению истца в суд с новым иском.

С учетом изложенного, оценив доводы заявителя и имеющиеся доказательства, апелляционный суд полагает, что заявленная обеспечительная мера в виде запрета держателю реестра владельцев ценных бумаг АО "Регистратор КРЦ" осуществлять списание 2 обыкновенных именных бездокументарных акций АО "Ялита" с лицевого счета АНО "Фонд защиты вкладчиков", осуществлять записи по учету или переходу прав на указанное количество акций АО "Ялита", находящихся в доверительном управлении АНО "Фонд защиты вкладчиков", а также совершать другие действия в связи с размещением и (или) обращением указанных ценных бумаг эмитента, соразмерна заявленным исковым требованиям, непосредственно связана с предметом спора. Указанная обеспечительная мера необходима для сохранения существующего положения сторон (status quo) до вступления в законную силу решения суда по данному делу.

Непринятие указанной обеспечительной меры может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в случае его принятия в пользу истца, повлечет предъявление нового искового заявления.

В свою очередь, применение истребуемой обеспечительной меры не приводит к фактической невозможности АО "Ялита" и АНО "Фонд защиты вкладчиков" осуществлять свою деятельность, поскольку не повлечет для ответчика таких неблагоприятных последствий, которые могли бы наступить для истца в случае непринятия данной меры.

Согласно положениям ч. 1 и 4 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Обращение в арбитражный суд осуществляется, в том числе, в форме жалобы - при обращении в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций, а также в иных случаях, предусмотренных данным кодексом и иными федеральными законами.

Исходя из названной нормы права, подача апелляционной жалобы для заявителя является одной из форм обращения за защитой нарушенных прав и законных интересов и результатом такого обращения, в случае удовлетворения апелляционной жалобы, должно являться восстановление нарушенных прав и законных интересов подателя жалобы.

Таким образом, подача жалобы и ее рассмотрение по существу должны быть обусловлены целью восстановления нарушенных прав и законных интересов апеллянта АНО "Фонд защиты вкладчиков".

Заявитель жалобы не объяснил суду, каким образом нарушаются права АНО "Фонд защиты вкладчиков" обжалуемым определением при указанных выше обстоятельствах, и как отмена судебного акта восстановит нарушенное право и законные интересы заявителя жалобы.

Доводы жалобы о том, что трехгодичный срок доверительного управления истекает 17.01.2020 г. ( ч. 2.5 ст. 14 Федерального закона от 2.04.2014 г. N 37-ФЗ "Об особенностях функционирования финансовой системы Республики Крым и города федерального значения Севастополя на переходный период") и АНО "Фонд защиты вкладчиков" обязана передать указанные акции в собственность Республики Крым, в связи с чем обеспечительные меры являются необоснованными, судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку истец Кокойло В. В. обратился в арбитражный суд за защитой нарушенных прав до истечения указанного заявителем жалобы срока.

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что определение Арбитражного суда Республики Крым от 26.12.2019 г. является обоснованным и законным, основания для его изменения и отмены отсутствуют.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не содержат указаний на наличие каких-либо объективных обстоятельств, свидетельствующих об отсутствии оснований, необходимых для принятия обеспечительных мер (ч. 2 ст. 90 АПК РФ), в связи с этим подлежат отклонению судом апелляционной инстанции.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ), судом апелляционной инстанции не установлено, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Крым от 26.12.2019 г. о принятии обеспечительных мер по делу N А83-9803/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу Автономной некоммерческой организации "Фонд защиты вкладчиков" оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Центрального округа в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья Л. Н. Оликова