Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 февраля 2020 г. N 13АП-39274/19

г. Санкт-Петербург

25 февраля 2020 г.

Дело N А56-2406/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 февраля 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Черемошкина В.В.

судей Кротов С.М., Сотов И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарь судебного заседания Тутаев В.В.,

при участии:

от истца: Заболотный Д.В. (доверенность от 27.11.2018)

от ответчика: Лукинова К.А. (доверенность от 10.02.2020)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-39274/2019) ООО "ПЕТРОБАЛТСЕРВИС" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.11.2019 по делу N А56-2406/2019 (судья Кожемякина Е.В.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "ПЕТРОБАЛТСЕРВИС"

к акционерному обществу "ТРЕСТ МЕХАНИЗАЦИИ СТРОИТЕЛЬНЫХ РАБОТ"

о взыскании,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "ПЕТРОБАЛТСЕРВИС" (далее - истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ТРЕСТ МЕХАНИЗАЦИИ СТРОИТЕЛЬНЫХ РАБОТ" (далее - ответчик) о взыскании неосновательного обогащения стоимости имущества, переданного по договору аренды имущества N 31/05-11 от 31.05.2011 в размере 5 609 000 руб. и 5 526 417 руб. арендной платы за пользование техническим оборудованием, переданным ответчиком во временное пользование по договору аренды имущества N 31/05-11 от 31.05.2011 за период с 01.01.2016 по 11.12.2018, а также 78 677,00 руб. расходов по оплате госпошлины.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Альянс плюс"

Решением от 19.11.2019 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области отказал в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Не согласившись с указанным решением суда первой инстанции, истец обратился с апелляционной жалобой в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

По мнению подателя жалобы, решение суда первой инстанции является незаконным; судом первой инстанции нарушены нормы материального и процессуального права; неполно выяснены обстоятельства, имеющие значения для рассмотрения спора.

Ответчик представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просил решение суда первой инстанции оставить без изменения.

В судебном заседании 13.02.2020 стороны поддержали свои письменные позиции.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, истец в обоснование заявленных требований указал, что между ним (арендодатель) и ответчиком (арендатор) заключен договор аренды имущества N 31/05-11 от 31.05.2011, по условиями которого арендодатель передает в аренду арендатору оборудование, узлы, металлоизделия, метало- и железобетонные конструкции (далее - имущество) для оснащения перевалочных нефтебаз на причале навалочных грузом арендатора с целью их эксплуатации в качестве взрывопожароопасных производственных объектов.

По акту приема-передачи от 31.05.2011 ООО "ПЕТРОБАЛТСЕРВИС" передало, а ООО "ТСМР" приняло во временное пользование техническое оборудование и обязалось уплачивать арендодателю арендную плату за пользование им.

В порядке пункта 5.2 договора аренды письмом N 01/38 от 26.05.2015 АО "ТСМР" уведомило ООО "ПЕТРОБАЛТСЕРВИС" об отсутствии заинтересованности в пролонгировании действия договора аренды на новый срок и о прекращении его действия с 01.01.2016.

Истец полагает, что принадлежащее ему и переданное ответчику во временное пользование имущество (техническое оборудование) общей стоимостью 5 609 000 руб. до настоящего времени находится у ответчика без каких-либо правовых оснований, и составляет неосновательное обогащение АО "ТМСР"

Кроме того, также на основании статей 622 и 614 ГК РФ, с учетом того, что оборудование все время находилось у ответчика, истец полагает, что вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки, что составило по расчету истца 5 526 417 руб. за период с 01.01.2016 по 11.12.2018.

Направленные истцом в адрес ответчика претензии оставлены без ответа и удовлетворения.

Посчитав свои права нарушенными, истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Суд первой инстанции признал исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта по следующим основаниям.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции указал, что истцом не доказаны ни правовые основания для предъявления настоящего иска, ни фактические обстоятельства, подтверждающие договорные или фактические отношения между сторонами по аренде заявленного в иске имущества, ни размер заявленных исковых требований.

Вывод суда первой инстанции о том, что договор N 31/05-11 от 31.05.2011 с Актом приема-передачи имущества от 31.05.2011 и Дополнительным соглашением N 2 к нему, представленные Истцом в обоснование своих исковых требований, является недействительной (ничтожной) сделкой, подтвержден материалами дела.

В соответствии с пунктом 8 части 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), части 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 69 ФЗ "Об акционерных обществах" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества, Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе совершает сделки от имени общества.

Единоличным исполнительным органом Ответчика на даты указанных документов являлся генеральный директор Давыдов Владимир Всеволодович.

Давыдов В.В., как свидетель, пояснил, что указанные документы никогда не подписывал, печатью не скреплял, доверенностей на подписание указанных документов не выдавал, имущество в аренду не получал и не принимал, оплату не осуществлял, каких-либо правовых и(или) фактических отношений у АО "ТМСР" с ООО "ПЕТРОБАЛТСЕРВИС" никогда не было.

Подпись на указанных документах проставлена иным лицом, визуально абсолютно не совпадает с подписью Давыдова В.В. (исполнена без подражания). Факт того, что на спорных документах присутствует подпись иного лица, а не Давыдова В.В. ООО "ПЕТРОБАЛТСЕРВИС" не оспаривало.

Граждане приобретают и осуществляют права и обязанности под своим именем (часть 1 статьи 19 ГК РФ), приобретение прав и обязанностей под именем другого лица не допускается (часть 4 статьи 19 ГК РФ).

Действия неустановленного лица под именем Давыдова В.В. нарушают запрет, установленный частью 1 статьи 19 ГК РФ.

Представленные Истцом документы датированы 2011 годом.

В соответствии с пунктом 69 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" положения Гражданского кодекса Российской Федерации об основаниях и последствиях недействительности сделок в редакции Закона N 100-ФЗ применяются к сделкам, совершенным после дня вступления его в силу, то есть после 1 сентября 2013 года (пункт 6 статьи 3 Закона N 100-ФЗ).

Суд указал что Договор N 31/05-11 от 31.05.2011 с Актом приема-передачи имущества и Дополнительным соглашением N 2 к нему нарушают требования статьей 19,53 ГК РФ, в связи с чем является ничтожной сделкой на основании статьи 168 ГК РФ в редакции, действующей по состоянию на 2011 год.

Согласно статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иным правовым актов, ничтожна.

Часть 1 статьи 167 ГК РФ предусматривает, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Исходя из разъяснений Определения Верховного Суда РФ от 21.12.2015 N 308-ЭС15-13359 по делу N А20-5483/2013, в соответствии с пунктом 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" при совершении сделки от имени юридического лица лицом, которое не имело на это полномочий в силу закона, статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяется. В указанных случаях следует руководствоваться статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, при этом, часть 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации применяться не может.

Сделав вывод о ничтожности Договора N 31/05-11 от 31.05.2011 (с Актом и Дополнительным соглашением к нему), суд обоснованно не признал его надлежащим доказательством, подтверждающим обоснованность исковых требований.

Также суд обоснованно не признал допустимыми доказательствами Доверенности, приобщенные к материалам дела,, поскольку датированы 08 июля 2011 года, в то время как Договор и приложения к нему датированы более ранней датой - 31 мая 2011 года.

Суд апелляционной инстанции полагает, что вывод суда первой инстанции о том, что доказательств факта принадлежности перечисленного истцом в исковом заявлении имущества именно ему, в материалы дела не представлено, является обоснованным по следующим основаниям.

В Отчете об оценке, Сведениях, характеризующих опасный производственный объект, Свидетельстве о регистрации ОПО в Ростехнадзоре, Карте учета объекта в гос.реестре опасных производственных объектов, Заявлении в Северо-Западное Управление Ростехнадзора, Договорах N 29/04-2011КП (о коммерческом партнерстве между ООО "Альянс Плюс" и АО "ТМСР") и N 01-06/2011-П от 01.06.2011 (на перегрузку грузов между ООО "Альянс Плюс" и АО "ТМСР"), платежных поручениях, не содержится сведений о принадлежности имущества именно истцу, а не иному лицу.

Всё имущество, заявленное истцом, принадлежит иному юридическому лицу, аффилированному с ним - ООО "Альянс Плюс".

Аффилированность названных юридических лиц подтверждается следующими фактами:

- с 2014 года ООО "Альянс Плюс" и ООО "ПЕТРОБАЛТСЕРВИС" имели тождественные органы управления: до 07.03.2018 единственный участник ООО "ПЕТРОБАЛТСЕРВИС" - Милашевская И.П. - являлась вторым (из двух) 30% участником ООО "Альянс Плюс", а до 01.05.2018 единственный участник ООО "ПЕТРОБАЛТСЕРВИС" - Милашевская И.П. - являлась дополнительно и главным бухгалтером ООО "Альянс Плюс";

* с 2010 года и до 23.10.2019 года ООО "Альянс Плюс" и ООО "ПЕТРОБАЛТСЕРВИС" располагались согласно выпискам из ЕГРЮЛ по идентичному юридическому адресу (199106, Санкт-Петербург, Кожевенная линия, д. 1-3, литер Р, пом. 19-Н);

* согласно Индивидуальным условиям Договора об ипотеке N LD1708700045/3-1 от 29.03.2017 из материалов арбитражных дел N А56-115477/2018 и N А56-55265/2018, ООО "ПЕТРОБАЛТСЕРВИС" входит в группу, связанных с ООО "Альянс Плюс" лиц, денежные поступления от которого не учитываются в целях обеспечения оборота на расчетных счетах ООО "Альянс Плюс" ввиду их взаимосвязанности.

Принадлежность перечисленного истцом имущества ООО "Альянс Плюс" исследовалась и была определенно установлена судами в рамках арбитражных дел N А56-76688/2015, N А56-62005/2015, N А56-56273/2016, N А56-113719/2018, N А56-55265/2018, гражданского дела N 2-1089/2017 (2-12225/2016) ~ М-12122/2016, а также материалов проверки АО "ТМСР" СПб ЛО МВД России на водном транспорте КУСП (N A56-6200S/2015).

Ответчиком представлены в материалы настоящего дела доказательства из перечисленных дел (в т.ч., товарные накладные, акты приема-передачи, локальные сметы, проектная документация, описи имущества), опровергающие принадлежность заявленного в исковых требованиях имущества ООО "ПЕТРОБАЛТСЕРВИС".

Суд первой инстанции правильно не признал Договор 05-У/10 аренды оборудования от 24.03.2010 (между ООО "РОНЕКС" и ООО "ПЕТРОБАЛТСЕРВИС") надлежащим доказательством принадлежности спорного имущества ООО "ПЕТРОБАЛТСЕРВИС", поскольку:

а) согласно материалам арбитражного дела N А56-55265/2018 заключен между взаимосвязанными лицами, входящими в единую финансово-корпоративную группу;

б) имеет дефекты содержания:

- в пункте 1.4. местом передачи и возврата арендованного имущества значится причал навалочных грузов (ТСМР N 1, ТМСР N 2), расположенный на острове Котлин в районе базы "Литке" стройплощадки Котлин".

При этом, правоотношений у ответчика с истцом и ООО "РОНЕКС" никогда не было, а правоотношения с аффилированным истцу и ООО "РОНЕКС" лицом - ООО "Альянс Плюс" - начались у Ответчика с апреля 2011 года, т.е. на год позже (Договор N 25/04-2011П от 25.04.2011, Договор N 29/04-2011 КП от 29.04.2011), тогда же причалам были присвоены обозначения ТМСР N 1 (причал навалочных грузов) и ТМСР N 2 (причал тарно-штучных грузов).

Таким образом, по состоянию на дату Договора N 05-У/10 аренды оборудования и Акта приема-передачи - 24.03.2010 - причалы АО "ТМСР" являться местом сдачи имущества в аренду от ООО "Компания "Ронекс" в пользу ООО "ПЕТРОБАЛТСЕРВИС" не могли, поскольку являются закрытым объектом с ограниченным правом доступа. В отсутствие договорных отношений доступ на причалы запрещен, имеется охрана. Соответственно, третьи лица не могут явиться на причал, разместить свое имущество и осуществить его приемку-передачу иным посторонним лицам.

Кроме того, согласно Акту о взаимном исполнении обязательств от 31.12.2011 к Договору N 05-У/10 аренды оборудования от 24.03.2010 (пункт 2) право собственности на имущество, поименованное в Акте приема-передачи имущества к Договору N 05-У/10 аренды оборудования от 24.03.2010, так и осталось за ООО "Компания "Ронекс" и к ООО "ПЕТРОБАЛТСЕРВИС" не перешло.

Со стороны АО "ТМСР" в материалы дела были представлены развернутые бухгалтерские балансы и финансовая отчетность (с 2011 по декабрь 2018 гг.), из которой видно, что такой организации как ООО "ПЕТРОБАЛТСЕРВИС" никогда не было в числе контрагентов Ответчика.

02.04.2013 в отношении АО "ТМСР" проведена выездная налоговая проверка на предмет документального и фактического наличия и состава основных средств. Инвентаризационная опись, оформленная и подписанная сотрудниками налогового органа, была представлена Ответчиком в материалы дела. Из данной описи видно, что имущество, заявленное Истцом, никогда за АО "ТМСР" не числилось.

Уведомлению от 2015 года о расторжении Договора N 31/05-11 от 31.05.2011, подписанное действующим на указанную дату генеральным директором Ответчика - Яровенко Б.В., судом дана правильная оценка

Суд также обосновано указал, на необоснованность размера взыскиваемой арендной платы.

Договором N 31/05-11 от 31.05.2011, на который ссылается истец, размер арендной платы не определен и не установлен, содержится отсылка на приложение N 2 (п. 3.2. договора), однако, какое-либо приложение или дополнительное соглашение о согласовании размера арендной платы истцом не представлено.

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции апелляционный суд не усматривает.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, судом первой инстанции исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебного акта, судом первой инстанции не допущено, в удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе оставлены за подателем жалобы, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.11.2019 по делу N А56-2406/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Черемошкина

Судьи

С.М. Кротов И.В. Сотов