Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 февраля 2020 г. N 09АП-2482/20

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 февраля 2020 г. N 09АП-2482/20

город Москва

26 февраля 2020 г.

Дело N А40-270057/19

Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 февраля 2020 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ким Е.А.,

судей: Лепихина Д.Е., Яниной Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Колпащиковой О.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Авдаляна К.С. на определение Арбитражного суда города Москвы от 20 декабря 2019 года по делу N А40- 270057/19

по иску АО "Промстройтехно-Инвест" (ОГРН: 1037739271140, ИНН: 7709211195)

к 1) ООО "Крановые технологии" (ОГРН: 1107449003364, ИНН: 7449097294) 2) АО Челябинское специализированное предприятие "СВЭЧЕЛ" (ОГРН: 1027402817970, ИНН: 7450001455) третьи лица: 1) Авдалян Карен Сейранович; 2) ООО "СтройКомплект" (ОГРН: 1167746173594, ИНН: 7714374565)

о признании недействительным соглашения о порядке взаиморасчетов от 19.07.2018, применении последствий недействительности сделок

при участии в судебном заседании:

от Авдаляна К.С. - Кобышев Е.В. по доверенности от 19 сентября 2019 года;

от истца - Кобышев Е.В. по доверенности от 27 декабря 2019 года;

от ответчиков: от ООО "Крановые технологии" - не явился, извещен; от АО Челябинское специализированное предприятие "СВЭЧЕЛ" - Поплаухин Л.О. по доверенности от 17 декабря 2019 года;

от третьих лиц: от ООО "СтройКомплект" - не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

АО "Промстройтехно-Инвест" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к 1) ООО "Крановые технологии"; 2) АО Челябинское специализированное предприятие "СВЭЧЕЛ" с требованием:

- признать недействительным (ничтожным) Соглашение о порядке взаиморасчетов от 19 июля 2018 года;

- применить последствия недействительности сделок: восстановить права и обязанности Общества с ограниченной ответственностью "Крановые технологии" (ИНН: 7449097294, ОГРН: 1107449003364), Общества с ограниченной ответственностью "СтройКомплект" (ИНН 7714374565, ОГРН 1167746173594), Акционерного общества "Промстройтехно-Инвест" (ИНН 7709211195, ОГРН 1037739271140) и Авдаляна Карена Сейрановича, вытекающие из Договора N 49 поставки продукции производственно-технического назначения от 16 мая 2016 года, а также восстановить права и обязанности Акционерного общества "Промстройтехно-Инвест" (ИНН 7709211195, ОГРН 1037739271140) и Акционерного общества Челябинское специализированное предприятие "СВЭЧЕЛ" (ИНН 7450001455, ОГРН 1027402817970), вытекающие из Договора подряда N 2810 от 28 октября 2016 года.

- взыскать с Ответчика-1 и Ответчика-2 государственную пошлину в размере 6 000 руб.

В процессе рассмотрения спора Авдалян К.С. 19.12.2019 обратился в Арбитражный суд с ходатайством о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Авдалян К.С. заявляет требование о признании недействительным (ничтожным) Соглашения о порядке взаиморасчетов от 19.07.2018 и применения последствий недействительности указанной сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 20 декабря 2019 года по делу N А40- 270057/19 отказано в привлечении Авдаляна К.С. к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Авдалян К.С. обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил указанное определение суда первой инстанции отменить, удовлетворить заявленное ходатайство.

В обоснование доводов жалобы Авдалян К.С. ссылается на следующее:

- неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств дела,

- неправильное применение норм материального права;

- неправильное применение норм процессуального права;

- несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ответчико, третьего лица, извещенных надлежащим образом о дате и времени судебного заседания.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель Авдаляна К.С. и истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил ее удовлетворить.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Заслушав представителей сторон, исследовав доказательства, представленные в материалы дела, оценив их в совокупности и взаимной связи в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, с учетом установленных обстоятельств по делу апелляционный суд считает доводы подателя жалобы необоснованными в силу следующего.

Как установлено судом первой инстанции 16 мая 2016 года между ООО Крановые технологии" (далее - Поставщик) и ООО "СтройКомплект" (далее - Покупатель) был заключен Договор N 49 поставки продукции производственно-технического назначения (далее - Договор N 49). Поручителями надлежащего исполнения Покупателем своих обязанностей по Договору N 49 выступили: Акционерное общество "Промстройтехно-Инвест" (Поручитель-1) и Авдалян Карен Сейранович (Поручитель-2).

28 октября 2016 года между Акционерным обществом "Промстройтехно-Инвест" (далее - Генподрядчик) и Акционерным обществом Челябинское специализированное предприятие "СВЭЧЕЛ" (далее - Подрядчик) был заключен договор подряда N 2810 (далее - Договор N 2810).

19 июля 2018 года между ООО "Крановые технологии" (Ответчик-1, Сторона 1 в Соглашении), АО "СВЭЧЕЛ" (Ответчик-2, Сторона 2 в Соглашении), ООО "СтройКомплект" (Третье лицо, Сторона 3 в Соглашении) и АО "Промстройтехно-Инвест" (Истец, Сторона 4 в Соглашении) заключено Соглашение о порядке взаиморасчетов (далее - Соглашение).

Поручителем надлежащего исполнения Стороной 3 и Стороной 4 своих обязательств, предусмотренных Соглашением, выступил Авдалян Карен Сейранович.

В соответствии с пунктом 1 Соглашения в результате выполнения Стороной 1 (ООО "Крановые технологии") и Стороной 3 (ООО "СтройКомплект") своих обязательств по договору N 49 от 16 мая 2016 года (в том числе в результате поставки Стороной 1 крана TDK-10.215.SE, зав. N 1410 по состоянию на дату подписания настоящего соглашения у Стороны 3 возникла перед Стороной 1 подтвержденная актом сверки неоспариваемая задолженность в размере 3 871 000 (три миллиона восемьсот семьдесят одна тысяча) рублей.

Пункт 2 Соглашения гласит, что в результате выполнения Стороной 2 (АО "СВЭЧЕЛ") и Стороной 4 (АО "Промстройтехно-Инвест") своих обязательств по договору N 2810 от 28.10.2016 г. (в частности, в виду полного завершения работ Стороной 2) по состоянию на дату подписания настоящего соглашения у Стороны 4 возникла перед Стороной 2 неоспариваемая задолженность в размере 7 700 000 (Семь миллионов семьсот тысяч) рублей, включая НДС по ставке 18%.

В соответствии с пунктом 4.1. Соглашения Сторона 2 (АО "СВЭЧЕЛ") в полном объеме уступает Стороне 1 (ООО "Крановые технологии") свое указанное в п.1 настоящего соглашения право требования к Стороне 4 в сумме 7 700 ООО (Семь миллионов семьсот тысяч) рублей, с НДС, а также предусмотренные указанным в п.2 настоящего соглашения договоре неустоек, штрафов, процентов за пользование чужими денежными средствами.

Согласно пункта 4.2. Соглашения итогом уступки требования согласно п.4.1 настоящего Соглашения вкупе с иными положениями настоящего соглашения будет являться наличие у Стороны 1 следующих требований:

-по отношению к Стороне 3 - право требовать уплаты денежных средств в сумме 3 871 ООО (три миллиона восемьсот семьдесят одна тысяча) рублей, включая НДС по ставке 18%.

-по отношению к Стороне 4 - право требовать уплаты денежных средств в сумме 7 700 ООО (семь миллионов семьсот тысяч) рублей, включая НДС по ставке 18%.

Пунктом 7 Соглашения определено, что настоящее соглашение в той части, в какой это относится, к соответствующим Сторонам считается изменяющим условия договоров N 49 от 16 мая 2016 года и N 2810 от 28.10.2016 года.

Авдалян К.С. заявлял, что оспариваемое в настоящем деле Соглашение является смешенным договором в силу закона (ч. 3 ст. 421 ГК РФ), содержащим:

-условия договора уступки прав (требования), регулируемые Главой 24 ГК РФ

-дополнительным соглашением (неотъемлемой частью договора), изменяющим условия договора поставки N 49 от 16 мая 2016 года и договора подряда N 2810 от 28.10.2016 года, регулируемые параграфом 3 Главы 30 ГК РФ и Главой 37 ГК РФ соответственно.

-договором поручительства, регулируемым параграфом 5 Главы 23 ГК РФ.

В качестве основания настоящего ходатайства, Авдалян К.С. указывает, что согласно пункту 24 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" поручитель вправе выдвигать против требования кредитора возражения, которые мог бы заявить против требования кредитора должник. В частности, как указывает Авдалян К.С. поручитель вправе заявить о ничтожности договора поручительства; предъявить встречный иск о недействительности договора поручительства как оспоримой сделки либо ссылаться на недействительность оспоримой сделки, признанной таковой судом; ссылаться на прекращение поручительства как по основаниям, предусмотренным статьей 367 ГК РФ, так и по иным основаниям.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, Авдалян К.С. обратился в суд с заявлением о вступлении в дело в качестве лица, заявляющего самостоятельные требования в отношении предмета спора.

Отказывая в удовлетворении заявленного ходатайства, суд первой инстанции пришел к выводу, что заявленное ходатайство не соответствует требованиям статьи 50 АПК РФ.

Апелляционный суд повторно исследовав и оценив, представленные в дело доказательства, не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции по примененным нормам права и переоценке фактических обстоятельств дела в виду следующего.

В соответствии с ч. 1 ст. 50 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, могут вступить в дело до принятия решения арбитражным судом первой инстанции.

Привлечение к участию в деле третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, обусловлено наличием у него самостоятельного притязания относительно предмета спора и предполагает, что данное лицо является субъектом спорного материального правоотношения, интересы направлены на предмет уже существующего спора, требование заявителя и требование третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, идентичны и одновременно имеют взаимоисключающий характер.

Таким образом, требования третьих лиц имеют правовые последствия, в том числе для истца, после вступления их в процесс, поскольку в случае удовлетворения требований третьих лиц, исковые требования истца могут быть не удовлетворены либо удовлетворены не в полном объеме.

Между тем, ходатайство Авдаляна К.С. не соответствует требованиям статьи 50 АПК РФ.

Требования истца и третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, должны быть идентичны и одновременно иметь взаимоисключающий характер.

Наличие у этого лица такого права связано с тем, что оно является предполагаемым субъектом спорного материального правоотношения. При этом третье лицо с самостоятельными требованиями вступает в арбитражный процесс, полагая, что спорное право принадлежит именно ему, а не первоначальным сторонам.

Апелляционный суд поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что ходатайство Авдаляна К.С. не соответствует требованиям статьи 50 АПК РФ. Требования Авдаляна К.С. не являются идентичными требованиям истца по настоящему делу, поскольку имеют самостоятельное основание

Вместе с тем, в рассматриваемом деле требования Авдаляна К.С. о признании сделки недействительной носят самостоятельный и иной характер, заявлены по другим, чем заявителем, основаниям и не идентичны исковым требованиям Акционерного общества "Промстройтехно-Инвест".

С учетом вышеизложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что ни по предмету, ни по основаниям заявленные Авдаляном К.С требования не являются идентичными требованиям заявителя.

Требование Авдаляна К.С. и Акционерного общества "Промстройтехно-Инвест" не носят взаимоисключающий характер, что исключает возможность наделения заявителей правовым статусом, предусмотренным статьей 50 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционный суд не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции по примененным нормам материального права

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленного ходатайства о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Судом первой инстанции обоснованно указано на то, что при наличии у заявителя материальных претензий по отношению к ответчику или иным участвующим в деле лица, он вправе обратиться в суд с самостоятельным иском в рамках отдельного спора.

Доводы апелляционной жалобы сводятся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом первой инстанции, они не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой суда доказательств.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены решения, апелляционным судом не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьёй 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 20 декабря 2019 года по делу N А40-270057/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.А. Ким

Судьи

Д.Е. Лепихин Е.Н. Янина