Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 февраля 2020 г. N 19АП-3796/16

г. Воронеж

19 февраля 2020 г.

Дело N А14-13973/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 февраля 2020 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Владимировой Г.В.,

судей Безбородова Е.А.,

Потаповой Т.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Зубриковой Е.В.,

при участии:

от Шабунина Геннадия Тимофеевича: Харитонов О.Н., представитель по доверенности 36 АВ 2856457 от 07.08.2019, диплом;

от общества с ограниченной ответственностью "Родник": Кафтанатий А.И., представитель по доверенности N 11 от 21.01.2020, диплом;

от финансового управляющего Романенкова Андрея Геннадиевича Крюкова Сергея Егоровича: 1) Крюков С.Е., решение Арбитражного суда Воронежской области от 12.09.2016 по делу N А14-13973/2015, паспорт РФ; 2) Володин А.В., представитель по доверенности б/н от 06.11.2019;

от Тарасова Юрия Петровича: Тарасов Юрий Петрович, паспорт РФ;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Вышлова Станислава Викторовича и Шабунина Геннадия Тимофеевича на определение Арбитражного суда Воронежской области от 08.10.2019 по делу N А14-13973/2015 о признании сделки должника недействительной и применении последствий ее недействительности,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Романенкова Андрея Геннадиевича (ИНН 366309243542),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 03.11.2015 по делу N А14-13973/2015 в отношении Романенкова А.Г. введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Вышегородцев И.А.

Решением суда от 12.09.2016 по делу N А14-13973/2015 Романенков А.Г. признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим должника утвержден Крюков С.Е.

15.03.2018 финансовый управляющий Романенкова А.Г. Крюков С.Е. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Родник" от 29.03.2013, заключенного между Романенковым А.Г. и Шабуниным Г.Т., и применении последствий недействительности данной сделки.

Определением суда от 29.05.2019 к участию в рассмотрении настоящего обособленного спора в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования, был привлечен кредитор Свиридов В.В. Определением суда от 24.07.2019 произведена замена его на Вышлова С.В.

Определением суда от 26.06.2019 Тарасов Ю.П., являющийся участником ООО "Родник" с размером доли 25% уставного капитала, был привлечен к участию в рассмотрении настоящего спора в качестве ответчика. Пикалов А.В. привлечен к участию в рассмотрении спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 08.10.2019 по делу N А14-13973/2015 признан недействительным договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "Родник", заключенный между Романенковым А.Г. и Шабуниным Г.Т., и применены последствия недействительности сделки. Суд признал Романенкова А.Г. участником ООО "Родник" с долей участия в уставном капитале указанного общества в размере 100%.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, Вышлов С.В. и Шабунин Г.Т. обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просили обжалуемое определение отменить, принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании представитель Шабунина Г.Т. доводы апелляционных жалоб поддержал, просил удовлетворить. Просил приобщить к материалам дела дополнение к апелляционной жалобе, а также в качестве дополнительного доказательства расписку Романенкова А.Г.

Судом апелляционной инстанции в удовлетворении ходатайства о приобщении к материалам дела дополнения к апелляционной жалобе протокольным определением от 12.02.2020 было отказано, поскольку оно подано за пределами срока, установленного частью 1 статьи 259 АПК РФ (Определение ВС РФ N 305-ЭС19-4489 от 28.05.2019). В приобщении дополнительного доказательства, а именно копии расписки Романенкова А.Г., также отказано, в связи с отсутствием правовых оснований предусмотренных статьей 268 АПК РФ.

Финансовый управляющий Романенкова А.Г. Крюков С.Е. и его представитель против доводов апелляционных жалоб возражали по основаниям, изложенным в отзыве, просили обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Тарасов Ю.П. возражал против доводов апелляционной жалобы по основаниям, просил обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Представитель ООО "Родник" поддержал доводы апелляционных жалоб по основаниям, указанным в отзыве, считает обжалуемое определение незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального и процессуального права, просил его отменить, принять по делу новый судебный акт, ходатайствовал о назначении повторной судебной экспертизы по определению рыночной стоимости доли в уставном капитале ООО "Родник".

Рассмотрев, заявленное ходатайство о назначении по делу повторной судебной экспертизы, с учетом разъяснений, данных в пункте 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", судом было отказано в его удовлетворении ввиду отсутствии правовых оснований, предусмотренных ст.ст. 268, 82 АПК РФ.

Остальные участники процесса в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены в установленном законом порядке.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц, участвующих в деле, на основании ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ апелляционные жалобы рассмотрены в отсутствие их представителей.

Заслушав пояснения участников процесса, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, судебная коллегия полагает, что оснований для удовлетворения жалобы и отмены определения арбитражного суда области не имеется в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, 29.03.2013 между Романенковым А.Г. и Шабуниным Г.Т. был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, согласно которому Романенков А.Г. продал Шабунину Г.Т. принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "Родник", размер которой составлял 100%. Номинальная стоимость доли согласно выписке из ЕГРЮЛ от 29.03.2013 составляет 10 000 руб.

Стоимость доли оценена сторонами в 10 000 руб.

За указанную сумму доля была приобретена гр. Шабуниным Г.Т., расчет между сторонами произведен во время подписания договора (п.п. 4, 5).

Впоследствии Шабунин Г.Т., являясь единственным участником ООО "Родник", на основании решения от 08.04.2015 принял в состав участников общества Тарасова Ю.П.. и Пикалова А.В. на основании поданных ими заявлений о принятии в общество и внесении вклада в уставный капитал по 5000 руб., увеличив, таким образом, уставный капитал ООО "Родник" за счет дополнительных вкладов третьих лиц до 20 000 руб.

После внесения дополнительных вкладов третьими лицами было утверждено следующее соотношение долей в уставном капитале общества: Шабунин Г.Т.- 50% доли номинальной стоимостью 10 000 руб., Тарасов Ю.П. - 25% доли номинальной стоимостью 5 000 руб., Пикалов А.В. - 25% доли номинальной стоимостью 5 000 руб.

Соответствующие изменения были утверждены общим собранием участников и оформлены протоколом от 08.04.2015.

22.07.2016 по договору дарения Пикалов А.В. подарил Шабунину Г.Т. принадлежащие ему 25% доли в уставном капитале ООО "Родник" номинальной стоимостью 5 000 руб.

Финансовый управляющий Романенкова А.Г. Крюков С.Е., полагая, что сделка должника по отчуждению 100% доли в уставном капитале ООО "Родник" в пользу Шабунина Г.Т. является ничтожной, обратился в арбитражный суд с требованием о признании ее недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Разрешая данный спор, суд первой инстанции исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ "Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", абзац второй пункта 7 статьи 213.9 и пункты 1 и 2 статьи 213.32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к совершенным с 01.10.2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями. Сделки указанных граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 ГК РФ по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (в редакции настоящего Федерального закона).

Рассматриваемая сделка между должником и Шабуниным Г.Т. совершена 29.03.2013, то есть до 01.10.2015, в связи с чем, может быть признана недействительной на основании статьи 10 ГК РФ.

Для признания сделки недействительной по основанию статьи 10 ГК РФ необходимо установить, что такая сделка совершена с намерением причинить вред другому лицу, либо имело место злоупотребление правом в иных формах.

Общие начала недопустимости злоупотребления правами закреплены в части 3 статьи 17 Конституции РФ, согласно положениям которой, осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

В целях реализации указанного выше правового принципа абзацем 1 пункта 1 статьи 10 ГК РФ установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Поскольку договор оспаривается в рамках дела о банкротстве, то при установлении того заключена ли сделка с намерением причинить вред другому лицу, как указано выше, следует установить, имелись ли у сторон сделки намерения причинить вред имущественным правам кредиторов, то есть была ли сделка направлена на уменьшение конкурсной массы.

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Пунктом 10 постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Согласно пункту 8 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" в случаях, когда будет доказано, что сторона злоупотребляет своим правом, основанным на императивной норме, суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает этой стороне в защите принадлежащего ей права полностью или частично либо применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ). При этом возможны ситуации, когда злоупотребление правом допущено обеими сторонами договора, недобросовестно воспользовавшимися свободой определения договорных условий в нарушение охраняемых законом интересов третьих лиц или публичных интересов.

В частности, злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

По своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда нарушение требований закона, в связи с чем, злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Таким образом, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что оспариваемая сделка заключена с целью реализовать какой-либо противоправный интерес, а также в обход закона.

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у всех участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

При этом, учитывая специфику оспаривания сделок в процедуре банкротства должника, противоправный интерес с учетом вышеприведенных разъяснений может заключаться в наличии цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Установлено, что должником Романенковым А.Г. 29.03.2013 было произведено отчуждение 100% доли уставного капитала ООО "Родник" по его номинальной стоимости за 10 000 руб.

При рассмотрении дела судом области определением от 01.08.2018 по делу была назначена судебная экспертиза по определению рыночной стоимости 100% доли в уставном капитале общества. Проведение экспертизы поручено эксперту ООО "Эксперт Сервис Плюс" Стародубцевой С.В.

22.01.2019 в материалы дела поступило заключение эксперта от 18.02.2019 N 951/18.

Определением суда от 10.04.2019 по делу была назначена судебная экспертиза по определению рыночной стоимости 25% доли в уставном капитале общества.

Проведение экспертизы также было поручено эксперту ООО "Эксперт Сервис Плюс" Стародубцевой С.В.

21.05.2019 в суд поступило заключение эксперта N 1324/19 от 16.05.2019.

В соответствии с заключением экспертизы N 951/18 от 18.10.2019, выполненной экспертом ООО "Эксперт Сервис Плюс" Стародубцевой С.В. на основании определения суда от 01.08.2018, рыночная стоимость 100% доли в уставном капитале ООО "Родник" на 29.03.2013, рассчитанная методом скорректированных чистых активов, составила 79 005 000 руб.

При проведении экспертизы был проведен анализ рынка недвижимости по состоянию на исследуемую дату (29.03.2013), в том числе: анализ рынка туристических баз и баз отдыха на территории Воронежской области, анализ рынка земельных участков (приложение N 1). В заключении детально отражены характеристики исследуемых объектов недвижимости в количестве 83 единицы, принадлежавшие ООО "Родник" (приложение N 2), а также произведен подробный расчет рыночной стоимости объектов недвижимости ООО "Родник" (приложение N 3), который составил 88 221 295 руб.

Кроме того, заключением N 1324/19 от 16.05.2019, выполненном экспертом ООО "Эксперт Сервис Плюс" Стародубцевой С.В. на основании определения суда от 10.04.2019, подтверждается, что рыночная стоимость 25% доли в уставном капитале ООО "Родник" на 29.03.2013, составила 19 751 000 руб.

Представителем ответчика были заявлены возражения на проведенные судебные экспертизы с указанием на неприменение экспертом ФЗ "Об оценочной деятельности", Федерального стандарта оценки "Оценка бизнеса" (ФСО N 8), а также на допущенные экспертом ошибки, которые, по мнению ответчика, существенно повлияли на стоимость объектов недвижимости, а также рыночную стоимость как 100%, так и 25% доли в уставном капитале ООО "Родник".

В подтверждение наличия в экспертных заключениях существенных недостатков ответчиком представлено заключение N 0308/2019-1 на отчет об оценке рыночной стоимости 100% доли в уставном капитале ООО "Родник", выполненный экспертом ООО "Эксперт Сервис Плюс" Стародубцевой С.В.

Кроме того, ответчиком был также представлен отчет N 4829-19 об оценке рыночной стоимости 25% доли в уставном капитале ООО "Родник", выполненный ООО "Афина Паллада", согласно которому рыночная стоимость 25% доли в уставном капитале ООО "Родник" на 29.03.2013 составляет 6 228 000 руб.

Таким образом, как правомерно указал суд области, в ходе рассмотрения настоящего спора ответчиком было не опровергнуто, а подтверждено то обстоятельство, что стоимость отчужденной доли уставного капитала ООО "Родник" составляет не 10 000 руб., а десятки миллионов, в связи с чем, возражения ответчика на проведенные экспертные исследования не опровергают факт отчуждения спорного имущества по значительно заниженной цене.

Кроме того, из представленных в материалы дела пояснений Тарасова Ю.П. и представленных им доказательств также следует, что на дату отчуждения спорной доли ООО "Родник" имело активы в виде следующих объектов недвижимости: комплекс детского оздоровительного лагеря "Ракета" - 15 объектов недвижимости по адресу: г. Воронеж, п.г.т. Сомово, ул. Курнатовского, д. 1; комплекс туристической базы "Коминтерновец" по адресу: Воронежская область, Новоусманский район, п. Маклок, 7 квартал, водопроводные сети по адресу: г. Воронеж, Московский проспект, 11. При этом их рыночная стоимость, согласно справкам о рыночной стоимости объектов недвижимости, составленным ООО "Центр Регион Консалтинг", на 23.11.2017 составляла 110 500 000 руб.

Как указал суд области, отчуждение 100 % доли общества, обладающего значительным объемом имущества, возлагает на добросовестных участников гражданского оборота особые требования к осмотрительности, в связи с чем, Шабунин Г.Т., приобретая у Романенкова А.Г. 100% доли в уставном капитале, и, получая над ООО "Родник" корпоративный контроль, должен был предпринять все необходимые действия, направленные на установление причин отчуждения (если он действовал добросовестно) либо знал об этих причинах заранее (если он действовал недобросовестно).

Таким образом, и Романенков А.Г., и Шабунин Г.Т. как покупатель, приобретая долю в уставном капитале общества по символической цене, действовали недобросовестно, злоупотребляя своими правами.

Судом также установлено, что на момент совершения оспариваемой сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности.

Так, на дату совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные денежные обязательства на значительные суммы перед кредиторами, которые впоследствии были включены в реестр требований кредиторов должника: задолженность перед ООО "Гамма" по договорам займа от 04.04.2012, от 03.05.2012, от 28.05.2012 на общую сумму 26 285 235 руб. 51 коп.; задолженность перед Федоровой Л.В. по договору займа от 28.05.2010 в сумме 3 440 000 руб. основного долга; задолженность перед Гордоном К.А. по договору займа от 22.03.2012 в сумме 9 000 000 руб. (срок возврата займа 22.05.2012).

Таким образом, должник уже на дату спорной сделки имел значительный размер кредиторской задолженности.

При этом какого-либо иного имущества, за счет реализации которого возможно удовлетворение требований кредиторов, у Романенкова А.Г. не имеется.

В результате отчуждения актива произошла реализация имущества должника по явно заниженной цене, о чем не могло не быть известно сторонам сделки, спорная сделка совершена с целью причинения вреда кредиторам, что является злоупотреблением правом.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "Родник" от 29.03.2013 является недействительным в силу статей 10, 168 ГК РФ.

При рассмотрении дела судом первой инстанции Шабуниным Г.Т. было заявлено о пропуске срока исковой давности.

Суд области обоснованно отклонил данное заявление исходя из следующего.

В силу пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона о банкротстве) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения срока исковой давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Согласно пункту 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 гК РФ) составляет три года.

Определением суда от 03.11.2015 в отношении Романенкова А.Г. введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим был утвержден Вышегородцев И.А., а решением суда от 12.09.2016 (резолютивная часть оглашена 07.09.2016) Романенков А.Г. признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим должника утвержден Крюков С.Е.

Финансовый управляющий 15.03.2018 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Родник" от 29.03.2013.

Таким образом, трехлетний срок исковой давности для оспаривания сделки должника не пропущен.

В силу пунктов 1, 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с действующим законодательством процедуры банкротства регулируются специальными нормами Закона о банкротстве, в которых законодатель учел особенности банкротства должника и предусмотрел последствия признания недействительными сделок, установленные в статье 61.6 Закона о банкротстве.

Как указано в пункте 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной - в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

Материалами дела установлено, что Романенковым А.Г. по недействительной сделке от 29.03.2013 было произведено отчуждение 100% доли уставного капитала ООО "Родник" по его номинальной стоимости за 10 000 руб. в пользу Шабунина Г.Т., в результате чего должник утратил право корпоративного контроля над указанным обществом.

Судом области также установлено, что после совершения недействительной сделки Шабуниным Г.Т., осведомленным о рыночной стоимости доли общества, принято решение об увеличении уставного капитала до 20 000 руб. и о принятии в общество иных участников - Тарасова Ю.П. и Пикалова А.В. на основании поданных им заявлений о принятии в общество и внесении вкладов в уставный капитал в размере по 5 000 руб. При этом указанные лица не могли не быть осведомлены о реальной стоимости доли ООО "Родник".

Как установлено судом, в результате указанных действий ответчиков спорная доля в уставном капитале общества, ранее принадлежавшая должнику, перестала существовать, что исключает возможность непосредственного возврата отчужденной по недействительной сделке доли в порядке реституции. В связи с изложенным, в качестве последствий недействительности сделки в целях восстановления корпоративного контроля над обществом суд области признал Романенкова А.Г. участником ООО "Родник" с долей участия в уставном капитале указанного общества в размере 100%, указав при этом, что имущественные интересы иных лиц в отношении внесенных в уставной капитал ООО "Родник" сумм в качестве дополнительных взносов подлежат защите по отдельному иску.

По мнению судебной коллегии, обстоятельства дела исследованы судом полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Обжалуя определение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявители не привели.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе Шабунина Г.Т., аналогичны обоснованно отклоненным доводам, приводимым в ходе разбирательства дела в суде первой инстанции, фактически сводятся к их повторению и направлены на переоценку исследованных доказательств и выводов суда при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку основаны на ошибочном толковании норм права.

Из разъяснений п. 29 Постановления Пленума ВАС РФ N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", следует, что, если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

В данном случае несогласие с принятыми судом последствиями недействительности сделки не свидетельствуют о незаконности и необоснованности обжалуемого судебного акта, поскольку данные выводы согласуются с выводом, изложенным в Постановлении Президиума ВАС РФ от 03.06.2008 по делу N 1176/08.

Статья 12 ГК РФ предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.

Восстановление корпоративного контроля непосредственно затрагивает имущественные права и интересы других участников общества. При этом следует исходить из того, что имущественные интересы этих ответчиков в отношении внесенных в уставный капитал общества сумм подлежат защите по отдельному или встречному иску, поскольку в сложившихся обстоятельствах при восстановлении корпоративного контроля в интересах одного из участников общества они образуют неосновательное обогащение этого участника, не вносившего указанных сумм в уставный капитал общества.

Доводы о нарушении обжалуемым судебным актом прав Тарасова Ю.П. судебная коллегия считает несостоятельными, поскольку сам Тарасов Ю.П. в судебном заседании в суде апелляционной инстанции с доводами жалоб не согласился, просил в их удовлетворении отказать и оставить определение суда от 08.10.2019 без изменения.

Ссылка заявителя на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права судебной коллегией также отклоняется, поскольку доводы, изложенные в жалобе, не доказывают нарушение судом норм процессуального права и не влияют на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта.

Доводы жалобы Вышлова С.В. о том, что суду первой инстанции в качестве применения последствий недействительности сделки надлежало взыскать с Шабунина Г.Т. денежные средства в размере, полученных им дивидендов, судебная коллегия считает несостоятельными и отклоняет как бездоказательные, не подтвержденные материалами дела.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционные жалобы не содержат.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не выявлено.

Таким образом, суд апелляционной инстанции полагает, что с учетом установленных по делу обстоятельств определение Арбитражного суда Воронежской области от 08.10.2019 по делу N А14-13973/2015 следует оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Учитывая результаты рассмотрения апелляционных жалоб в соответствии со статьей 110 АПК РФ госпошлина за рассмотрение апелляционных жалоб относится на каждого заявителей.

Руководствуясь ст.ст. 110, 269, 271 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 08.10.2019 по делу N А14-13973/2015 оставить без изменения, апелляционные жалобы Вышлова Станислава Викторовича и Шабунина Геннадия Тимофеевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 АПК РФ.

Председательствующий судья

Г.В. Владимирова

Судьи

Е.А. Безбородов Т.Б. Потапова