Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 февраля 2020 г. N 13АП-38805/19

г. Санкт-Петербург

28 февраля 2020 г.

Дело N А56-97098/2018/сд

Резолютивная часть постановления объявлена 19 февраля 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 февраля 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Юркова И.В.

судей Герасимовой Е.А., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: Шамилиной А.Н.

при участии:

конкурсного управляющего ЗАО "Рольф-Арт Дивижн" Богуна Р.А.;

от Прахина Б.Л. представитель Улезко А.С., доверенность от 07.06.2019;

от АО "НордЭнерго" Васильева А.В., 16.04.2019;

от ООО "СтройМаркет Про" Лалак А.С., доверенность от 01.10.2019;

от ООО "ИМСА" Рублева Е.В., доверенность от 07.06.2019;

от АО "Петербургская сбытовая компания" Рублева Е.В., доверенность от 17.02.2020;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 13АП-38803/2019, 13АП-38805/2019) конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "РольфАрт Дивижн" и Прахина Бориса Лазаревича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.11.2019 по делу N А56-97098/2018/сд.1, принятое по заявлению конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "РольфАрт Дивижн" к Прахину Борису Лазаревичу о признании сделки недействительной, в деле о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "РольфАрт Дивижн",

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве ЗАО "Рольф-Арт Дивижн" конкурсный управляющий должником заявил об оспаривании договора купли-продажи недвижимого имущества, заключенного ЗАО "Рольф-Арт Дивижн" (продавец) и Прахиным Б.Л. (покупатель).

Определением суда от 20.11.2019 конкурсному управляющему отказано в утверждении заключенного в рамках спора мирового соглашения, судебное разбирательство отложено, лицам, участвующим в споре, предложено представить дополнительные доказательства в обоснование требования и возражений.

В апелляционных жалобах конкурсный управляющий ЗАО "Рольф-Арт Дивижн" и Прахин Б.Л. просят отменить определение от 20.11.2019 в части отказа в утверждении мирового соглашения, поскольку, по их мнению, вывод суда первой инстанции о нарушении условиями мирового соглашения прав кредиторов не соответствует фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали доводы апелляционной жалобы.

Исследовав имеющиеся в деле документы и выслушав представителей лиц, участвующих в деле, апелляционный суд считает, что определение от 20.11.2019 в обжалуемой части подлежит отмене, мировое соглашение - утверждению, а производство по обособленному спору прекращению.

В соответствии с частью 5 статьи 49, частью 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Отказывая в утверждении мирового соглашения, суд первой инстанции сделал вывод о том, что условия мирового соглашения нарушают права кредиторов на наиболее полное удовлетворение их требований. Вывод суда основан на том, что подлежащая выплате ответчиком в пользу должника в соответствии с мировым соглашением денежная сумма существенно меньше рыночной стоимости отчужденных недвижимых вещей по данным конкурсного управляющего с учетом отсутствия доказательств уплаты ответчиком покупной цены.

Между тем, по мнению апелляционного суда, изложенный в обжалуемом определении вывод о нарушении мировым соглашением прав кредиторов нельзя признать правильным, основываясь лишь на умозрительной оценке степени выгодности условий мирового соглашения без учета фактических обстоятельств дела. В частности, решение о заключении мирового соглашения на согласованных условиях принято собранием кредиторов (протокол от 10.06.2019 N 3), которое в судебном порядке не оспорено. Лица, участвующие в деле о банкротстве, о нарушении мировым соглашением своих прав и законных интересов не заявили, соответствующих возражений не представили. В пользу такого вывода не свидетельствует соотношение размера принятого на себя ответчиком денежного обязательства перед должником и рыночной стоимости отчужденного имущества в условиях, когда обособленный спор по существу не разрешен, а объекты недвижимости не проданы по цене, указанной в отчете об оценке, с минимальными издержками.

При изложенных обстоятельствах определение суда от 20.11.2019 в обжалуемой части следует отменить, мировой соглашение в предложенной редакции утвердить, производство по обособленному спору прекратить.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.11.2019 по делу N А56-97098/2018/сд.1 в обжалуемой части отменить.

Утвердить заключенное лицами, участвующими в деле, мировое соглашение на следующих условиях:

Конкурсный управляющий ЗАО "Рольф-Арт Дивижн" Богун Роман Александрович (далее - Конкурсный управляющий), действующий лично на основании решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.10.2018 и определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.04.2019 по делу N А56-97098/2018, с одной стороны, и

Прахин Борис Лазаревич, 02.12.1960 года рождения, место рождения: гор. Константиновка, Донецкой обл., пол - мужской, паспорт: 40 05 719955, выдан ГУВД Санкт-Петербурга и Ленинградской области 15.02.2006, код подразделения: 781-001, зарегистрированный по адресу: Санкт-Петербург, пос. Комарово, Октябрьская ул., д. 14 (далее - Прахин Б.Л.), действующий в лице представителя по доверенности на бланке 78АБ6241278 от 07.06.2019 Улезко Александры Сергеевны, с другой стороны,

принимая во внимание интересы всех кредиторов ЗАО "Рольф-Арт Дивижн", в том числе:

1) ООО "ИМСА" с требованиями в размере 64 711 139,85 рублей, включенными в реестр требований кредиторов решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.10.2018 по делу N А56-97098/2018 и определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.04.2019 по делу N А56-97098/2018/тр.2;

2) ФНС России в лице Межрайонной ИФНС России N 25 по Санкт-Петербургу с требованиями в размере 6 306 727,21 рублей, включенными в реестр требований кредиторов Должника определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.04.2019 по делу N А56-97098/2018/тр.4 (резолютивная часть);

3) ГУП "Водоканал Санкт-Петербурга" с требованиями в размере 32 616,91 рублей, включенными в реестр требований кредиторов Должника определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.02.2019 по делу N А56-97098/2018/тр.5 (резолютивная часть);

4) АО "НордЭнерго" с требованиями в размере 254 479,50 рублей, включенными в реестр требований кредиторов Должника определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.02.2019 по делу N А56-97098/2018/тр.1 (резолютивная часть),

5) АО "Петербургская сбытовая компания" с требованиями в размере 5 343 456,28 руб., включенными в реестр требований кредиторов Должника определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.03.2019 по делу N А56-97098/2018/тр.3 (резолютивная часть) с учетом определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.06.2019 по делу N А56-97098/2018/тр.3 об исправлении опечатки,

6) ООО "Ральф-Кар Дивижн" с требованиями в размере 1 667 258,50 руб., включенными в реестр требований кредиторов Должника определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.07.2019 по делу N А56-97098/2018/тр.6;

с учетом того, что интересы кредиторов представляет Рублева Елена Валерьевна, действующий в качестве представителя собрания кредиторов на основании решения собрания кредиторов ЗАО "Рольф-Арт Дивижн" от 10.06.2019,

далее совместно именуемые "Стороны", заключили в целях урегулирования по взаимному согласию обособленного спора по делу о банкротстве N А56-97098/2018/сд.1 настоящее мировое соглашение (далее - "Соглашение") о нижеследующем:

1. Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 03.11.2017, заключенного между ЗАО "Рольф-Арт Дивижн" и гражданином Прахиным Б.Л., и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу Должника следующих объектов: 1) земельного участка общей площадью 4 227 кв. м., кадастровый номер 78:07:0003180:2, расположенного по адресу: г. Санкт-Петербург, ул. Малая Зеленина, д. 4, лит. А; 2) нежилого здания (станция технического обслуживания автомобилей), общей площадью 1 788,7 кв.м., кадастровый номер 78:07:0003180:11, расположенного по адресу: г. Санкт-Петербург, ул. Малая Зеленина, д. 4, лит. А; 3) нежилого здания (комплекс автосалона с сервисным обслуживанием), общей площадью 2 960,8 кв.м., кадастровый номер 78:07:0003180:12, расположенного по адресу: г. Санкт-Петербург, ул. Малая Зеленина, д. 4, лит. В.

2. Настоящее Соглашение заключается Сторонами на основании гл. 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) в целях устранения спора, рассматриваемого в деле о банкротстве ЗАО "Рольф-Арт Дивижн" N А56-97098/2018/сд.1.

3. По настоящему Соглашению Конкурсный управляющий полностью отказывается от заявленных требований в рамках обособленного спора по делу о банкротстве N А56-97098/2018/сд.1 о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 03.11.2017, заключенного между ЗАО "Рольф-Арт Дивижн" и гражданином Прахиным Б.Л., и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу Должника следующих объектов: 1) земельного участка общей площадью 4 227 кв. м., кадастровый номер 78:07:0003180:2, расположенного по адресу: г. Санкт-Петербург, ул. Малая Зеленина, д. 4, лит. А; 2) нежилого здания (станция технического обслуживания автомобилей), общей площадью 1 788,7 кв.м., кадастровый номер 78:07:0003180:11, расположенного по адресу: г. Санкт-Петербург, ул. Малая Зеленина, д. 4, лит. А; 3) нежилого здания (комплекс автосалона с сервисным обслуживанием, общей площадью 2 960,8 кв.м., кадастровый номер 78:07:0003180:12, расположенного по адресу: г. Санкт-Петербург, ул. Малая Зеленина, д. 4, лит. В, а Прахин Б.Л. обязуется перечислить в Должнику денежные средства в размере 30 000 000 (тридцать миллионов) рублей в следующие сроки:

в течение 1 (одного) месяца с момента истечения срока на обжалование в суд кассационной инстанции (Арбитражный суд Северо-Западного округа) в порядке, установленном АПК РФ, судебного акта об утверждении настоящего Соглашения по делу А56-97098/2018/сд.1, в случае, если судебный акт об утверждении настоящего Соглашения по делу А56-97098/2018/сд.1 не будет обжалован в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Западного округа;

в течение 3 (трех) месяцев с момента вынесения в полном объеме постановления суда кассационной инстанции (Арбитражного суда Северо-Западного округа) об оставлении в силе судебного акта суда первой инстанции об утверждении настоящего Соглашения по делу А56-97098/2018/сд.1 в случае, если судебный акт об утверждении настоящего Соглашения по делу А56-97098/2018/сд.1 будет обжалован в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Западного округа и не будет обжалован в Верховный Суда Российской Федерации;

в течение 2 (двух) месяцев с момента вынесения определения Верховного Суда Российской Федерации об отказе в передаче кассационной жалобы на судебный акт нижестоящей инстанции об утверждении настоящего Соглашения по делу А56-97098/2018/сд.1 на рассмотрение в судебном заседании коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если не будет подана жалоба в порядке ч. 8 ст. 291.6 АПК РФ, либо в течение 10 (десяти) рабочих дней с момента вынесения судебного акта Председателем Верховного Суда РФ или заместителем Председателя Верховного Суда РФ по итогам рассмотрения жалобы, поданной в порядке ч. 8 ст. 291.6 АПК РФ.

в течение 4 (четырех) месяцев с момента вынесения в полном объеме определения коллегии Верховного Суда Российской Федерации об оставлении в силе соответствующего судебного акта об утверждении настоящего Соглашения, если такой судебный акт не будет обжалован в Президиум Верховного Суда РФ, либо с в течение 10 (десяти) рабочих дней с момента вынесения судебного акта Президиумом Верховного Суда РФ по итогам рассмотрения надзорной жалобы на расчетный счет со следующими реквизитами:

р/сч 40702810455000037044 в Северо-Западном Банке ПАО СБЕРБАНК

кор/сч 30101810500000000653

БИК 044030653

4. Отказ арбитражного суда в утверждении настоящего Соглашения, равно как и отмена судебного акта об утверждении настоящего Соглашения вышестоящим судом не влечет для Прахина Б.Л. обязанности по осуществлению оплаты в размере 30 000 000 рублей в адрес Должника, предусмотренной п. 0 настоящего Соглашения.

5. Настоящее Соглашение составлено в соответствии с законом, не нарушает прав и законных интересов третьих лиц. Подписание Соглашения представителем собрания кредиторов ЗАО "Рольф-Арт Дивижн" подтверждает, что кредиторы Должника осведомлены о факте подписания Соглашения, об условиях Соглашения, согласны с его условиями.

6. Отказ Конкурсного управляющего от заявленных требований по обособленному спору по делу о банкротстве N А56-97098/2018/сд.1 влечет невозможность повторного обращения с требованиями о признании недействительным по основаниям, предусмотренным действующим законодательством Российской Федерации, в том числе Законом о банкротстве и Гражданским кодексом Российской Федерации, договора купли-продажи недвижимого имущества от 03.11.2017, заключенного между ЗАО "Рольф-Арт Дивижн" и гражданином Прахиным Б.Л., и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу Должника следующих объектов: 1) земельного участка общей площадью 4 227 кв. м., кадастровый номер 78:07:0003180:2, расположенного по адресу: г. Санкт-Петербург, ул. Малая Зеленина, д. 4, лит. А; 2) нежилого здания (станция технического обслуживания автомобилей), общей площадью 1 788,7 кв.м., кадастровый номер 78:07:0003180:11, расположенного по адресу: г. Санкт-Петербург, ул. Малая Зеленина, д. 4, лит. А; 3) нежилого здания (комплекс автосалона с сервисным обслуживанием, общей площадью 2 960,8 кв.м., кадастровый номер 78:07:0003180:12, расположенного по адресу: г. Санкт-Петербург, ул. Малая Зеленина, д. 4, лит. В.

Отказ арбитражного суда в утверждении настоящего Соглашения, равно как и отмена судебного акта об утверждении настоящего Соглашения влекут за собой недействительность отказа Конкурсного управляющего от заявленных требований по обособленному спору по делу о банкротстве N А56-97098/2018/сд.1, при этом заявление конкурсного управляющего об оспаривании сделки подлежит рассмотрению арбитражным судом в установленном законом порядке.

7. Настоящее Соглашение вступает в силу с момента его утверждения арбитражным судом.

8. В случае неисполнения Ответчиком по обособленному спору обязанности уплатить 30 000 000 рублей в порядке, предусмотренном п. 0 настоящего Соглашения, Конкурсный управляющий на основании ч. 2 ст. 142 АПК РФ вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством о выдаче исполнительного листа. При этом Ответчик дополнительно к сумме в размере 30 000 000 рублей, предусмотренной настоящим Соглашением, обязуется выплатить неустойку в размере 0,05% (ноль целых пять сотых процента) от суммы просроченной задолженности за каждый день просрочки платежа. Неустойка начисляется до дня полного погашения задолженности по оплате суммы в размере 30 000 000 рублей. Оплата неустойки осуществляется на расчетный счет, указанный в пункте 3 настоящего Соглашения.

9. Установленные Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21 марта 2019 года по делу N А56-97098/2018/сд.1 обеспечительные меры в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу совершать регистрационные действия до принятия и вступления в силу судебного акта по существу заявления конкурсного управляющего о признании недействительными сделок должника с Прахиным Б.Л., в отношении следующего недвижимого имущества: 1) земельный участок общей площадью 4 227 кв.м., кадастровый номер 78:07:0003180:2, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, ул. Малая Зеленина, д. 4, лит.А; 2) нежилое здание (станция технического обслуживания автомобилей), общей площадью 1 788,7 кв.м., кадастровый номер 78:07:0003180:11, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, ул. Малая Зеленина, д. 4, лит.А; 3) нежилое здание (комплекс автосалона с сервисным обслуживанием, общей площадью 2 960,8 кв.м., кадастровый номер 78:07:0003180:12, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, ул. Малая Зеленина, д. 4, лит.В; сохраняют свою силу до момента полного исполнения гражданином Прахиным Б.Л. обязательства по осуществлению оплаты в размере 30 000 000 рублей в адрес Должника, предусмотренному п. 3 настоящего Соглашения.

Прекратить производство по спору N А56-97098/2018/сд.1.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Юрков

Судьи

Е.А. Герасимова И.Ю. Тойвонен