Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 2 марта 2020 г. N 08АП-13479/19

город Омск

02 марта 2020 г.

Дело N А75-11144/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 25 февраля 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 марта 2020 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Лотова А.Н.,

судей Рыжикова О.Ю., Шиндлер Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Плехановой Е.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, исковое заявление Якименко Ольги Михайловны, Якименко Екатерины Михайловны, Якименко Михаила Яковлевича к закрытому акционерному обществу "Офис Гелеум" (ОГРН 1028600584902, ИНН 8602058073) о ликвидации общества,

при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - Гедеон Андрея Михайловича, Гедеон Надежды Анатольевны, Елисеева Дмитрия Владимировича,

при участии в судебном заседании представителей:

от Якименко Ольги Михайловны - до перерыва: Костеницкий Р.В. по доверенности от 20.12.2019 N 86/74-н/86-2019-10-750 сроком действия по 13.09.2021; Леонтьева М.М. по доверенности от 20.12.2019 N 86/74-н/86-2019-10-750 сроком действия по 13.09.2021; после перерыва: Костеницкий Р.В. по доверенности от 20.12.2019 N 86/74-н/86-2019-10-750 сроком действия по 13.09.2021;

от Якименко Екатерины Михайловны - до перерыва: Костеницкий Р.В. по доверенности от 20.12.2019 N 86/74-н/86-2019-10-750 сроком действия по 13.09.2021; Леонтьева М.М. по доверенности от 20.12.2019 N 86/74-н/86-2019-10-750 сроком действия по 13.09.2021; после перерыва: Костеницкий Р.В. по доверенности от 20.12.2019 N 86/74-н/86-2019-10-750 сроком действия по 13.09.2021;

от Якименко Михаила Яковлевича - до перерыва: Костеницкий Р.В. по доверенности от 20.12.2019 N 86/74-н/86-2019-10-750 сроком действия по 13.09.2021; Леонтьева М.М. по доверенности от 20.12.2019 N 86/74-н/86-2019-10-750 сроком действия по 13.09.2021; после перерыва: Костеницкий Р.В. по доверенности от 20.12.2019 N 86/74-н/86-2019-10-750 сроком действия по 13.09.2021;

от Гедеона Андрея Михайловича - до перерыва: лично Гедеон А.М. (личность установлена на основании паспорта гражданина Российской Федерации), Музалевская Е.П. по доверенности от 23.01.2020 N 55АА 2317091 сроком действия 3 года, Каримова О.С. по доверенности от 23.01.2020 N 55 АА 2317091 сроком действия 3 года; после перерыва: Музалевская Е.П. по доверенности от 23.01.2020 N 55АА 2317091 сроком действия 3 года, Каримова О.С.по доверенности от 23.01.2020 N 55 АА 2317091 сроком действия 3 года;

от Елисеева Дмитрия Владимировича - до и после перерыва: Кожевникова С.В. по доверенности N 86/29-н/86-2019-2-494 сроком действия до 01.02.2031, Дягилева Е.В. по доверенности N 86/29-н/86-2019-2-494 сроком действия до 01.02.2031 в порядке передоверия по доверенности N 02-04/2/546 от 08.02.2016 сроком действия 15 лет;

от Гедеон Надежды Анатольевны - до и после перерыва: Дягилева Е.В. по доверенности от 21.01.2020 N 86АА 2735222 сроком действия один год;

в отсутствие представителя закрытого акционерного общества "Офис Гелеум", надлежащим образом извещенного о времени и месте рассмотрения дела,

установил:

Якименко Ольга Михайловна, Якименко Екатерина Михайловна, Якименко Михаил Яковлевич (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением о ликвидации закрытого акционерного общества "Офис Гелеум" (далее - ЗАО "Офис Гелеум", общество).

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 11.07.2019 по делу N А75-11144/2019 к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Гедеон Андрей Михайлович и Елисеев Дмитрий Владимирович (далее - третьи лица).

Арбитражным судом Ханты-Мансийского автономного округа - Югры 22.08.2019 по делу N А75-11144/2019 принято решение о ликвидации общества.

Не согласившись с вынесенным по делу судебным актом, Гедеон А.М. и Елисеев Д.В. обжаловали его в апелляционном порядке.

В обоснование жалобы ее податели указали на нарушение норм процессуального права в связи с ненадлежащим извещением их о дате и времени рассмотрения судом первой инстанции настоящего дела.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2019 указанная апелляционная жалоба принята к производству и назначена к рассмотрению в судебном заседании на 23.01.2020.

Рассмотрев материалы дела и апелляционную жалобу, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии безусловного основания для перехода к рассмотрению дела по правилам рассмотрения дела судом первой инстанции в порядке, предусмотренном частью 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Определением от 30.01.2020 Восьмой арбитражный апелляционный суд, установив, что судом первой инстанции допущены нарушения пункта 2 части 4 статьи 270 АПК РФ, перешел к рассмотрению дела N А75-11144/2019 по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции. Рассмотрение дела назначено на 18.02.2020.

Кроме того, установив, что итоговый судебный акт по настоящему делу может повлиять на права и законные интересы Гедеон Надежды Анатольевны, являющейся акционером ЗАО "Офис Гелеум", Восьмой арбитражный апелляционный суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Гедеон Н.А. (далее - третье лицо).

14.02.2020 через электронную систему "Мой арбитр" от истцов поступили письменные пояснения по существу требований.

Кроме того, 17.02.2020 в Восьмой арбитражный апелляционный суд поступил письменный отзыв Гедеон Н.А. на заявление истцов, а также отзыв Гедеона А.М., к которому приложены ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу N А75-779/2020, а также об оставлении искового заявления без рассмотрения на основании пункта 7 части 1 статьи 148 АПК РФ.

ЗАО "Офис Гелеум", надлежащим образом извещенное в соответствии со статьей 123 АПК РФ о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, своего представителя в суд не направило. На основании статей 156, 266 АПК РФ суд счел возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившегося участника процесса.

В начавшемся 18.02.2020 судебном заседании по рассмотрению настоящего дела представителями истцов поддержаны требования, Гедеоном А.М. и представителями третьих лиц требования истцов оспорены.

Гедеоном А.М. поддержаны ходатайства о приостановлении производства по делу, а также об оставлении искового заявления без рассмотрения. Представителями третьих лиц ходатайства поддержаны, представители истцов просили ходатайства оставить без удовлетворения.

Суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для удовлетворения ходатайств третьего лица по мотивам, которые будут приведены ниже. Кроме того, представителем Гедеон Н.А. заявлено о предоставлении времени для ознакомления с материалами дела и процессуальными документами, поступившими от лиц, участвующих в деле.

Определением от 18.02.2020 в заседании по рассмотрению дела N А75-11144/2019 объявлен перерыв до 25.02.2020.

25.02.2020 до продолжения судебного заседания через электронную систему "Мой арбитр" от Якименко О.М., Якименко Е.М., Якименко М.Я. поступили возражения на отзыв с приложением документов о кандидатуре ликвидатора общества.

В указанную дату в суд поступили также письменные пояснения Гедеон Н.А. с приложением документов о кандидатуре ликвидатора общества.

Кроме того, до продолжения судебного заседания от третьего лица Елисеева Д.В. поступило ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебных актов по делам N N А75-2778/2020, А75-2779/2020.

В продолжившемся в отсутствие представителя надлежащим образом извещенного о времени и месте разбирательства после перерыва ЗАО "Офис Гелеум" представителем Якименко О.М., Якименко Е.М., Якименко М.Я. поддержана позиция, ранее изложенная суду. Представители третьих лиц высказались в соответствии с отраженной в процессуальных документах позицией, просили требования истцов оставить без удовлетворения.

Представителем Елисеева Д.В. поддержано ходатайство о приостановлении производства по делу.

Рассмотрев ходатайства, заявленные в рамках судебного разбирательства по настоящему делу, о приостановлении производства по делу N А75-11144/2019, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для их удовлетворения в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

В силу пункта 1 статьи 145 АПК РФ производство по делу приостанавливается в случаях, предусмотренных пунктом 1 части 1 статьи 143 и пунктом 5 статьи 144 АПК РФ, до вступления в законную силу судебного акта соответствующего суда.

Приостановление производства по указанному основанию производится в случае, когда в производстве суда имеется иное дело, обстоятельства которого касаются одного и того же материального правоотношения, разрешаемые по этому делу вопросы находятся в пределах рассматриваемого арбитражным судом спора.

Объективной предпосылкой применения данной нормы является невозможность рассмотрения одного дела до рассмотрения другого дела.

При этом обстоятельства, исследуемые в другом деле, должны иметь значение для арбитражного дела, рассмотрение которого подлежит приостановлению, то есть могут влиять на рассмотрение дела по существу. Кроме того, такие обстоятельства должны иметь преюдициальное значение по вопросам об обстоятельствах, устанавливаемых судом по отношению к лицам, участвующим в деле.

Судом апелляционной инстанции усматривается, что в рамках дела N А75-779/2020 предъявлены требования Гедеона А.М., Гедеон Н.А. и Елисеева Д.В. о возложении на ЗАО "Офис Гелеум" обязанности в срок не позднее 40 дней с момента принятия решения судом провести внеочередное общее собрание акционеров с вынесением на повестку дня следующих вопросов: 1. О досрочном прекращении полномочий генерального директора Копытова B.C. 2. Об избрании генерального директора общества.

В рамках дела N А75-2778/2020 предъявлены требования Гедеона А.М., Гедеон Н.А. и Елисеева Д.В. следующего содержания:

1. О признании незаконным и недействительным решения N 3168 Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Сургуту Ханты-Мансийского автономного округа - Югры о внесении в ЕГРЮЛ записи от 03.08.2012 N 2128602100780 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества.

2. О возложении обязанности на Инспекцию Федеральной налоговой службы по г. Сургуту Ханты-Мансийского автономного округа - Югры внести в ЕГРЮЛ записи о недействительности оспариваемого решения.

3. О признании недействительной записи в ЕГРЮЛ от 03.08.2012 N 2128602100780 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества.

В свою очередь, в рамках дела N А75-2779/2020 Гедеоном А.М. и Гедеон Н.А предъявлены следующие требования к ЗАО "Офис Гелеум" и налоговому органу:

1. Признать недействительным редакцию изменений и дополнений в устав Общества (текст в регистрационном деле на листах 166-163), которая содержит 12 пунктов (а не 11 как в другой редакции), где имеется лишний пункт 11, которым вносится условие о том, что для избрания единоличного исполнительного органа Общества требуется большинство в три четверти голосов от всех акционеров.

2. Обязать Инспекцию Федеральной налоговой службы по г. Сургуту Ханты-Мансийского автономного округа - Югры не выдавать недействительную редакцию изменений и дополнений в устав общества (текст в регистрационном деле на листах 166-163), которая содержит 12 пунктов (не 11 - как в другой редакции), имеется лишний пункт 11, которым вносится условие о том, что для избрания единоличного исполнительного органа ЗАО "Офис Гелеум" требуется большинство в три четверти голосов от всех акционеров.

Принимая во внимание предмет и основание требований, которые предъявлены в рамках перечисленных выше дел, и на которые в обоснование необходимости приостановления производства по настоящему делу ссылаются Гедеон А.М. и Елисеев Д.В., суд апелляционной инстанции заключает, что те обстоятельства и правовые последствия, которые способно повлечь удовлетворения заявлений по указанным выше делам, не имеют правового значения для результата рассмотрения настоящего дела. В предмет доказывания по настоящему делу входят обстоятельства невозможности достижения целей, ради которых ЗАО "Офис Гелеум" создано, в том числе в случае, затруднительность или невозможность осуществления обществом деятельности, как то следует из положений гражданского законодательства, регламентирующего спорные отношения. Удовлетворение требований заявителей в рамках- перечисленных выше дел указанные обстоятельства не исключит.

Кроме того, апелляционный суд принимает во внимание то обстоятельство, что ни одно из трех заявлений не принято к рассмотрению по состоянию на дату рассмотрения настоящего дела по правилам, установленным для рассмотрения дела судом первой инстанции.

С учетом изложенного основания для приостановления производства по настоящему делу отсутствуют.

Не усматривается апелляционным судом и оснований для оставления заявления Якименко О.М., Якименко Е.М., Якименко М.Я. без рассмотрения.

В соответствии с частью 1 статьи 125 АПК РФ исковое заявление подается в арбитражный суд в письменной форме. Исковое заявление подписывается истцом или его представителем.

Согласно пункту 7 части 1 статьи 148 АПК РФ арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что исковое заявление не подписано или подписано лицом, не имеющим права подписывать его, либо лицом, должностное положение которого не указано.

Как указывает Гедеон А.М., из выписки из реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Офис Гелеум" от 27.05.2014 следовало, что акционерами ЗАО "Офис Гелиум" являются Гедеон А.М. (количество голосующих акций - 212 штук, что составляет 49,3%), Елисеев Д.В. (количество голосующих акций - 6 штук, что составляет 1,4%); Якименко М.Я. (количество голосующих акций - 212 штук, что составляет 49,3%).

При этом 27.07.2013 Якименко М.Я., являясь акционером ЗАО "Офис Гелеум", подарил принадлежащие ему акции (212 штук) своим дочерям - Якименко О.М. (106 штук) и Якименко Е.М. (106 штук).

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 16.01.2014 по делу N А75-8882/2013 признано право собственности Якименко Е.М. на акции ЗАО "Офис Гелеум" в количестве 106 штук, а также право собственности Якименко О.М. на акции ЗАО "Офис Гелеум" в количестве 106 штук.

Как указывает третье лицо, с момента вступления в законную силу решения суда по делу N А75-8882/2013 Якименко М.Я. не является акционером ЗАО "Офис Гелеум".

Вместе с тем, как пояснено суду представителями Якименко О.М., Якименко Е.М., Якименко М.Я., до настоящего времени вынесенный по делу N А75-8882/2013 судебный акт обществом не исполнен, соответствующие изменения в реестр не внесены.

Кроме того, материалы дела свидетельствуют о том, что в настоящем случае Якименко М.Я. уполномочен Якименко О.М. и Якименко Е.М. на основании нотариально удостоверенных доверенностей от 13.09.2016 N 78АБ1516072 и 20.09.2016 N 77АВ1220784 соответственно на представление их интересов в ЗАО "Офис Гелеум" и реализовывать все права, предоставленные им в соответствии с законодательством об акционерных обществах и уставом ЗАО "Офис Гелеум". Указанные доверенности представлены в материалы дела и содержат указание на полномочие по представлению интересов Якименко Е.М. и Якименко О.М. в арбитражном суде, включая совершение распорядительных процессуальных действий.

Принимая во внимание приведенные выше обстоятельства, а также нормы статей 59, 61 АПК РФ, 182, 185 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), учитывая, что задачами арбитражного судопроизводства в Российской Федерации являются защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, а также прав и законных интересов публично-правовых образований, органов власти и должностных лиц, обеспечение доступности правосудия в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о допустимости участия в разбирательстве по настоящему делу Якименко О.М., Якименко Е.М., а также их представителя Якименко М.Я., являвшегося ранее де юре акционером ЗАО "Офис Гелеум" и де факто им остающегося.

Рассмотрев требования истцов, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Из материалов дела следует, что ЗАО "Офис Гелеум" зарегистрировано в качестве юридического лица 02.02.2000.

Уставный капитал ЗАО "Офис Гелеум" разделен на 430 обыкновенных именных бездокументарных акций, номинальной стоимостью 300 руб. за одну акцию.

В период до 27.07.2013 акционерами общества являлись Гедеон А.М. с количеством голосующих акций 212 штук, что составляет 49,3%, Елисеев Д.В. с количеством голосующих акций 6 штук, что составляет 1,4%, Якименко М.Я. с количеством голосующих акций 212 штук, что составляет 49,3%.

27.07.2013 Якименко М.Я. подарил принадлежащие ему акции (212 штук) своим дочерям Якименко О.М. (106 штук) и Якименко Е.М. (106 штук). Обстоятельства законности заключения и исполнения договоров дарения акций от 27.07.2013 установлены в рамках дела N А75-12187/2013 по иску ЗАО "Офис Гелеум" о признании указанных сделок недействительными. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 27.03.2014 по делу N А75-12187/2013 в иске отказано ввиду соответствия договоров дарения требованиям закона.

По обращению Якименко М.Я., Якименко О.М., Якименко Е.М. к ЗАО "Офис Гелеум" как к реестродержателю, с заявлением о внесении (на основании передаточных распоряжений, а также вступившего в законную силу судебного акта) приходных записей на лицевые счета приобретателей акций (Якименко Е.М., Якименко О.М.) и, соответственно, сведений в реестр акционеров ЗАО "Офис Гелеум", последнее ответило отказом.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 16.01.2014 по делу N А75-8882/2013 действия ЗАО "Офис Гелеум" признаны незаконными. Этим же судебным актом на общество возложена обязанность произвести запись по переходу права собственности на подаренные акции от Якименко М.Я. на Якименко Е.М. и Якименко О.М. На основании указанного судебного акта выдан исполнительный лист, который предъявлен к исполнению. Решение по делу N А75-8882/2013 не исполнено.

В период до 14.12.2012 директором ЗАО "Офис Гелеум" являлся Якименко М.Я. В период с октября по ноябрь 2012 года акционеры Гедеон A.M. и Елисеев Д.В. выдали Фонареву А.В. доверенности на представление их интересов в ЗАО "Офис "Гелеум" по всем вопросам, касающимся их как акционеров общества. С 14.12.2012 директором общества стал Фонарев А.В.

В рамках настоящего дела истцами указано, что корпоративный конфликт между участниками, существующий в ЗАО "Офис Гелеум" на протяжении длительного периода времени, препятствует осуществлению обществом нормальной хозяйственной деятельности, влечет невозможность принятия участниками каких-либо решений на общих собраниях участников. Указанное, по мнению подателей заявления, привело к тому, что в судах рассматривалось и рассматривается значительное количество корпоративных споров с участием участников и ЗАО "Офис Гелеум".

Якименко О.М., Якименко Е.М., Якименко М.Я. указано также на совершение иными акционерами действий в ущерб интересам ЗАО "Офис Гелеум", причинение тем самым ему убытков, а также совершение действий, направленных на затруднение деятельности ЗАО "Офис Гелеум".

Оценив законность и обоснованность требований, предъявленных истцами, суд апелляционной инстанции усматривает основания для их удовлетворения.

Согласно пункту 1 статьи 21 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон N 208-ФЗ) акционерное общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным ГК РФ.

В соответствии с подпунктом 5 пункта 3 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению суда по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.

Пунктом 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" определен порядок действий при корпоративном конфликте, парализующем деятельность организации, - так называемом дедлоке. В таком случае в качестве одного из средств разрешения конфликта допускается предъявление требования о ликвидации компании, к примеру, если иные учредители (участники) юридического лица уклоняются от участия в нем, делая невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума. Также удовлетворение названного требования возможно в случае длительного корпоративного конфликта, в ходе которого существенные злоупотребления допускались всеми участниками хозяйственного товарищества или общества.

Ликвидация юридического лица в качестве способа разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, когда все иные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица (исключение участника юридического лица, добровольный выход участника из состава участников юридического лица, избрание нового лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа и т.д.) исчерпаны или их применение невозможно.

По смыслу действующего правового регулирования корпорации создаются в соответствии с принципами рыночной экономики для достижения цели, имеющей частный характер (получения прибыли и удовлетворения иных потребностей их учредителей), однако взаимоотношения участников не должны приводить их к конфликтам при ведении общих дел, поскольку подобное не может считаться нормальным ведением общего бизнеса.

В корпорации отношения участников должны способствовать развитию целей, для которых оно создавалось и функционирует. Корпорации создаются в соответствии с принципами рыночной экономики для достижения цели, имеющей частный характер (получения прибыли и удовлетворения иных потребностей их учредителей), однако взаимоотношения участников не должны приводить их к конфликтам при ведении общих дел, поскольку подобное не может считаться нормальным ведением общего бизнеса.

Исполнение функций единоличного исполнительного органа предполагает ответственность за участие организации в отношениях гражданского оборота, а в конечном счете - за результат деятельности общества в целом.

Отсутствие корпоративного сообщества между участниками и невозможность принятия совместного решения об управлении обществом с учетом распределения голосов в равных долях не способствуют возможности сохранения деятельности Общества с учетом целей экономической целесообразности и получения прибыли.

В силу пункта 1 статьи 47 Федерального закона N 208-ФЗ высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

В подтверждение длительного и глубокого внутрикорпоративного конфликта в ЗАО "Офис Гелеум" истцы приводят факты многочисленных споров между участниками общества, включая судебные споры. Так, Якименко М.Я. неоднократно письменно требовал предоставить документы, связанные с "проведением" собрания акционеров 06.12.2012, с целью оспорить его результаты в суде, однако их не получил. В связи с указанным Якименко М.Я. обратился с исковым заявлением в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, а также с жалобой в Федеральную службу по финансовым рынкам (далее - ФСФР).

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 18.03.2014 по делу N А75-10822/2013 заявление Якименко М.Я. удовлетворено, ЗАО "Офис Гелеум" обязано предоставить заверенные копии запрашиваемых документов. На основании указанного решения суда выдан исполнительный лист, в связи с чем 01.10.2014 возбуждено исполнительное производство, однако указанные в решении суда документы так не предоставлены Якименко М.Я.

По результатам камеральной проверки надзорным органом в деятельности ЗАО "Офис Гелеум" установлены нарушения при проведении внеочередного общего собрания, а именно - незаконная регистрация для участия в собрании лиц, не включенных в список акционеров; неправильное определение количества голосов и неправильный подсчет голосов по принятым решениям.

Согласно заключению надзорного органа решения на внеочередном общем собрании акционеров 06.12.2012 по вопросам, поставленным на голосование, не приняты. При этом установлены признаки уголовного преступления, ответственность за которое предусмотрена статьей 185.5 Уголовного кодекса Российской Федерации, соответствующие материалы направлены для возбуждения уголовного дела.

По результатам камеральной проверки надзорным органом вынесены постановления о привлечении ЗАО "Офис Гелеум" и его руководителя Фонарева А.В. к административной ответственности. Решениями Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делам N N А75-5253/2013, А75-10945/2013, А70-9174/2014 наложенные на общество административные наказания признаны законными и обоснованными.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 11.09.2015 по делу N А75-603/2015 по результатам рассмотрения иска Якименко О.М., Якименко Е.М. решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Офис Гелеум" от 23.06.2014 признаны недействительными.

При этом арбитражным судом установлены следующие обстоятельства. Акционеры Якименко О.М., Якименко Е.М. не были уведомлены о собрании, что получило оценку как нарушение Фонаревым А.В. требований статьи 52 Федерального закона N 208-ФЗ, пунктов 8.17 - 8.19 устава ЗАО "Офис Гелеум".

Так, в соответствии с пунктом 8.13 устава решение об одобрении крупной сделки, предметом которого является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости ЗАО "Офис Гелеум", принимается (согласно пункту 8.9.2 устава общества) на общем собрании акционерами, участвующими в собрании, единогласно.

На указанном выше собрании акционеров приняты решения по отчуждению имущества ЗАО "Офис Гелеум", стоимость которого составляет более 50% балансовой стоимости активов, что лицами, участвующими в деле, не оспаривается. Следовательно, протокол общего собрания составлен формально и исключительно с целью создания видимости одобрения крупной сделки.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 03.08.2016 по делу N А75-11867/2014 исковые требования Якименко М.Я., Якименко О.М., Якименко Е.М. удовлетворены, договор купли-продажи здания и земельного участка от 24.06.2014 и договор от 10.10.2014 признаны недействительными, в связи с чем на контрагента общества (ИП Коробейник И.С.) возложена обязанность возвратить в собственность ЗАО "Офис Гелеум" четырехэтажное нежилое здание площадью 1 415,9 кв. м и земельный участок площадью 1 543 кв. м.

Указанным решением установлен факт заключения оспариваемой крупной сделки между ЗАО "Офис Гелеум" и ООО "СнабПартнер" в нарушение положений пункта 3 статьи 79 Федерального закона N 208-ФЗ, пункта 8.9.2 устава ЗАО "Офис Гелеум" без одобрения общего собрания акционеров. Оспариваемая сделка исполнена ООО "СнабПартнер". ЗАО "Офис Гелеум" встречного исполнения за отчужденное недвижимое имущество не получило. После совершения оспариваемой сделки ЗАО "Офис Гелеум" практически прекратило свое существование, что следует из соответствующего уведомления Управления Федеральной налоговой службы по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре от 21.04.2015, и подтверждает довод об экономически нецелесообразной и неоправданной продаже имущества ЗАО "Офис Гелеум". Из судебного акта следует, что оспариваемые договоры купли-продажи от 24.06.2014 и от 10.10.2014 объекта коммерческой недвижимости являлись для ЗАО "Офис Гелеум" заведомо убыточными сделками, совершенными по заведомо заниженной стоимости, фактически - безвозмездно, что повлекло за собой причинение убытков обществу и его участникам, а также иные неблагоприятные последствия для них, в том числе лишение единственного ликвидного имущества, приносящего регулярный и значительный доход от сдачи его в аренду, и лишение общества возможности осуществлять хозяйственную деятельность с его использованием в своих интересах.

Материалы дела свидетельствуют о том, что в 2017 году была предпринята попытка по инициированию процедуры банкротства ЗАО "Офис Гелеум". Так, в марте 2017 года Довган Б.В. обратилась в Сургутский городской суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском о взыскании с ЗАО "Офис Гелеум" задолженности по договорам от 03.04.2015 N 1, от 06.05.2015 N 2, от 15.05.2015 N 3, которые, со слов указанной гражданки, были заключены ею и ЗАО "Офис Гелеум" для оказания юридических услуг по представлению интересов общества по делам NN А75-603/2015 и А75-11867/2014. Решением Сургутского городского суда по делу N дело 2-2761/2017 иск Довган Б.В. удовлетворен, с ЗАО "Офис Гелеум" в пользу Довган Б.В. взыскано 995 000 руб.

Довган Б.В. заключила договор цессии с Верещагиным Е.Ю., на основании которого впоследствии обратилась в Сургутский городский суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с заявлением о процессуальном правопреемстве по делу N 2-2761/2017. Определением от 19.12.2017 суд произвел замену стороны (взыскателя), после чего Верещагин Е.Ю. обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с заявлением о банкротстве ЗАО "Офис Гелеум". На основании заявления возбуждено производство по делу N А75-149/2018.

При этом в случае признания ЗАО "Офис Гелеум" банкротом Верещагин Е.Ю. мог увеличить размер первоначально заявленных требований в размере 995 000 руб. на дополнительные 295 273 руб., право требования которых перешло к нему ранее от ООО КГ "Бизнесрегион" по договору цессии от 30.11.2016 и определению Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу от 02.11.2017 N А75-12620/2014.

Согласно справке Отдела по вопросам миграции УМВД России по г. Сургуту от 15.03.2018 Верещагин Е.Ю. зарегистрированным либо снятым с регистрационного учета не значится. В материалах дел N 2-2761/2017, N А75-18603/2017, N А75-149/2018 паспортные данные указанного лица отсутствуют. Лично Верещагин Е.Ю. не участвовал ни в одном судебном заседании, не исполнив требование суда о явке и представлении ряда подлинных документов.

Впоследствии решение Сургутского городского суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу N 2-2761/2017 отменено. Решением Сургутского городского суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу от 28.09.2018 N 2-2809/2018 договор уступки права требования (цессии) от 15.09.2017, заключенный между Довган Б.В. и Верещагиным Е.Ю., признан ничтожной сделкой.

Согласно пояснениям Якименко О.М., Якименко Е.М., Якименко М.Я., общение Якименко М.Я. с директором Фонаревым А.В. сводилось по своему содержанию к угрозам, запугиванию со стороны последнего, требованию продать 212 акций общества по номинальной стоимости за 63 600 руб. При этом стоимость недвижимости по оценке в 2012 году составляла 98 000 000 руб.

Ссылаясь на постановления УМВД России по г. Сургуту по результатам рассмотрения заявлений Якименко М.Я. в период 2014 - 2015 годов истцы указывают на многочисленные факты противоправных действий, предпринятых в отношении Якименко М.Я., Якименко О.М. и Якименко Е.М. Указанные действия (поджог двери квартиры, стрельба по окнам, установка гранаты на дверь) совершались в период оспаривания Якименко М.Я. и соистцами сделки купли-продажи имущества ЗАО "Офис Гелеум". По одному из таких фактов, выразившемся в прикреплении гранаты с запалом к входной двери квартиры Якименко М.Я., возбуждено уголовное дело.

Материалы дела свидетельствуют о том, что после извещения о дарении Якименко М.Я. акций соистцам Фонарев А.В. прекратил контакты с указанным лицом. Спустя год Фонарев А.В. предложил обсуждение условий покупки акций с "генеральным директором" ЗАО "Офис Гелеум" Копытовым B.C. Вместе с тем, как следует из пояснений истцов, на встречу вместо Копытова B.C. пришел Коробейник И.С., выдававший себя за Копытова B.C. Предложение Якименко М.Я. указанное лицо обсуждать отказалось, поскольку не обладало соответствующими полномочиями.

Фактическое место жительства Гедеона A.M., номер его телефона соистцам не известны, как не известны и паспортные данные, фактическое место жительства и контакты Елисеева Д.В. Все адресованные им письма направляются по адресам, указанным в их апелляционной жалобе на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 12.03.2018 по делу N А75-18603/2017, а также в доверенностях, выданных Фонареву А.В.

Многочисленные письменные обращения Якименко О.М., Якименко Е.М., Якименко М.Я. к ЗАО "Офис Гелеум" и акционерам по различным вопросам, касающимся прав и интересов акционеров Якименко О.М. и Якименко Е.М., а также деятельности самого общества, на протяжении длительного периода времени (нескольких лет) остаются без ответа. Так, письмами от 12.02.2013, от 25.07.2015, от 14.10.2017 Якименко М.Я. просил представить выписки из реестра акционеров ЗАО "Офис Гелеум", от 13.03.2013 - произвести полный расчет после его увольнения, от 09.07.2013, от 28.01.2013, от 22.10.2013, от 14.11.2013, от 11.06.2014, от 22.08.2014, от 29.10.2014, от 14.10.2017 - предоставить документы, письмами от 30.04.2015 Якименко О.М., Якименко Е.М. просили предоставить выписки из реестра акционеров, от 15.08.2015, от 21.05.2016, от 01.10.2016 - просили о предоставлении информации, от 12.08.2013, от 15.12.2016, от 13.04.2017, от 02.07.2018, от 16.01.2019 - о проведении собраний акционеров, от 08.09.2017 - уведомили о подаче иска и предложили присоединиться к нему, от 13.02.2014 - указали на заключение мирового соглашения.

Финансовые отчеты за период деятельности ЗАО "Офис Гелеум" до 2013 года сведений об убытках не содержат, до корпоративного конфликта общество имело прибыль: за 2011 год чистая прибыль составляла 1 538 тыс. руб.; за 2012 год - 1 434 тыс. руб., что подтверждается бухгалтерской (финансовой) отчетностью за 2012 год.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ данные о единоличном исполнительном органе ЗАО "Офис Гелеум" недостоверны, соответствующая запись внесена в реестр 11.05.2017.

Так, материалы дела свидетельствуют о том, что 12.12.2013 назначено проведение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Офис Гелеум", повестка которого включала вопрос об освобождении Фонарева А.В. от занимаемой должности и избрании нового руководителя общества. На состоявшемся собрании Фонарев А.В. освобожден от должности, на которую избран Копытов В.С.

Вместе с тем судом усматривается номинальный характер полномочий Копытова В.С., что следует из вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 12.03.2018 по делу N А75-18603/2017. Согласно поименованному судебного акту, вынесенному по требованиям Якименко О.М., Якименко Е.М., Якименко М.Я. о признании недействительными договоров на оказание юридических услуг между ЗАО "Офис Гелеум" и Довган Б.В., с 25.12.2012 постоянным местом жительства Копытова В.С. являлась Ульяновская область (территориально удаленный от Ханты-Мансийского автономного округа - Югры субъе6кт Российской Федерации). С 2013 года Копытов В.С. страдал рядом тяжелых заболеваний, в период 2014 - 2015 годов отбывал уголовное наказание в местах лишения свободы в Ульяновской области. Судом установлено, что 01.08.2016 Копытов В.С. скончался. Изложенные обстоятельства, по убеждению суда апелляционной инстанции, исключают вывод о реальном исполнении обязанностей, возлагаемых на единоличный исполнительный орган акционерного общества.

Материалы дела свидетельствуют об отсутствии с указанного момента в ЗАО "Офис Гелеум" избранного единоличного исполнительного органа, что по смыслу Федерального закона N 208-ФЗ является фактором, в существенной степени затрудняющим деятельность юридического лица. Факт описанных выше попыток созыва общего собрания акционеров ЗАО "Офис Гелеум" в судебном порядке в этой связи следует оценить как обстоятельство, подтверждающее неспособность акционеров в текущем порядке в рамках корпоративных отношений стабилизировать деятельность общества.

Суд апелляционной инстанции отклоняет утверждения третьих лиц о содержании устава в части регулирования порядка утверждения кандидатуры единоличного исполнительного органа, приведенные в обоснование довода о наличии в обществе фактической возможности избрания единоличного исполнительного орган. Указанные утверждения приводятся со ссылкой на протокол общего собрания участников ЗАО "Офис Гелеум" от 25.07.2012 N 2 и заключаются в констатации требования согласно редакции утвержденных изменений и дополнений в устав общества простого большинства голосов (т.3 л.д.16-18). Вместе с тем, в представленном регистрационном деле имеется также редакцию изменений и дополнений в устав общества, которая также имеет ссылку на протокол общего собрания участников ЗАО "Офис Гелеум" от 25.07.2012 N 2 и содержит условие о том, что для избрания единоличного исполнительного органа ЗАО "Офис Гелеум" требуется большинство в три четверти голосов от всех акционеров (пункт 11, т.3 л.д.14)

Обе редакции изменений и дополнений в устав общества имеют отметку о внесении в ЕГРЮЛ в связи с их принятием записи от 20.09.2002 N 1028600584902.

Указанное обстоятельство само по себе вносит неопределенность в корпоративные отношения по указанному вопросу и способно повлечь дальнейшие корпоративные споры.

Кроме того, в рамках настоящего дела вопросы как действительности, так и последствий принятия решения о внесении соответствующих изменений в устав общества, оформленного протоколом от 25.07.2012 N 2, не входят в предмет доказывания. Вне зависимости от действительности данного решения собрания единоличный исполнительный орган на протяжении длительного периода времени фактически отсутствует в ЗАО "Офис Гелеум", и участниками общества не достигнуто согласие по вопросам, относящимся, в том числе, к порядку избрания и кандидатуре соответствующего субъекта.

Изложенные обстоятельства свидетельствуют о существовании в ЗАО "Офис Гелеум" длительного кризиса корпоративных отношений, высокой степени недоверия между акционерами, наличии непреодолимых разногласий в вопросах управления обществом и невозможности продолжения такого управления на паритетных началах, что очевидно препятствует осуществлению обществом нормальной хозяйственной деятельности для достижения целей, ради которых оно создано. В подобной ситуации Верховный Суд Российской Федерации в Определении от 08.10.2014 N 306-ЭС14-14 по делу N А06-2044/2013 указал, что отличительной особенностью корпоративного спора является наличие равного количество долей у участников общества, что увеличивает риск возникновения ситуации невозможности принятия решения по вопросам, связанных с деятельностью общества.

В ситуации, когда уровень недоверия между участниками общества, владеющими равными его долями, достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными законом и учредительными документами общества.

Прекращение корпоративных отношений между участниками корпорации, владеющими равными долями, путем ликвидации по инициативе одного из участников корпорации может являться целесообразным в качестве способа урегулирования корпоративного спора.

Проанализировав материалы дела, установив наличие кризиса корпоративных отношений между участниками ЗАО "Офис Гелеум", высокую степень недоверия, наличие непреодолимых разногласий в вопросах управления обществом и невозможности продолжения такого управления на корпоративных началах, недоказанность возможности разрешения длительного корпоративного конфликта иным путем, что очевидно препятствует осуществлению ЗАО "Офис Гелеум" нормальной хозяйственной деятельности для достижения целей, ради которых оно было создано, суд апелляционной инстанции заключает, что ликвидация общества является единственным возможным способом разрешения сложившегося корпоративного конфликта.

В силу пункта 5 статьи 61 ГК РФ решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица. Неисполнение решения суда является основанием для осуществления ликвидации юридического лица арбитражным управляющим (пункт 5 статьи 62 Кодекса) за счет имущества юридического лица. При недостаточности у юридического лица средств на расходы, необходимые для его ликвидации, эти расходы возлагаются на учредителей (участников) юридического лица солидарно (пункт 2 статьи 62 ГК РФ).

В пунктах 7, 8, 9, 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 84 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что на основании пункта 3 статьи 61 ГК РФ арбитражный суд может возложить обязанность по ликвидации юридического лица на учредителей (участников) юридического лица либо на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами; в этом случае в решении о ликвидации юридического лица указываются сроки представления ими в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры.

Обязанность по ликвидации юридического лица может быть возложена на одного или нескольких известных арбитражному суду участников (учредителей) с указанием в решении в отношении юридического лица его наименования и места нахождения, а в отношении граждан - фамилии, имени, отчества, даты рождения и места жительства.

Арбитражный суд также вправе назначить ликвидатора, если при вынесении решения о ликвидации юридического лица по основаниям, указанным в статье 61 ГК РФ, придет к выводу о невозможности возложения обязанности по ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами.

Ликвидатором может быть назначено физическое лицо (в том числе лицо, не обладающее статусом арбитражного управляющего) с его согласия по предложению органа, обратившегося в арбитражный суд с заявлением о ликвидации юридического лица.

Из совокупности вышеперечисленных норм следует право суда либо возложить обязанность по ликвидации общества на одного из учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами, либо назначить ликвидатора, если при рассмотрении спора суд придет к выводу о невозможности возложения обязанности по ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами.

Учитывая доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, а также, принимая во внимание внутрикорпоративный конфликт между участниками ЗАО "Офис Гелеум", высокую степень недоверия друг другу, возложение на участников ЗАО "Офис Гелеум" обязанности по ликвидации общества было бы заведомо неэффективно и нецелесообразно. В сложившейся корпоративной ситуации любые действия самих участников общества по исполнению решения суда неизбежно повлекут возникновение новых судебных споров.

В суд апелляционной инстанции поступили предложения лиц, участвующих в деле, относительно кандидатуры потенциального ликвидатора общества, среди которых Пушкарев Д.А. (арбитражный управляющий, номер в Госреестре 4091, член Ассоциации "СОАУ "Меркурий"); Полукеев С.М. (частный консультант, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Сургут); Кочуг Ю.Р. (арбитражный управляющий, номер в Госреестре 17536, член Союза "УрСО АУ"); Михалиди М.В. (арбитражный управляющий, номер в Госреестре 12338, член Ассоциации "НацАрбитр").

Оценив представленные лицами, участвующими в деле, материалы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обязанности ликвидатора в настоящем случае следует возложить на арбитражного управляющего Кочуг Ю.Р. с учетом территории осуществления деятельности данным лицом, наличия у него высшего юридического образования и десятилетнего опыта работы арбитражным управляющим. В материалы дела представлены доказательства выполнения Кочуг Ю.Р. функций ликвидатора юридического лица. В свою очередь, кандидатура Пушкарева Д.А. отклоняется судом с учетом наличия у указанного лица связей с лицами, участвующими в настоящем деле, в рамках обстоятельств, не относящихся к предмету настоящего спора; кандидатура Михайлиди М.В. - с учетом территориальной удаленности места осуществления им регулируемой деятельности от места нахождения ликвидируемого общества; кандидатура Полукеева С.М. - с учетом отсутствия сведений о наличии у кандидата высшего юридического образования.

Арбитражный управляющий Кочуг Ю.Р. подтвердила свое согласие на назначение ее ликвидатором ЗАО "Офис Гелеум".

Срок ликвидации определен продолжительностью шесть месяцев со дня вступления в законную силу настоящего судебного акта.

Гражданское законодательство, в соответствии с которым производится процедура ликвидации юридических лиц, не содержит положений о вознаграждении назначенному ликвидатору. Вместе с тем, как следует из разъяснений, данных в пункте 24 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации N 6 и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 6/8), при решении вопросов, связанных с назначением ликвидатора, определением порядка ликвидации и т.п., суд применяет соответствующие положения законодательства о банкротстве в соответствии с пунктом 1 статьи 6 ГК РФ (аналогия закона).

В силу абзаца второго пункта 25 постановления N 6/8 расходы, связанные с продолжением функционирования юридического лица, в отношении которого принято решение о ликвидации, работой ликвидационной комиссии (ликвидатора), конкурсным производством, выплатой вознаграждения арбитражному или конкурсному управляющему, судебные издержки должны покрываться за счет имущества ликвидируемого юридического лица вне очереди.

Руководствуясь приведенными разъяснениями, суд применяет к правоотношениям сторон по аналогии положения Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Федеральный закон N 127-ФЗ), касающиеся установления размера вознаграждения.

В пункте 1 статьи 20.3, пунктах 1, 2, 16 статьи 20.6 Федерального закона N 127-ФЗ установлено право арбитражного управляющего на получение вознаграждения в деле о банкротстве. Вознаграждение в деле о банкротстве выплачивается арбитражному управляющему за счет средств должника, если иное не предусмотрено Законом о банкротстве.

Из пунктов 2, 3 статьи 20.6 Федерального закона N 127-ФЗ следует, что по общему правилу вознаграждение в деле о банкротстве выплачивается арбитражному управляющему за счет средств должника, состоит из фиксированной суммы и суммы процентов, при этом размер фиксированной суммы вознаграждения для временного управляющего составляет тридцать тысяч рублей в месяц.

Учитывая вышеизложенное, суд полагает, что правомерным будет установление вознаграждения арбитражному управляющему Кочуг Ю.Р. в размере 25 000 рублей с учетом наличия согласия последнего на такой размер вознаграждения.

При изложенных обстоятельствах требования истцов подлежат удовлетворению.

Ввиду установления апелляционным судом оснований для перехода к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции, в соответствии с пунктом 29 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" по результатам рассмотрения дела суд апелляционной инстанции, согласно пункту 2 статьи 269 АПК РФ, выносит постановление, которым отменяет судебный акт первой инстанции с указанием обстоятельств, послуживших основаниями для отмены судебного акта (пункт 2 части 4 статьи 270 АПК РФ), и принимает новый судебный акт.

Следовательно, решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 22.08.2019 по делу N А75-11144/2019 подлежит отмене.

Судебные расходы распределяются в соответствии с правилами статьи 110 АПК РФ и с учетом результата рассмотрения дела, в связи с чем подлежат возложению на общество.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 2 статьи 269, пунктом 4 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 22.08.2019 по делу N А75-11144/2019 отменить.

Рассмотрев по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, исковое заявление Якименко Ольги Михайловны, Якименко Екатерины Михайловны, Якименко Михаила Яковлевича к закрытому акционерному обществу "Офис Гелеум" о ликвидации общества принять по делу новый судебный акт.

Заявленные требования удовлетворить.

Ликвидировать закрытое акционерное общество "Офис Гелеум" (ОГРН 1028600584902, ИНН 8602058073, место нахождения: 628408, Ханты-Мансийского автономного округа - Югра, г. Сургут, ул. Энергетиков д. 10/1).

Обязанность по ликвидации закрытого акционерного общества "Офис Гелеум" возложить на арбитражного управляющего Кочуг Юлию Ринатовну (номер в Госреестре 17536), члена Союза "УрСО АУ" - Союза "Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих" (620014, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Вайнера, дом 13, литер Е).

Установить срок ликвидации закрытого акционерного общества "Офис Гелеум" 6 месяцев с даты вступления настоящего судебного акта в законную силу.

Установить арбитражному управляющему Кочуг Юлие Ринатовне ежемесячное вознаграждение в размере 25 000 рублей.

Ликвидацию закрытого акционерного общества "Офис Гелеум" провести в соответствии с требованиями статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Арбитражному управляющему Кочуг Юлии Ринатовне по истечении установленного судом шестимесячного срока ликвидации представить в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры утвержденный ликвидационный баланс и доказательства завершения ликвидационной процедуры в отношении закрытого акционерного общества "Офис Гелеум".

Взыскать с закрытого акционерного общества "Офис Гелеум" в пользу Якименко Михаила Яковлевича судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

А.Н. Лотов

Судьи

О.Ю. Рыжиков Н.А. Шиндлер