Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 25 февраля 2020 г. N 01АП-10517/19

г. Владимир

25 февраля 2020 г.

Дело N А39-5049/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 17 февраля 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 февраля 2020 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Долговой Ж.А.,

судей Богуновой Е.А., Фединской Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кивленком И.Е.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПВМ ТРАНС КО" на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 30.09.2019 по делу N А39-5049/2019, по иску общества с ограниченной ответственностью "ПВМ ТРАНС КО" к обществу с ограниченной ответственностью "ЛП-Сервис" о взыскании неосновательного обогащения в сумме 1 319 960 руб., процентов за пользование чужими средствами в сумме 305 046 руб. 34 коп.,

при участии в судебном заседании:

истца - Редникина Н.Г., доверенность от 13.02.2020, сроком действия один год, диплом 105724 2082835, свидетельство о заключении брака от 18.08.2018;

от ответчика - не явился, извещен,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "ПВМ ТРАНС КО" (далее - истец, ООО "ПВМ ТРАНС КО") обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ЛП-Сервис" (далее - ответчик, ООО "ЛП-Сервис") о взыскании неосновательного обогащения в сумме 1 319 960 руб., процентов за пользование чужими средствами в сумме 305 046 руб. 34 коп.

Решением от 30.09.2019 Арбитражный суд Республики Мордовия в удовлетворении иска отказал.

Не согласившись с принятым решением, ООО "ПВМ ТРАНС КО" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить в части взыскания расходов по государственной пошлине на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель, ссылаясь на вступившее в законную силу определение Арбитражного суда города Москвы от 19.07.2017 по делу А40-158586/2016, отмечает, что требования ООО "ЛП-Сервис" о включении в реестр должника ООО "ПВМ ТРАНС КО" в размере 1 337 182,81 руб. признаны необоснованными, в связи с непредставлением оригиналов документов, подтверждающих оказание услуг должнику. Изложенное обстоятельство в силу статьи 69 АПК РФ, по мнению апеллянта, имеет преюдициальное значение в рамках рассмотрения настоящего дела.

Кроме того, истец считает договор N 08/04-16 от 08.04.2016 мнимым, а оплата по нему является неосновательным обогащением ответчика, поскольку доказательства реальности совершенных сделок и получения конечной цели (перевозки опоки (вскрышной массы)) в адрес грузополучателя не представлены.

Кроме того, оценивая акты N 1 от 12.05.2016, N 3 от 01.07.2016, N 4 от 31.05.2016, отмечает, что они содержат ссылку на договор N 08/04-16 от 08.04.2016, однако по своему содержанию ему не соответствуют, а именно: в качестве единиц измерения указаны куб. метры, однако из условий договора следует, что в качестве единицы измерения согласованы количества поездок; ссылки на первичные документы (согласованные сторонами в пункте 4.3 договора: счет и счет-фактуру) отсутствуют, в связи с чем, по мнению заявителя, указанные акты являются ненадлежащими доказательствами.

Также заявитель указывает, что представленные в материалы дела транспортные накладные не позволяют идентифицировать участников спорных взаимоотношений. Полномочия лиц, указанных в графах "Грузоотправитель", "Грузополучатель", не подтверждены, соответствующие доказательства в материалы дела не представлены.

В силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей ответчика.

Законность решения Арбитражного суда Республики Мордовия проверена Первым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 08.04.2016 между ООО "ПВМ Транс Ко" (Заказчик) и ООО "ЛП-Сервис" (исполнитель) заключен договор N 08/04-16 на перевозку грузов автотранспортом. Указанный договор заключен и подписан от имени истца директором Зубковым М.Ю.

В соответствии с пунктом 1.1 договора заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательство по перевозке опоки (вскрышной массы) в адрес грузополучателей заказчика, а заказчик обязуется принять и оплатить услуги в соответствии с условиями договора.

Исполнитель осуществляет перевозку груза грузовыми самосвалами на основании заявок (пункт 2.1 договора).

Согласно пункту 2.5 договора перевозка груза (включая погрузку и разгрузку) осуществляется в пределах границ восточного участка Ванькинского карьера, расположенного вблизи р.п.Комсомольский (Республика Мордовия, Чамзинский район).

Цена за перевозку 1 куб.м груза на весь путь составляет 26 рублей, в том числе 18% НДС и включает в себя все возможные расходы исполнителя, которые он может понести при исполнении настоящего договора (пункт 4.1 договора).

Акт согласования цен и замера маршрута, подписанный сторонами, становится неотъемлемой частью настоящего договора и является основанием для определения стоимости оказанных услуг по перевозке груза.

Оплата услуг исполнителя производится заказчиком путем перечисления денежных средств на банковский счет исполнителя, реквизиты которого указаны в ст. 10 настоящего договора в течение пяти рабочих дней с момента подписания акта об оказанных услугах (пункт 4.5 договора).

Владельцем объекта является ПАО "Мордовцемент". Оплата указанных исполнителем и принятых заказчиком услуг не связана с фактом исполнения ПАО "Мордовцемент" обязанности по оплате заказчику за выполненные им работы на объекте, неотъемлемой частью которых является перемещение груза, выполняемое исполнителем в рамках настоящего договора (пункт 4.5.1 договора).

В соответствии с актом N 1 согласования цен и замера маршрута от 08.04.2016, подписанного представителями обеих сторон, определен пункт загрузки - Республика Мордовия, Чамзинский район, р.п.Комсомольский, Ванькинский карьер, восточный участок, пункт выгрузки - Республика Мордовия, Чамзинский район, р.п.Комсомольский, Ванькинский карьер, восточный участок, расстояние от пункта отправления до пункта назначения 2 км, модель (тип) транспортного средства 55111, объем груза за одну поездку 9 куб.м, цена перевозки на весь путь 234 руб., в том числе НДС 18%.

Из выписки по операциям на счете ООО "ПВМ Транс Ко" за период с 08.02.2016 по 26.02.2018 на расчетный счет ответчика от истца 16.05.2016 перечислены денежные средства на сумму 219 960 руб. с указанием в назначении платежа - "за транспортные услуги перевозки опоки, согласно счету N 1", 22.06.2016 на сумму 700 000 руб. с назначением платежа "частичная оплата по счету N 3 от 09.06.2016 за транспортные услуги перевозки опоки по договору от 08.04.2016 за май 2016", 09.08.2016 на сумму 200 000 руб. с назначением платежа "оплата по договору от 08.04.2016 за транспортные услуги по перевозке опоки", 23.08.2016 на сумму 100 000 руб. с назначением платежа "оплата за транспортные услуги перевозки опоки по договору от 08.04.2016", 05.10.2016 на сумму 100 000 руб. с назначением платежа "оплата за транспортные услуги по перевозке опоки по договору от 08.04.2016", на общую сумму 1 319 960 руб. Факт получения указанных денежных средств ответчиком подтвержден.

Конкурсный управляющий истца сослался на то, что договор, заключенный между сторонами, отсутствует, встречное исполнение ответчиком не производилось, до настоящего времени спорные денежные средства истцу не возвращены.

Неисполнение ответчиком требований претензии явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, Арбитражный суд Республики Мордовии руководствовался следующими нормами материального права, применение которых суд апелляционной инстанции считает правильным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ. Исходя из диспозиции указанной нормы ее положения применимы тогда, когда имущество поступило в распоряжение лица без оснований, установленных законом, иными правовыми актами либо сделкой.

Согласно статьям 160, 161 ГК РФ сделка юридических лиц между собой и с гражданами должна быть совершена в письменной форме путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В материалы дела ответчиком представлены оригиналы договора N 08/04-16 от 08.04.2016, заключенного между ООО "ПВМ Транс Ко" и ООО "ЛП-Сервис", актов N 1 от 12.05.2016 о принятии транспортных услуг по перевозке опоки на сумму 219 960 руб., N 4 от 31.05.2016 на сумму 1 144 494 руб., N 3 от 01.07.2016 на сумму 1 097 642 руб. Все акты подписаны со стороны истца генеральным директором Зубковым М.Ю. и скреплены печатью, с указанием об отсутствии претензий по объему, качеству и срокам оказания услуг.

Доводы заявителя о недействительности (ничтожности) договора перевозки груза в силу мнимости отклоняются судом апелляционной инстанции как несостоятельные на основании нижеследующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Как установлено в пункте 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно пункту 2 статьи 431.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178 и 179 настоящего Кодекса, а также если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны.

Судом первой инстанции обоснованно указано, что договор на перевозку грузов реально исполнялся сторонами.

Как верно отмечено судом первой инстанции, оплата услуг произведена истцом частично. Из выписки со счета видно, что сумма платежа от 16.05.2016 219 960 руб. полностью соответствует сумме, на которую оказаны услуги по перевозке опоки по акту N 1 от 12.05.2016, в назначении платежа указано "за транспортные услуги перевозки опоки, согласно счету N 1". В назначении остальных платежей также содержаться ссылки на заключенный между сторонами спора договор от 18.04.2016.

Помимо данных доказательств ответчиком в материалы дела представлены транспортные накладные за 2016 год, в которых указан грузоотправитель ООО "ПВМ Транс КО", наименование груза - опока, прием груза осуществлял водитель ООО "ЛП - Сервис", сведения о сдаче груза, а также договор N МВЦ/51-16 от 01.04.2016, заключенный между ПАО "Мордовцемент" и ООО "ПВМ Транс Ко".

Кроме того, фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. При этом характерной особенностью является то, что, совершая сделку лишь для вида, стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь создать реальных правовых последствий. Наличие правовых последствий по оспариваемой сделке (в данном случае - факт выполнения работ) также свидетельствует о необоснованности довода заявителя о мнимости заключенного договора, для квалификации которого в качестве мнимого необходимо установить как отсутствие реального исполнения обязательства по сделке, так и соответствующее волеизъявление обеих сторон сделки.

Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец, настаивая на мнимости спорной сделки, соответствующих доказательств, опровергающих выводы суда первой инстанции, не представил.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

То обстоятельство, что документы, связанные с хозяйственной деятельностью ООО "ПВМ Транс Ко", не переданы бывшим руководителем конкурсному управляющему, не свидетельствует об их отсутствии и не исполнении обязательств ответчиком по договору.

Оценив достоверность представленных доказательств в отдельности, а также достаточность и их взаимную связь в совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции сделал правомерный вывод о том, что истцом не доказано отсутствие реальных деловых отношений между участниками сделки, так как материалами дела подтвержден факт совершения истцом хозяйственных операций с контрагентом ООО "ЛП-Сервис", денежные суммы, перечисленные ответчику истцом, содержат четкое назначение платежа и ссылку на конкретный договор и акт, акты о приемке оказанных услуг, подписанными сторонами спора, представлены.

На основании изложенного, в удовлетворении исковых требований правомерно отказано.

Поскольку требование о взыскании неосновательного обогащения оставлено без удовлетворения, требование о взыскании процентов за пользование чужими средствами также удовлетворению не подлежит.

Суд апелляционной инстанции признает несостоятельной ссылку заявителя апелляционной жалобы на вступившее в законную силу определение Арбитражного суда города Москвы от 19.07.2017 по делу N А40-158586/2016, в рамках которого требования ООО "ЛП-Сервис" о включении в реестр должника ООО "ПВМ ТРАНС КО" в размере 1 337 182,81 руб. признаны необоснованными. Из содержания мотивировочной части упомянутого судебного определения суд апелляционной инстанции не усматривает выводов относительно исполнения либо неисполнения спорного договора.

Доводы заявителя не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое ой значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 30.09.2019 по делу N А39-5049/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПВМ ТРАНС КО" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня его принятия в Арбитражный суд Волго-Вятского округа через суд первой инстанции, принявший решение.

Председательствующий судья

Ж.А. Долгова

Судьи

Е.А. Богунова Е.Н. Фединская