Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 4 марта 2020 г. N 21АП-413/20 по делу N А83-13784/2017

04 марта 2020 г.

Дело N А83-13784/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 04 марта 2020 года.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Калашниковой К.Г.,

судей Вахитова Р.С.,

Оликовой Л.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гутор К.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Миленина Андрея Михайловича на решение Арбитражного суда Республики Крым от 17.12.2019 по делу N А83-13784/2017 (судья Ловягина Ю.Ю.)

по исковому заявлению Миленина Андрея Михайловича к обществу с ограниченной ответственностью "Научно-производственное предприятие "Пластополимер"

о взыскании денежных средств,

при участии в судебном заседании:

от Миленина Андрея Михайловича: Яршин М.В. - представитель по доверенности N 82 АА 1086870 от 27.02.2018,

установил:

Миленин Андрей Михайлович обратился в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Научно-производственное предприятие "Пластополимер" о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами в общем размере 1 831 568 руб. 35 коп.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 17.12.2019 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме. С Миленина Андрея Михайловича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное предприятие "Пластополимер" взысканы расходы на проведение экспертизы в размере 86 449 руб.

Не согласившись с указанным решением, Миленин Андрей Михайлович (далее - истец, апеллянт) обратился в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, которым взыскать с ответчика в пользу истца неосновательное обогащение в сумме 1 831 568 руб. 35 коп.

В обоснование своего несогласия с обжалуемым судебным актом заявитель ссылается на отсутствие доказательств фальсификации указанных в заявлении документов (квитанций к приходным кассовым ордерам), а, соответственно, доказанности факта внесения истцом в период с 13.08.2014 по 17.02.2017 в кассу ответчика наличных денежных средств в общем размере 1 600 844 руб. При этом, по мнению апеллянта, не имеет правового значения правильность или неправильность ведения работниками ответчика бухгалтерского учета общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное предприятие "Пластополимер".

Апеллянт также указывает на неправильное распределение судом первой инстанции бремени доказывания, поскольку в споре о возврате неосновательного обогащения именно ответчик должен доказать наличие законных оснований для его получения.

Определением суда от 27.01.2020 апелляционная жалоба Миленина А.М. принята к производству Двадцать первого арбитражного апелляционного суда, рассмотрение дела назначено на 27.02.2020.

В судебное заседание общество с ограниченной ответственностью "Научно-производственное предприятие "Пластополимер", извещенное надлежащим образом о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, не явилось.

Апелляционный суд, на основании пункта 6 статьи 121, части 2 статьи 123, статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полагает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие ответчика.

В судебном заседании апелляционного суда истец доводы апелляционной жалобы поддержал, просил апелляционную жалобу удовлетворить.

Законность решения Арбитражного суда Республики Крым проверена Двадцать первым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав представленные доказательства, заслушав доводы истца, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения спора.

Как следует их материалов дела, Миленин Андрей Михайлович является участником ООО "Научно-производственное предприятие "Пластополимер" (далее - общество), владеющим долей в уставном капитале общества 49% номинальной стоимостью 3 413 261 руб. 60 коп. (том 1, л.д.11-20).

Согласно доводам истца, в период с 13.08.2014 по 17.08.2017 в кассу общества им были внесены денежные средства на общую сумму 1 600 844 руб. в качестве вклада участника в имущество общества в соответствии с порядком, предусмотренном статьей 27 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В качестве доказательств подтверждающих названные обстоятельства, истец представил в материалы дела квитанции к приходным кассовым ордерам N 364 от 13.08.2014, N 369 от 15.08.2014, N 372 от 19.08.2014, N 393 от 04.09.2014, N 400 от 09.09.2014, N 411 от 17.09.2014, N 423 от 26.09.2014, N 4 от 14.01.2015, N 6 от 15.01.2015, N 7 от 15.01.2015, N 9 от 16.01.2015, N 39 от 27.02.2015, N 109 от 07.05.2015, N 216 от 21.05.2015, N 220 от 24.05.2015, N 244 от 28.05.2015, N 144 от 03.06.2015, N 155 от 16.06.2015, N 157 от 17.06.2015, N 226 от 26.08.2015, N 237 от 27.08.2015, N 364 от 24.11.2015, N 389 от 11.12.2015, N 68 от 15.03.2016, N 326 от 21.10.2016, N 336 от 27.10.2016, N 338 от 28.10.2016, N 253 от 03.11.2016, N 373 от 17.11.2016, N 380 от 21.11.2016, N 403 от 05.12.2016, N 503 от 07.02.2017 (том 1, л.д.45-52).

Поскольку обществом в последующем не были приняты решения об одобрении внесения изменений в устав общества, а также решения о непосредственном внесении участниками общества соответствующих вкладов, Миленин А.М. 07.08.2017 обратился к обществу с требованием возвратить полеченное ООО "Научно-производственное предприятие "Пластополимер" неосновательное обогащение в размере 1 600 844 руб., а также с требованием об уплате процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 230 724 руб. 35 коп. (том 1, л.д.53-68).

Оставление указанной претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения Миленина А.М. в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании 1 600 844 руб. неосновательного обогащения, 230 724 руб. 35 коп. процентов, начисленных за общий период с 13.08.2014 по 07.08.2017 (расчет процентов - том 1, л.д.55-66).

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции по заявлению ответчика о фальсификации доказательств, а именно: представленных истцом квитанций к приходным кассовым ордерам, судом 16.04.2018 была назначена комплексная судебная бухгалтерско-техническая экспертиза (определение Арбитражного суда Республики Крым от 16.04.2018), на разрешение которой поставлены следующие вопросы:

- соответствуют ли сведения о поступлении наличных денежных средств по предоставленным Милениным А.М. квитанциям к приходным кассовым ордерам: N 364 от 13.08.2014, N 369 от 15.08.2014, N 372 от 19.08.2014, N 393 от 04.09.2014, N 400 от 09.09.2014, N411 от 17.09.2014, N 423 от 26.09.2014, N 4 от 14.01.2015, N 6 от 15.01.2015, N 7 от 15.01.2015, N 9 от 16.01.2015, N 39 от 27.02.2015, N 109 от 07.05.2015, N 216 от 21.05.2015, N 220 от 24.05.2015, N 244 от 28.05.2015, N 144 от 03.06.2015, N 155 от 16.06.2015, N 157 от 17.06.2015, N 226 от 26.08.2015, N 237 от 27.08.2015, N 364 от 24.11.2015, N 389 от 11.12.2015, N 68 от 15.03.2016, N 326 от 21.10.2016, N 336 от 27.10.2016, N 338 от 28.10.2016, N 253 от 03.11.2016, N 373 от 17.11.2016, N 380 от 21.11.2016, N 403 от 05.12.2016, N 503 от 07.02.2017 данным бухгалтерского учета ООО "НПП "Пластополимер"?

- соответствует ли оттиск печати, имеющийся на предоставленных Милениным А.М. квитанциях к приходным кассовым ордерам: N 4 от 14.01.2015, N 6 от 15.01.2015, N 7 от 15.01.2015, N 9 от 16.01.2015, N 39 от 27.02.2015, N 109 от 07.05.2015, N 216 от 21.05.2015, N 220 от 24.05.2015, N 244 от 28.05.2015, N 144 от 03.06.2015, N 155 от 16.06.2015, N 157 от 17.06.2015, N 226 от 26.08.2015, N 237 от 27.08.2015, N 364 от 24.11.2015, N 389 от 11.12.2015, N 68 от 15.03.2016, N 326 от 21.10.2016, N 336 от 27.10.2016, N 338 от 28.10.2016, N 253 от 03.11.2016, N 373 от 17.11.2016, N 380 от 21.11.2016, N 403 от 05.12.2016, N 503 от 07.02.2017 оттиску круглой печати N 1 ООО "НПП "Пластополимер", действовавшей в Обществе до 14 марта 2017 года?

- содержат ли оттиски печати и квитанций к приходным кассовым ордерам, перечисленные в п.1 и п.2, признаки подделки?

- соответствует ли время исполнения рукописного текста и оттиска печати в квитанциях к приходным кассовым ордерам: N 4 от 14.01.2015, N 39 от 27.02.2015, N 109 от 07.05.2015, N 144 от 03.06.2015, N 157 от 17.06.2015, N 226 от 26.08.2015, N 364 от 24.11.2015, N 389 от 11.12.2015, N 68 от 15.03.2016, N 326 от 21.10.2016, N 253 от 03.11.2016, N 403 от 05.12.2016, N 503 от 07.02.2017 указанным в них датам? (том 1, л.д.266-272).

Протокольным определением Арбитражного суда Республики Крым от 26.09.2018 эксперту отказано в частично либо полном уничтожении (повреждении) исследуемых (представленных) оригиналов документов в связи с отсутствием согласия со стороны Миленина А.М. (том 2, л.д.96).

Согласно заключению N 11/82-18 от 20.12.2018 в ответе на вопрос N 1 эксперт указал: "вероятнее всего нет". При этом, указанный ответ мотивирован отсутствием в распоряжении эксперта соответствующих регистров и учетных документов. В связи с отказом суда в предоставлении разрешения в частичном либо полном уничтожении (повреждении) исследуемых (предоставленных) оригиналов документов, а также удовлетворении заявления истца от 20.08.2018 на вопросы N 3 и N 4 ответы даны не были (том 2, л.д.109-121).

После предоставления ответчиком дополнительных доказательств определением Арбитражного суда Республики Крым от 08.07.2019 назначена дополнительная судебная бухгалтерская экспертиза, на разрешение которой поставлен вопрос:

Как следует из заключения эксперта N 32/82-19 от 26.08.2019, сведения о поступлении наличных денежных средств по предоставленным Милениным А.М. квитанциям к приходным кассовым ордерам: N 364 от 13.08.2014, N 369 от 15.08.2014, N 372 от 19.08.2014, N 393 от 04.09.2014, N 400 от 09.09.2014, N411 от 17.09.2014, N 423 от 26.09.2014, N 4 от 14.01.2015, N 6 от 15.01.2015, N 7 от 15.01.2015, N 9 от 16.01.2015, N 39 от 27.02.2015, N 109 от 07.05.2015, N 216 от 21.05.2015, N 220 от 24.05.2015, N 244 от 28.05.2015, N 144 от 03.06.2015, N 155 от 16.06.2015, N 157 от 17.06.2015, N 226 от 26.08.2015, N 237 от 27.08.2015, N 364 от 24.11.2015, N 389 от 11.12.2015, N 68 от 15.03.2016, N 326 от 21.10.2016, N 336 от 27.10.2016, N 338 от 28.10.2016, N 253 от 03.11.2016, N 373 от 17.11.2016, N 380 от 21.11.2016, N 403 от 05.12.2016, N 503 от 07.02.2017, не соответствуют данным бухгалтерского учета ООО "НПП "Пластополимер" (том 4, л.д.78-88).

На основании результатов экспертизы, учитывая отсутствие надлежащих доказательств внесения Милениным А.М. денежных средств в кассу ООО "НПП "Пластополимер", а также роль истца в управлении делами ответчика (в спорный период Миленин А.М. являлся участником и коммерческим директором ООО "НПП "Пластополимер"), суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований в полном объеме.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимаемые судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Согласно части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно статье 225.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела по корпоративным спорам рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными настоящей главой.

Согласно статье 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего кодекса. Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом проведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Для подтверждения факта возникновения обязательства из неосновательного обогащения истцы в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должны доказать совокупность следующих обстоятельств:

1) возрастание или сбережение имущества (неосновательное обогащение) на стороне приобретателя, в том числе размер неосновательного обогащения;

2) убытки на стороне потерпевшего;

3) убытки потерпевшего являются источником обогащения приобретателя (обогащение за счет потерпевшего);

4) отсутствие надлежащего правового основания для наступления вышеуказанных имущественных последствий.

Недоказанность хотя бы одного из обстоятельств влечет отказ во взыскании неосновательного обогащения.

В обоснование заявленных требований о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами истец в суде первой инстанции ссылался на квитанции к приходным кассовым ордерам: N 364 от 13.08.2014, N 369 от 15.08.2014, N 372 от 19.08.2014, N 393 от 04.09.2014, N 400 от 09.09.2014, N411 от 17.09.2014, N 423 от 26.09.2014, N 4 от 14.01.2015, N 6 от 15.01.2015, N 7 от 15.01.2015, N 9 от 16.01.2015, N 39 от 27.02.2015, N 109 от 07.05.2015, N 216 от 21.05.2015, N 220 от 24.05.2015, N 244 от 28.05.2015, N 144 от 03.06.2015, N 155 от 16.06.2015, N 157 от 17.06.2015, N 226 от 26.08.2015, N 237 от 27.08.2015, N 364 от 24.11.2015, N 389 от 11.12.2015, N 68 от 15.03.2016, N 326 от 21.10.2016, N 336 от 27.10.2016, N 338 от 28.10.2016, N 253 от 03.11.2016, N 373 от 17.11.2016, N 380 от 21.11.2016, N 403 от 05.12.2016, N 503 от 07.02.2017.

Согласно положениям Постановления Госкомстата РФ от 18.08.1998 N 88 "Об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации по учету кассовых операций, по учету результатов инвентаризации" приходной кассовый ордер применяется для оформления поступления наличных денег в кассу организации как в условиях методов ручной обработки данных, так и при обработке информации с применением средств вычислительной техники. Приходный кассовый ордер выписывается в одном экземпляре работником бухгалтерии, подписывается главным бухгалтером или лицом, на это уполномоченным.

Квитанция к приходному кассовому ордеру подписывается главным бухгалтером или лицом, на это уполномоченным, и кассиром, заверяется печатью (штампом) кассира и регистрируется в журнале регистрации приходных и расходных кассовых документов (форма N КО-3) и выдается на руки сдавшему деньги, а приходный кассовый ордер остается в кассе.

Повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, с учетом положений действующего законодательства, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что вышеуказанные квитанции к приходным кассовым ордерам сами по себе не могут являться достаточным доказательством, подтверждающим поступление денежных средств от истца ответчику.

Представленные в материалы дела квитанции к приходным кассовым ордерам содержат подпись, однако на них отсутствует расшифровка подписи должностного лица, на некоторых квитанциях отсутствует оттиск печати общества. Таким образом, настоящие письменные доказательства имеют пороки содержания - отсутствуют установленные законом обязательные реквизиты документа.

На соответствующий вопрос апелляционного суда о том, почему истец как участник общества, имеющий намерения финансировать деятельность общества, не вносил денежные средства на расчетный счет общества, тем самым предвосхищая возможные споры о поступлении/не поступлении денежных средств в распоряжение общества, апеллянт ответа не дал.

В связи с возникновением сомнений в достоверности представленных истцом письменных доказательств ввиду его прямой заинтересованности, по делу судом были назначены судебные бухгалтерско-технические экспертизы, по результатам которых было установлено, что представленные Милениным А.М. квитанции к приходным кассовым ордерам не соответствуют данным бухгалтерского учета ООО "НПП "Пластополимер".

Указанный вывод эксперта согласуется с показаниями свидетеля Мерсаитовой Е.М., являющейся с 01.09.2018 главным бухгалтером ООО "НПП "Пластополимер" с совмещением должности кассира, согласно которым приставленные истцом квитанции к приходным кассовым ордерам не относятся к хозяйственной деятельности ООО "НПП "Пластополимер", указанные в них суммы в кассу ответчика не поступали.

Истец, в свою очередь, ходатайство о проведении по делу повторной судебной экспертизы не заявил, иных доказательств, опровергающих выводы эксперта, в том числе подтверждающих факт нарушения ответчиком ведения бухгалтерского учета, повлекшее несоответствие сведений в кассовых книгах ответчика фактически осуществленным спорным хозяйственным операциям, не представил.

Более того, при проведении судебной технической экспертизы, истец не дал разрешение на частичное либо полное уничтожение (повреждение) исследуемых (предоставленных) оригиналов документов, тем самым не предоставил эксперту возможности проверить вопрос давности изготовления документов и проверить оттиски печатей на квитанциях признакам подделки (вопросы поставленные судом перед экспертом N N 3,4).

Указанное процессуальное заявление истца (отказ в даче согласия эксперту на проведение вырезок из документа, частично уничтожение (повреждение) документа), согласно распределению бремени доказывания в настоящем иске, следует трактовать не в пользу последнего. Иными словами, при заявлении ответчика о фальсификации письменного доказательства, являющегося фактическим основанием иска, истец, в свою очередь, своими действиями исключил возможность проверить в арбитражном процессе заявление о фальсификации письменного доказательства надлежащим способом (экспертным путем).

На вопрос апелляционного суда истец в судебном заседании подтвердил, что между участниками ООО "НПП "Пластополимер" существует затяжной корпоративный конфликт. Указанное обстоятельства также имеет значение при рассмотрении настоящего спора.

Установленный судом первой инстанции факт того, что в момент внесения спорных денежных средств в кассу ответчика, а именно с 01.01.2015 Миленин А.М. являлся коммерческим директором общества, апеллянт также подтвердил. Вывод суда первой инстанции о том, что истец как коммерческий директор общества не проявил должной степени заботливости и осмотрительности при внесении денежных средств в кассу общества является верным.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции, исходя из принципов состязательности и равноправия сторон в арбитражном процессе, обоснованно отказал в удовлетворении иска, поскольку истец не доказал относимыми, допустимыми и достоверными доказательствами факт возникновения на стороне ответчика неосновательного обогащения на счет истца в заявленном размере. С учетом вывода суда первой инстанции об отсутствие неосновательного обогащения, исковые требования о взыскании процентов, начисленных на спорное неосновательное обогащение, обоснованно отклонены судом.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции также не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Республики Крым от 17.12.2019 по настоящему делу оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

К.Г. Калашникова

Судьи

Р.С. Вахитов
Л.Н. Оликова

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.