Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 марта 2020 г. N 16АП-2398/17 по делу N А15-1168/2016

г. Ессентуки

03 марта 2020 г.

Дело N А15-1168/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 25 февраля 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 марта 2020 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Сомова Е.Г., судей Джамбулатова С.И. и Жукова Е.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Мамаевым О.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Союза "Единое объединение страховщиков агропромышленного комплекса" и конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Дагагрокомплекс" на определение Арбитражного суда Республики Дагестан от 18.03.2019 по делу N А15-1168/2016, при участии представителя Союза "Единое объединение страховщиков агропромышленного комплекса - Национальный союз агростраховщиков" - Кожевникова Р.В. (доверенность от 16.12.2019 N 29), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 18.10.2017 общество с ограниченной ответственностью "Дагагрокомплекс" (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Асадулаев Кадимагомедгаджи Магомедович.

27 марта 2018 года конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Торгово-производственная компания Трейдиннг Сити" (далее - общество) о признании недействительным договора цессии N 3, заключенного в 2016 году между должником и обществом.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, на стороне заявителя привлечен Союз "Единое объединение страховщиков агропромышленного комплекса - Национальный союз агростраховщиков" (далее - Союз).

Определением суда от 10.12.2018 к участию в деле в качестве соответчиков привлечены Ксанаев Алим Хасанович и Сокурова Людмила Адальбиевна.

Определением от 18.03.2019 в удовлетворении заявленных требований отказано.

В апелляционных жалобах конкурсный управляющий и Союз просили определение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. Конкурсный управляющий ссылается на то, что судом не дана оценка и не исследована степень платежеспособности должника, спорности предаваемого права (требования), характер ответственности цедента перед цессионарием за переданное право. Союз ссылается на то, что судом не дана оценка доказательствам, которые, по мнению апеллянта, подтверждают отсутствие у общества возможности встречного исполнения по спорной сделке; условия договора цессии сформулированы с целью предоставления обществу возможности неисполнения обязательств по сделке.

В отзыве общество просило определение оставить без изменения.

В судебном заседании представитель Союза поддержал доводы жалоб.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем, на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), судебное заседание проведено в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, проверив доводы жалоб и отзыва, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого определения.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 12.05.2016 должник (цедент) и общество (цессионарий) заключили договор цессии N 3 (далее - договор). Предметом договора цессии является уступка прав должника по договорам страхования урожая сельскохозяйственных культур, осуществляемых с государственной поддержкой N СХ(г)-918 от 09.06.2014, N СХ(г)-917 от 09.06.2014 и N СХ(г)-916 от 09.06.2014, заключенным между цедентом и обществом с ограниченной ответственностью "Страховая компания "Северная казна" (далее - компания).

Согласно пункту 1.2. договора за уступаемые права по названным договорам страхования цессионарий выплачивает цеденту компенсацию в размере 2 000 000 руб. До настоящего момента цессионарием оплата по договору цессии не произведена.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 05.04.2019 по делу N А40-216998/2018, оставленным без изменения постановлениями Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2019 и Арбитражного суда Московского округа от 27.12.2019, в удовлетворении исковых требований обществом к Союзу о взыскании компенсационной выплаты в размере 29 422 360,72 руб. по договорам страхования урожая сельскохозяйственных культур, право требования которой приобретено компанией у должника по оспариваемому в рамках настоящего спора договору цессии, отказано. Суд пришел к выводу, что страховой случай по договорам страхования не наступил. Суд также указал на отсутствие документов, подтверждающих оплату страховой премии по договорам страхования, в связи с чем пришел к выводу, что указанные договоры не вступили в силу, а право на получение компенсационной выплаты не возникло.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из положений статьи 61.1 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником или другими лицами за счет должника, может быть признана недействительной в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных названным Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства: сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия данного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота); неравноценное встречное исполнение обязательств.

При этом в пункте 9 постановлении Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63) разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, упомянутых в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Согласно абзацу 2 пункта 3 статьи 166 ГК РФ, а также разъяснениям, данным в пункте 84 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25) требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

То есть, условием для заявления требования о признании сделки недействительной выступает наличие у заявителя охраняемого законом интереса в признании соответствующей сделки недействительной. Конкурсный управляющий действует в интересах кредиторов должника. В связи с этим по настоящему делу суд оценивает наличие интереса у кредиторов должника в признании недействительным договора цессии.

Из разъяснений пункта 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - постановление N 54) следует, что возможность уступки требования также не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 ГК РФ). Допускается, в частности, уступка требований о возмещении убытков, вызванных нарушением обязательства, в том числе которое может случиться в будущем, о возврате полученного по недействительной сделке, о возврате неосновательно приобретенного или сбереженного имущества (пункты 2 и 3 статьи 307.1, пункт 1 статьи 388 ГК РФ; пункт 13 постановления N 54).

В данном случае, у должника отсутствовало право требования к компании и Союзу, переданные по спорному договору, поскольку вступившими в законную силу судебными актами по делу N А40-216998/2018 установлено, что страховой случай по договорам страхования, право требования по которым приобретено обществом у должника по оспариваемому в рамках настоящего обособленного спора договору цессии не наступил. Кроме того в рамках дела N А40-216998/2018 судами трех инстанций установлен факт отсутствия документов, подтверждающих оплату страховой премии по договорам страхования, что в свою очередь указывает на то, что договоры страхования не вступили в силу, а право на получение компенсационной выплаты не возникло.

Таким образом, оспариваемым договором цессии не может быть причинен вред имущественным правам кредиторов, поскольку оно в данном случае не влечет возникновения убытков на стороне должника, равно как и прибыли на стороне общества, соответственно признание такой сделки недействительной не может вести к увеличению конкурсной массы.

При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего у суда первой инстанции не имелось.

Доводы жалоб, признаются апелляционным судом как несостоятельные, необоснованные, документально не подтвержденные и не имеющие правового значения для разрешения настоящего спора, направлены на переоценку законных и обоснованных выводов суда, не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом. Кроме того доводы жалобы повторяют доводы приведенные должником в суде первой инстанции.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в решении суда выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Суд выполнил требования статьи 71 АПК РФ, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в дело доказательства, принял законный и обоснованный судебный акт.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Дагестан от 18.03.2019 по делу N А15-1168/2016 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.Г. Сомов

Судьи

С.И. Джамбулатов Е.В. Жуков