Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 января 2024 г. N 13АП-30231/23 по делу N А56-88194/2021

г. Санкт-Петербург

29 января 2024 г.

Дело N А56-88194/2021/

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 января 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Серебровой А.Ю.

судей Кротова С.М., Морозовой Н.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Воробьевой А.С.

при участии:

от ООО "ЛЛКИнтернешнл" - представитель Панкратов К.В. (по доверенности от 24.04.2023, посредством онлайн-связи),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-30231/2023) общества с ограниченной ответственностью "ЛЛКИнтернешнл"

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.08.2023 по делу N А56-88194/2021/ сд.45, принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "КАРАТ" Ашихмина Константина Александровича и общества с ограниченной ответственностью "ЛЛК-Интернешнл" о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "КАРАТ"

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "ТК МАСТ"

об отказе в удовлетворении заявленных требований,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд, суд первой инстанции) от 29.10.2021 по заявлению общества с ограниченной ответственностью ООО "Статус" возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "КАРАТ" (далее - ООО "КАРАТ", должник).

Решением арбитражного суда от 17.11.2021 ОО "КАРАТ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Ашихмин Константин Александрович.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "КАРАТ" в арбитражный суд поступило заявление конкурсного кредитора должника - общества с ограниченной ответственность ООО "ЛЛК-Интернешнл" (далее - ООО "ЛЛК-Интернешнл") о признании недействительными платежей по перечислению должником в пользу общества с ограниченной ответственностью "ТК МАСТ" (далее - ООО "ТК МАСТ", ответчик) денежных средств в общем размере 287 775 000,00 руб. и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в пользу должника денежных средств в указанном размере.

Конкурсный управляющий ООО "КАРАТ" Ашихмин К.А. также обратился в арбитражный суд к ООО "ТК МАСТ" с заявлением о признании недействительными сделками платежей в совокупном размере 28 767 500,00 руб. и применении последствий их недействительности в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника указанной суммы.

Определением арбитражного суда от 06.03.2023 обособленные споры N А56-88194/2021/сд.45 по заявлению ООО "ЛЛК-Интернешнл" и N А56-88194/2021/сд.49 по заявлению конкурсного управляющего ООО "КАРАТ" Ашихмина К.А. объединены в одно производство для совместного рассмотрения с присвоением объединенному обособленному спору номера N А56-88194/2021/сд.45.

Определением арбитражного суда от 10.08.2023 в удовлетворении заявленных требования отказано.

Не согласившись с указанным определением суда первой инстанции, ООО "ЛЛК-Интернешнл" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных ООО "ЛЛК-Интернешнл" требований.

По мнению подателя жалобы, представленные в материалы дела универсальные передаточные документы в подтверждение отгрузки товара в период с 23.04.2019 по 31.03.20121 на общую сумму 289 103 095,56 руб. не свидетельствуют о реальности хозяйственной деятельности, поскольку ООО "ТК МАСТ" не представило доказательства, подтверждающие наличие у него товара перед поставкой должнику (в частности, доказательства приобретения, производства, хранения товара), равно как доказательства отражения соответствующих хозяйственных операций в бухгалтерской отчетности и иных первичной документации, при отсутствии первичных документов ООО "КАРАТ", подтверждающих прием товара у ООО "ТК МАСТ".

Апеллянт также полагает, что недобросовестность ООО "ТК МАСТ" не требует доказывания со ссылкой на аффилированность ООО "КАРАТ" и ООО "ТК МАСТ" через их учредителя Фомина А.В.

В Тринадцатый арбитражный апелляционный суд от ответчика ООО "ТК МАСТ" поступил отзыв на апелляционную жалобу с возражениями против ее удовлетворения.

В судебном заседании Тринадцатого арбитражного апелляционного суда представитель ООО "ЛЛК-Интернешнл" поддержал апелляционную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле о несостоятельности (банкротстве), надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили, в связи с чем на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

Проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемого определения суда первой инстанции, исследовав и оценив материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены судебного акта, исходя из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 3 статьи 129, статьей 61.9 Закона о банкротстве конкурсный управляющий наделен правом по своей инициативе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, заключенных или исполненных должником, а также о применении последствий их недействительности.

В силу пункта 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве конкурсный кредитор наделен правом на подачу заявления об оспаривании сделки должника, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве установлено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В пункте 1 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве к сделкам, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 Закона о банкротстве, относятся действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским законодательством, в том числе действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств.

Конкурсный управляющий ООО "КАРАТ" в ходе осуществления возложенных на него обязанностей выявил факт совершения должником в период с 31.10.2018 по 26.04.2021 в пользу ответчика ООО "ТК МАСТ" платежей на общую сумму 28 767 500,00 руб. с указанием в назначениях платежей "Оплата по договору поставки 002-07 от 03.04.2017 за автотовары, за автомасла, в т.ч. НДС".

Конкурсный управляющий должника и ООО "ЛЛК-Интернешнл", полагая, что указанные платежи являются недействительными сделками по основаниям, предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьями 10, 168, пунктом 1 статьи 170 ГК РФ, ввиду их совершения в условиях неплатежеспособности должника в пользу заинтересованного по отношению к должнику лица в отсутствие равноценного встречного исполнения, в результате чего имущественным правам кредиторов должника причинен вред, обратились в суд с настоящим заявлением об оспаривании сделок должника.

Нормы, содержащиеся в статьях 61.1-61.9 главы III.1 Закона о банкротстве, содержат специальные основания для признания недействительными подозрительных сделок должника.

Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 8 Постановления N 63 разъяснено, что в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Как разъяснено в пункте 5 Постановления N 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее был причине вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В пункте 5 Постановления N 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет этого имущества.

В пункте 7 Постановления N 63 разъяснено, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В соответствии с приведенными в пункте 9 Постановления N 63 разъяснениями при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Датой принятия заявления о признании должника банкротом считается дата вынесения определения об этом; датой возбуждения дела о банкротстве является дата принятия судом первого заявления независимо от того, какое заявление впоследствии будет признано обоснованным (пункт 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного кодекса Российской Федерации от 23.07.2009 N 63 "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве", абзац третий пункта 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве").

Поскольку заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято арбитражным судом к производству 29.10.2021, спорные платежи, осуществленные с 29.10.2020 по 26.04.2021, подпадают под периоды подозрительности, установленные пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а платежи, осуществленные с 31.10.2018 по 29.10.2020 могут быть по только по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в спорный период с расчетного счета должника на расчетный счет ответчика произведены перечисления денежных средств на общую сумму 287 675 000,00 руб. со ссылкой на договор поставки от 03.04.2007 N 002-07, предметом которого является поставка ответчиком должнику автотоваров и автомасел (товаров), необходимых для осуществления основной деятельности ООО "КАРАТ".

В рамках исполнения данного договора ответчиком должнику за период с 23.04.2019 по 31.03.2021 отгружено товаров на общую сумму 289 103 095,66 руб., что подтверждается универсальным передаточным документами при том, что оплата поставленных должнику товаров осуществлялась должником регулярно в период действия договора поставки.

В рассматриваемом случае спорные платежи осуществлены должником во исполнение его обязательств как покупателя по договорам поставки, то есть при наличии встречного предоставления в виде поставленных товаров.

Поскольку материалами дела подтверждено встречное предоставление в виде поставленных товаров, неравноценность которых под сомнение не поставлена и не опровергнута, доказательства обратного в материалах дела отсутствуют, оснований для признания спорных платежей недействительными по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не имеется.

Доводы апелляционной жалобы ООО "ЛЛК-Интернешнл" об отсутствии доказательств реальности хозяйственных правоотношений между ООО "КАРАТ" и ООО "ТК МАСТ" являются несостоятельными.

Отношения между должником и ответчиком, вытекающие из договора поставки от 03.04.2007 N 002-07, имеют устойчивый длительный характер.

Реальность хозяйственных правоотношений сторон данного договора установлена, в частности, определением арбитражного суда от 16.11.2022 по обособленному спору N А56-88194/2021/сд.4, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2023.

При таких обстоятельствах вопреки доводам апелляционной жалобы оснований для возложения на ответчика дополнительного бремени по представлению доказательств, подтверждающих наличие у него товара. поставляемого должнику, отражения соответствующих хозяйственных операций в бухгалтерской отчетности и иных первичной документации, не имеется.

Оценив оспариваемые платежи на предмет наличия оснований для признания их недействительными сделками по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд первой инстанции таких оснований также не усмотрел.

Как указано выше, при оспаривании сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность другой стороны сделки об указанных обстоятельствах.

Данная норма содержит указания на конкретные обстоятельства, при установлении которых сделка должника может быть признана арбитражным судом недействительной как подозрительная, что препятствует произвольному применению этих норм с целью обеспечения баланса экономических интересов кредиторов должника и иных его контрагентов, получивших исполнение.

Ключевой характеристикой подозрительных сделок является причинение вреда имущественным интересам кредиторов, чьи требования остались неудовлетворенными. Отсутствие вреда предполагает, что подобные имущественные интересы не пострадали, а осуществленные в рамках оспариваемой сделки встречные предоставления (обещания) являлись равноценными (эквивалентными). В свою очередь, это исключает возможность квалификации сделки в качестве недействительной, независимо от наличия иных признаков, формирующих подозрительность (неплатежеспособность должника, осведомленность контрагента об этом факте и т.д.).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 03.03.2023 N 307-ЭС22-22343(3) по делу N А56-97714/2019, обязательным признаком недействительности подозрительной сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве является причинение вреда должнику-банкроту, которое выражается в уменьшении стоимости или размера имущества должника и (или) увеличении размера имущественных требований к нему, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (абзац тридцать второй статьи 2 Закона о банкротстве, пункт 5 Постановления N 63).

Поскольку материалами дела подтверждено реальное исполнение договора поставки его сторонами при получении должником равноценного встречного предоставления, в данном случае отсутствует такой квалифицирующий признак как убыточность оспариваемой сделки, при том, что наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения спорных перечислений конкурсным управляющим также не доказано.

Под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное (абзац тридцать шестой статьи 2 Закона о банкротстве).

Согласно правовой позиции, приведенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 N 305-ЭС17-11710(3) по делу N А40-177466/2013, по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 Постановления N 63, обстоятельства наличия у должника задолженности перед кредитором, требования которого в последующем включены в реестр требований кредиторов, с более ранним сроком исполнения, в том числе наступившим к моменту заключения оспариваемой сделки, подтверждают факт неплатежеспособности должника для целей оспаривания сделок в деле о банкротстве.

Ни конкурсным управляющим должника, ни ООО "ЛЛК-Интернешнл" в материалы дела не представлены доказательства наличия у должника на момент совершения оспариваемых перечислений признаков неплатежеспособности, какие-либо неисполненные обязательства перед кредиторами и по оплате обязательных платежей в спорный период у должника отсутствовали.

Факт наличия вступивших в законную силу решений арбитражного суда от 29.03.2021 по делу N А56-115854/2020, от 05.06.2020 по делу NА56-5172/2020 сам по себе не является безусловным основанием для вывода о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, применительно к правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 18.07.2003 N 14-П, о том, что даже формальное превышение размера кредиторской задолженности над размером активов, отраженное в бухгалтерском балансе должника, не является свидетельством невозможности общества исполнить свои обязательства; и такое превышение не может рассматриваться как единственный критерий, характеризующий финансовое состояние должника, а приобретение отрицательных значений не является основанием для немедленного обращения в арбитражный суд с заявлением должника о банкротстве, поскольку структура активов и пассивов общества носит динамический характер, так как связана с осуществлением хозяйственной деятельности.

Наличие информации о судебных спорах с участием должника также не подтверждает его неплатежеспособность, поскольку рассмотрение судом исков контрагентов о взыскании задолженности не свидетельствует об их безусловном удовлетворении и отсутствии у должника возможности, в случае удовлетворения заявлений, осуществить погашение задолженности в добровольном или принудительном порядке.

Факт наличия в публичном доступе информации о судебных спорах с участием должника не может являться и надлежащим доказательством, свидетельствующим об осведомленности ответчика о состоянии неплатежеспособности должника.

Довод об аффилированности ООО "ТК МАСТ" по отношению к ООО "КАРАТ" через руководителя и учредителя указанных компаний Фомина А.В. судом первой инстанции обоснованно отклонен, поскольку в соответствии с правовой позицией, изложенной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 01.09.2022 N 310-ЭС22-7258 по делу N А09-12768/2018, от 17.04.2023 N 305-ЭС19-188803(11) по делу N А40-168513/2018. Согласно которой при доказанности реального характера отношений, послуживших основанием для совершения платежей, аффилированность сторон сама по себе не влечет признания сделок недействительными, так как совершение встречного предоставления свидетельствует об отсутствии вреда имущественным правам кредиторов. В отсутствие у сделки признаков причинения вреда иные обстоятельства (составные элементы подозрительности), совокупность которых является основанием для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не имеют правового значения для разрешения настоящего обособленного спора.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии условий для признания спорных платежей в пользу ответчика недействительными сделками на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Положения о недействительности сделок, совершенных при наличии признаков злоупотребления правом, предусмотренные статьями 10 и 168 ГК РФ, представляют собой общие основания их недействительности, по отношению к специальным основаниям недействительности, установленных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Следовательно, закрепленные в статье 61.2 Закона о банкротстве положения о недействительности сделок, направленные на пресечение возможности извлечения преимуществ из недобросовестного поведения, причиняющего вред кредиторам должника, обладают приоритетом над нормами статьи 10 ГК РФ исходя из общеправового принципа конкуренции общей и специальной норм, регулирующих одни и те же общественные отношения.

В связи с этим, квалификация в рамках дела о банкротстве сделки как недействительной по основаниям статей 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае, если пороки ее совершения выходят за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. При этом суд должен установить именно противоправный сговор лиц с целью вывода средств из имущественной массы должника в ущерб кредиторам или иные согласованные недобросовестные действия сторон, подпадающие под признаки недействительности по статьям 10, 168 ГК РФ.

Иной подход приводит к тому, что содержание пунктов 1 и 2 статьи 61.2, пункта 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом и позволяет лицу, оспорившему подозрительную сделку, обходить правила о необходимости доказывания наличия всей совокупности обстоятельств, подлежащих установлению для признания сделки недействительной по статьям 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, а также о сроке подозрительности и сроке исковой давности, что недопустимо.

Соответствующая правовая позиция отражена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11 по делу N А32-26991/2009, определениях Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061 по делу N А46-12910/2013, от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034 по делу N А12-24106/2014 от 29.12.2020 N 305-ЭС20-4668(4) по делу N А40-86229/2018.

В данном случае конкурсный управляющий и ООО "ЛЛК-Интернешнл" ссылаются на обстоятельства, которые полностью охватываются диспозицией пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Ввиду отсутствия доказательств того, что, заключив спорный договор подряда стороны имели умысел на реализацию противоправной цели, оснований для применения к спорным правоотношениям статей 10, 168 ГК РФ у суда первой инстанции не имелось.

Доводы конкурсного управляющего и ООО "ЛЛК-Интернешнл" о ничтожности спорных платежей как мнимых сделок сделки на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ получили надлежащую оценку со стороны суда первой инстанции и отклонены как несостоятельные.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

По смыслу пункта 1 статьи 170 ГК РФ для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Само по себе отсутствие у конкурсного управляющего сведений и документации относительно оспариваемых сделок не является безусловным свидетельством о мнимости совершенных между должником и ответчиком платежей.

Вместе с тем, наличие в материалах дела доказательств фактической поставки товаров ответчиком должнику, а также систематическое исполнение должником обязательств по договору поставки от 03.04.2017 N 002-07 в течение длительного периода времени свидетельствуют о реальности правоотношений, вытекающих из названного договора, в рамках которого осуществлены оспариваемые платежи, в связи с чем суд не находит оснований согласиться с позицией конкурсного управляющего о наличии в спорных платежах признаков, предусмотренных пунктом 1 статьи 170 ГК РФ.

Обстоятельства настоящего обособленного спора судом первой инстанции исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют. Иная оценка заявителем апелляционной жалобы обстоятельств настоящего обособленного спора не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не свидетельствует о нарушениях судом первой инстанции норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.08.2023 по делу N А56-88194/2021/сд.45 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Сереброва

Судьи

С.М. Кротов Н.А. Морозова