Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 марта 2020 г. N 15АП-24320/19 по делу N А53-6482/2019

город Ростов-на-Дону

05 марта 2020 г.

дело N А53-6482/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 марта 2020 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маштакова Е.А.

судей В.Л. Новик, Б.Т. Чотчаева,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Дудо В.А.,

при участии:

от истца: представитель Артеменко А.А. по доверенности от 07.02.2019 (до и после перерыва),

от сельскохозяйственного производственного кооператива (колхоз) "Заречное": представитель Супрун В.В. по доверенности от 07.02.2019 (после перерыва),

от ответчика: представитель Нечаева Е.В. по доверенности от 20.03.2019 (до и посте перерыва),

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу члена сельскохозяйственного производственного кооператива (колхоз) "Заречное" (ИНН 6108006560, ОГРН 1056108000530) Махмудова Ломея Ахмедовича

на решение Арбитражного суда Ростовской области от 27.11.2019 по делу N А53-6482/2019

по иску члена сельскохозяйственного производственного кооператива (колхоз) "Заречное" (ИНН 6108006560, ОГРН 1056108000530) Махмудова Ломея Ахмедовича

к обществу с ограниченной ответственностью "АгроРусь" (ИНН 6110004841, ОГРН 1136179000154)

при участии третьих лиц: Абраменко Людмилы Владимировны, Апарина Сергея Ивановича, Бардаковой Валентины Григорьевны, Будко Виктора Андреевича, Гонтарь Лидии Васильевны, Замлеловой Галины Андреевны, Доношенко Ивана Ивановича, Дупаковой Александры Алексеевны, Качер Анны Михайловны, Миняйло Дины Григорьевны, Прутян Бориса Алексеевича, Райда Ольги Петровны, Сметаниной Раисы Петровны, Белоусовой Валентины Ивановны, Абраменко Петра Львовича, Будко Людмилы Александровны, Вышебабиной Людмилы Алексеевны, Великородной Любовь Александровны, Гулынина Геннадия Семеновича, Житникова Виктора Васильевича, Корчмина Владимира Николаевича, Коваленко Николая Федоровича, Курбанова Рустама Рабадановича, Махмудова Ломея Ахмедовича, Пупкова Юрия Александровича, Рабочей Зои Дмитриевны, Сметанина Алексея, Сметаниной Елены Владимировны, Гиренко Елены Ивановны, Скатова Аркадия Федоровича, Аксюк Сергея Петровича, Лапина Сергея Николаевича, Лапиной Валентины Федоровны, Бедрик Натальи Анатольевны, Стефанцова Сергея Ивановича, Клочковой Людмилы Петровны, Черешневой Людмилы Васильевны, Стефанцовой Евгении Алексеевны, Газиевой Хамис Мусаевны, Котовой Агнии Яковлевны, Жижко Татьяны Алексеевны, Кобец Владимира Николаевича, Фролова Ивана Ивановича, Донец Валентины Васильевны, Молчановой Валентины Федоровны, Бардакова Алексея Викторовича, Молчанова Алексея Николаевича, Фалько Владимира Петровича, Сигарева Юрия Алексеевича, Цыганкова Дмитрия Алексеевича, Яковлева Николая Михайловича, Белоусовой Валентины Ивановны

о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

член сельскохозяйственного производственного кооператива (колхоз) "Заречное" Махмудов Ломей Ахмедович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АгроРусь" (далее - ответчик) о признании недействительным договора аренды N 1 от 01.03.2017, применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Абраменко Людмила Владимировна, Апарин Сергей Иванович, Бардакова Валентина Григорьевна, Будко Виктор Андреевич, Гонтарь Лидия Васильевна, Замлелова Галина Андреевна, Доношенко Иван Иванович, Дупакова Александра Алексеевна, Качер Анна Михайловна, Миняйло Дина Григорьевна, Прутян Борис Алексеевич, Райда Ольга Петровна, Сметанина Раиса Петровна, Белоусова Валентина Ивановна, Абраменко Петр Львович, Будко Людмила Александровна, Вышебабина Людмила Алексеевна, Великородная Любовь Александровна, Гулынин Геннадий Семенович, Житников Виктор Васильевич, Корчмин Владимир Николаевич, Коваленко Николай Федорович, Курбанов Рустам Рабаданович, Махмудов Ломей Ахмедович, Пупков Юрий Александрович, Рабочая Зоя Дмитриевна, Сметанин Алексей, Сметанина Елена Владимировна, Гиренко Елена Ивановна, Скатов Аркадий Федорович, Аксюк Сергей Петрович, Лапин Сергей Николаевич, Лапина Валентина Федоровна, Бедрик Наталья Анатольевна, Стефанцов Сергей Иванович, Клочкова Людмила Петровна, Черешнева Людмила Васильевна, Стефанцова Евгения Алексеевна, Газиева Хамис Мусаевна, Котова Агния Яковлевна, Жижко Татьяна Алексеевна, Кобец Владимир Николаевич, Фролов Иван Иванович, Донец Валентина Васильевна, Молчанова Валентина Федоровна, Бардаков Алексей Викторович, Молчанов Алексея Николаевич, Фалько Владимир Петрович, Сигарев Юрий Алексеевич, Цыганков Дмитрий Алексеевич, Яковлев Николай Михайлович, Белоусова Валентина Ивановна.

В процессе рассмотрения спора истец уточнил исковые требования, просил суд признать договор аренды земельного участка N 1 от 01.03.2017 недействительным; применить последствия недействительности сделки путем возврата сельскохозяйственному производственному кооперативу (колхозу) "Заречное" земельного участка (единое землепользование) с кадастровым номером 61:09:0600010:135, взыскать с сельскохозяйственного производственного кооператива (колхоза) "Заречное" внесенные арендные платежи в размере 490000 руб., стоимость арендного пользования за период с 01.03.2017 по 14.01.2018 в размере 892318,68 руб., произвести зачет взыскиваемых денежных сумм в порядке части 5 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, взыскав с общества с ограниченной ответственностью "АгроРусь" в пользу сельскохозяйственного производственного кооператива (колхоз) "Заречное" 402318,68 руб.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 27.11.2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

Член сельскохозяйственного производственного кооператива (колхоз) "Заречное" Махмудов Ломей Ахмедович обжаловал решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просил решение суда от 27.11.2019 отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Апелляционная жалоба мотивирована следующими доводами:

- судом сделан необоснованный вывод о том, что арендные правоотношения кооператива, имевшие место до заключения оспариваемого договора, существовали на аналогичных условиях;

- суд неправомерно исходил из отсутствия необходимости принятия решения о заключении оспариваемого договора общим собранием членов кооператива;

- суд неправомерно, вопреки имеющимся в материалах дела документам, сослался на недоказанность истцом того факта, что совершение оспариваемого договора повлекло или могло повлечь за собой причинение убытков кооперативу;

- суд неправомерно сделал вывод о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям, исчислив его с момента начала исполнения оспариваемого договора;

- суд неправомерно применил принцип эстоппеля.

От общества с ограниченной ответственностью "АгроРусь" поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому ответчик считает жалобу не подлежащей удовлетворению.

От истца поступили возражения на отзыв, в котором истец излагает свои контраргументы по доводам ответчика и настаивает на удовлетворении апелляционной жалобы.

В судебном заседании, открытом 27.02.2020, представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт.

Представитель ответчика против доводов апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Третьи лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, извещены надлежащим образом.

В порядке статьи 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв до 11 час. 10 мин. 05.03.2020, информация о котором размещена на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

После перерыва представители Махмудова Л.А. и СПК (колхоза) "Заречное" свою правовую позицию поддержали, настаивали на ее удовлетворении.

Представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям отзыва.

Третьи лица явку своих представителей в судебное заседание, продолженное после перерыва, не обеспечили, о времени и месте его проведения извещены надлежащим образом, отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу и возражений истца на него, выслушав представителей апеллянта, кооператива и ответчика, судебная коллегия пришла к следующим выводам.

01.03.2017 между сельскохозяйственным производственным кооперативом (колхозом) "Заречное" (арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью "АгроРусь" (арендатор) заключен договор аренды N 1 (т. 1, л.д. 29-32), согласно которому объектом аренды является земельный участок с кадастровым номером 61:09:600010:135, общей площадью 19 320 000 кв.м., расположенный по адресу: Ростовская область, Дубовский район относительно ориентира в границах кадастрового квартала 61:09:600010 Андреевского сельского поселения, расположенного в границах участка для сельскохозяйственного использования (пункт 1.1 договора); срок аренды установлен с 01.03.2017 до 31.08.2023 (пункт 1.3 договора).

Согласно содержащимся в материалах дела сведениям из ЕГРЮЛ (т. 1, л.д. 71-97) арендодатель создан в организационно-правовой форме сельскохозяйственного производственного кооператива.

В соответствии с пунктом 2 статьи 50, пунктом 1 статьи 65.1, пунктом 1 статьи 106.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) производственный кооператив является коммерческой корпоративной организацией, в отношении которой учредители (участники) обладают правом участия (членства) и формируют ее высший орган.

В силу пункта 2 статьи 65.1 ГК РФ в связи с участием в корпоративной организации ее участники приобретают корпоративные (членские) права и обязанности в отношении созданного ими юридического лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе:

участвовать в управлении делами корпорации, за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 статьи 84 ГК РФ;

в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией;

обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом;

требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ);

оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Участники корпорации могут иметь и другие права, предусмотренные законом или учредительным документом корпорации.

Согласно пункту 1 статьи 106.1 ГК РФ производственным кооперативом (артелью) признается добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности (производство, переработка, сбыт промышленной, сельскохозяйственной и иной продукции, выполнение работ, торговля, бытовое обслуживание, оказание других услуг), основанной на их личном трудовом и ином участии и объединении его членами (участниками) имущественных паевых взносов.

При этом особенности правового статуса, корпоративной структуры и правового режима имущества сельскохозяйственного производственного кооператива определены нормами Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон N 193-ФЗ).

В соответствии с пунктом 3 статьи 38 Закона N 193-ФЗ сделки кооператива (в том числе сделки по передаче в аренду земельных участков и основных средств кооператива, по залогу имущества кооператива), стоимость которых в процентах от общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств кооператива составляет до 10 процентов, совершаются по решению правления кооператива, от 10 до 20 процентов - по совместному решению правления кооператива и наблюдательного совета кооператива, свыше 20 процентов - по решению общего собрания членов кооператива.

Сделки кооператива по отчуждению и приобретению земельных участков и основных средств кооператива совершаются в соответствии с пунктом 3 статьи 20 Закона N 193-ФЗ.

В свою очередь согласно пункту 3 статьи 20 Закона N 193-ФЗ решения по вопросам, определенным подпунктами 1, 4, 5, 6 и 9 пункта 2 указанной статьи, а также по вопросу о ликвидации кооператива считаются принятыми, если за них подано не менее чем две трети голосов от числа членов кооператива. В случае, если при принятии решений по этим вопросам не будет обеспечен необходимый кворум на общем собрании членов кооператива, созывается повторное общее собрание членов кооператива, на котором решения по этим вопросам считаются принятыми, если за них подано не менее чем две трети голосов от числа присутствующих на общем собрании членов кооператива.

Уставом кооператива перечень вопросов, которые отнесены к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива или по которым решения должны приниматься квалифицированным большинством не менее двух третей голосов, может быть расширен, и уставом кооператива может быть предусмотрен более высокий кворум для принятия решений по этим вопросам.

В силу подпункта 6 пункта 2 статьи 20 Закона N 193-ФЗ к исключительной компетенции общего собрания членов СПК отнесено рассмотрение и принятие решений по вопросам отчуждения земли и основных средств производства кооператива, их приобретения, а также совершения сделок, если решение по этому вопросу Законом или уставом кооператива отнесено к компетенции общего собрания членов кооператива.

Из анализа содержания вышеприведенных норм следует, что оспариваемый договор подлежал заключению со стороны СПК исключительно по решению общего собрания членов кооператива, принятому большинством не менее чем в две трети голосов от числа членов кооператива, в любом из следующих случаев:

- если стоимость сделки в процентах от общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств кооператива превышала 20 процентов;

- если рассматривать оспариваемый договор в качестве сделки по отчуждению земельного участка и основных средств кооператива;

- если уставом СПК заключение оспариваемого договора прямо отнесено к исключительной компетенции кооператива по иному основанию, и при этом уставом не закреплен более высокий кворум для принятия решения по данному вопросу.

Судом первой инстанции на основании заключения эксперта N 6-24-2019 от 20.06.2019, подготовленного по результатам проведения по делу судебной экспертизы и оцененного судом по правилам статьи 71 АПК РФ в совокупности и во взаимосвязи с иными доказательствами по делу, установлено, что по состоянию на 01.03.2017 рыночная стоимость земельного участка составляла 18175024 руб., а величина годовой арендной платы - 1017801 руб.

При этом судебная коллегия не может согласиться с доводами ответчика о том, что заключение эксперта является недопустимым доказательством по делу по следующим причинам.

Как обоснованно отмечено судом первой инстанции, заключение эксперта содержит подробное описание методологии определения рыночной стоимости объекта оценки, описание подходов к оценке, указание на основные экономические, материальные, технические и другие характеристики участков-аналогов, ссылки на соответствующие сведения о них в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

Составленное экспертом заключение является ясным и полным, содержит понятные и обоснованные ответы на поставленные судом вопросы; дополнительных вопросов выяснять по делу не требуется. Эксперт предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо неверного заключения. Основания для вывода о нарушении экспертом при проведении экспертного исследования требований действующего законодательства, наличии в заключении противоречивых или неясных выводов, отсутствуют.

Поскольку доказательств, безусловно свидетельствующих о недостоверности, неясности или неполноте сведений, изложенных в заключении, ответчиком не представлено, а само по себе несогласие с выводами эксперта не является основанием для назначения повторной экспертизы, суд первой инстанции обоснованно отказал ответчику в удовлетворении соответствующего ходатайства.

Довод ответчика о том, что вопрос о величине рыночной годовой арендной платы за пользование участком перед экспертом не ставился, однако экспертное исследование по этому вопросу неправомерно было проведено, отклоняется судебной коллегией.

Согласно части 2 статьи 86 АПК РФ, если эксперт при проведении экспертизы установит обстоятельства, которые имеют значение для дела и по поводу которых ему не были поставлены вопросы, он вправе включить выводы об этих обстоятельствах в свое заключение.

Учитывая, что предметом оспаривания в настоящем деле является именно договор аренды земельного участка, судебная коллегия полагает допустимым и обоснованным инициативное формулирование судебном экспертом в заключении N 6-24-2019 от 20.06.2019 вывода о величине годовой арендной платы, поскольку установление данного обстоятельства имеет существенное значение для правильного разрешения спора.

При этом каких-либо конкурирующих доказательств, в состязательном порядке с учетом положений статьи 65 АПК РФ, опровергающих выводы эксперта о величинах рыночной стоимости земельного участка и годовой арендной платы по состоянию на 01.03.2017, ответчиком представлено не было.

Исходя из изложенного, судебная коллегия полагает возможным при определении критериев обязательности заключения оспариваемого договора со стороны СПК по решению общего собрания членов кооператива руководствоваться выводами судебного эксперта, изложенными в заключении N 6-24-2019 от 20.06.2019.

Так, для целей применения пункта 3 статьи 38 Закона N 193-ФЗ к оспариваемому договору установленные судебным экспертом величины рыночной стоимости земельного участка (18175024 руб.) и годовой арендной платы (1017801 руб.) по состоянию на дату заключения договора необходимо сопоставить с общей балансовой стоимостью активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств СПК.

Согласно письму кооператива от 01.07.2019 (т. 2, л.д. 141), а также бухгалтерской отчетности СПК (т. 2, л.д.142-152) по состоянию на 31.12.2016, т.е. на последнюю отчетную дату, предшествовавшую заключению оспариваемого договора, все активы кооператива состояли исключительно из основных средств, балансовая стоимость которых равна 1565000 руб.

Соответственно, на 31.12.2016 величина общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств кооператива составляла 0 руб., а рыночная стоимость земельного участка (18175024 руб.) и годовая арендная плата (1017801 руб.) в любом случае превышали указанную величину более чем на 20 процентов.

Таким образом, оспариваемый договор аренды на основании пункта 3 статьи 38, пункта 3 статьи 20 и подпункта 6 пункта 2 статьи 20 Закона N 193-ФЗ в любом случае подлежал заключению со стороны арендодателя по решению общего собрания членов кооператива, принятому большинством не менее чем в две трети голосов от числа членов кооператива.

В этой связи судебная коллегия признает несостоятельными, основанными на неправильном применении норм материального права, а потому не имеющими значения для квалификации спорного правоотношения выводы суда первой инстанции о том, что земельный участок до заключения оспариваемого договора в течение длительного времени предоставлялся кооперативом во временное владение и пользование другим арендаторам, а сам оспариваемый договор не является сделкой по отчуждению имущества СПК.

Судом первой инстанции был установлен и сторонами не оспорен тот факт, что вопрос о передаче в аренду ответчику земельного участка на общем собрании членов кооператива не обсуждался, решение об одобрении оспариваемого договора не принималось.

В соответствии с пунктом 8 статьи 38 Закона N 193-ФЗ сделка кооператива, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску кооператива либо его члена или ассоциированного члена.

Срок исковой давности по требованию о признании сделки кооператива недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, совершенной с нарушением предусмотренных статьей 38 Закона N 193-ФЗ требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с таким иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным Законом;

- при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных Законом требований к ней.

В соответствии с пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

При этом в силу пункта 2 статьи 173.1 ГК РФ поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Согласно абз. 6 пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участник корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности.

В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ по общему правилу сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Исходя из системного толкования вышеприведенных норм материального права, следует, что для признания договора аренды земельного участка N 1 от 01.03.2017 недействительным, помимо не оспариваемого лицами, участвующими в деле, факта несогласования общим собранием членов СПК его заключения, дополнительно необходимо также установить следующие фактические обстоятельства:

- причинение явного ущерба (убытков) кооперативу или истцу в результате заключения оспариваемого договора;

- отсутствие последующего одобрения оспариваемого договора (к моменту рассмотрения дела судом первой инстанции) решением общего собрания членов кооператива, принятым большинством не менее чем в две трети голосов от общего числа членов кооператива;

- информированность ответчика о заключении оспариваемого договора кооперативом в отсутствие решения общего собрания членов СПК, принятого большинством не менее чем в две трети голосов от общего числа членов кооператива, а также о причинении явного ущерба (в т.ч. убытков) кооперативу или истцу в результате заключения оспариваемого договора.

Согласно пункту 2.1 оспариваемого договора размер арендной платы за земельный участок составляет 400000 рублей в год, в то время как заключением судебного эксперта установлено, что по состоянию на 01.03.2017 рыночная величина годовой арендной платы за земельный участок составляла 1017801 руб. То есть рыночные показатели более чем в 2,5 раза превышают размер арендной платы, указанный в пункте 2.1 оспариваемого договора.

Кроме того, согласно имеющимся в деле письмам сторонних организаций и фермерских хозяйств (т. 3, л.д. 13-15, 58-603) с сентября 2016 года по февраль 2017 года, то есть непосредственно перед заключением оспариваемого договора, кооперативу поступали коммерческие предложения о заключении долгосрочных договоров аренды спорного земельного участка на условиях определения арендной платы в размере от 1000000 до 1500000 руб. в год.

Таким образом, в результате заключения оспариваемого договора на заведомо нерыночных условиях определения размера арендной платы и в ситуации наличия более выгодных рыночных коммерческих предложений кооперативу был причинен явный ущерб (убытки) в размере не менее 600000 руб. в год. При этом общая величина явного ущерба (убытков), причиненного СПК в результате заключения договора аренды с ответчиком с учетом срока аренды (с 01.03.2017 до 31.08.2023, то есть, 6 лет и 6 месяцев) составляет не менее 3900000 руб., что в свою очередь составляет более 20% от рыночной стоимости самого земельного участка.

При таких обстоятельствах апелляционный суд пришел к выводу о явной убыточности оспариваемой сделки для кооператива.

При этом судебная коллегия учитывает, что согласно публично-достоверным сведениям из ЕГРЮЛ (т. 1, л.д. 98-102) ответчик является профессиональным сельскохозяйственным товаропроизводителем, а потому не мог не знать о действительных показателях рыночной величины арендной платы за спорный земельный участок, а, следовательно, и об убыточности оспариваемого договора для СПК.

Кроме того, принимая во внимание значительную площадь земельного участка (1932 га) и срок аренды (более 6 лет), ответчик как разумно-осмотрительный профессиональный аграрий перед заключением оспариваемого договора должен был поинтересоваться тем, какая часть от общей величины активов кооператива перейдет ему в долгосрочное владение и пользование, и не нуждается ли в этой связи арендная сделка в одобрении органами управления СПК и, в частности, общим собранием членов кооператива.

Однако, несмотря на то, что публично-достоверные сведения ЕГРЮЛ в отношении СПК содержат информацию о значительном количестве членов кооператива, привлеченных к участию в настоящем деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ответчик никаких мер к их информированию о факте заключения договора аренды или к получению их одобрения совершенной сделки не предпринял. Доказательств обратного, в том числе, последующего одобрения оспариваемого договора общим собранием членов кооператива, материалы дела не содержат.

Исходя из изложенного, судебная коллегия признает противоречащими фактическим обстоятельствам дела выводы суда первой инстанции об отсутствии доказательств того, что совершение оспариваемой сделки повлекло или могло повлечь за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, возникновение иных неблагоприятных последствий для них, а также об отсутствии доказательств того, что другая сторона сделки знала или должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных Законом требований к ней.

Исходя из изложенного, оспариваемый договор аренды земельного участка N 1 от 01.03.2017 является недействительной сделкой.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Как разъяснено в пункте 82 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" в случае недействительности договора, по которому полученное одной из сторон выражалось во временном возмездном пользовании индивидуально-определенной вещью, эта сторона возмещает стоимость такого пользования другой стороне, если оно не было оплачено ранее (пункт 2 статьи 167 ГК РФ). Переданная в пользование по такому договору вещь также подлежит возврату. Учитывая особый характер временного пользования индивидульно-определенной вещью, срок исковой давности по иску о ее возврате независимо от момента признания сделки недействительной начинается не ранее отказа соответствующей стороны сделки от ее добровольного возврата (абзац второй пункта 2 статьи 200 ГК РФ).

При этом в силу разъяснения, изложенного в пункте 80 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по смыслу пункта 2 статьи 167 ГК РФ взаимные предоставления по недействительной сделке, которая была исполнена обеими сторонами, считаются равными, пока не доказано иное. При удовлетворении требования одной стороны недействительной сделки о возврате полученного другой стороной суд одновременно рассматривает вопрос о взыскании в пользу последней всего, что получила первая сторона, если иные последствия недействительности не предусмотрены законом.

В соответствии с подпунктом 1 статьи 1103 ГК РФ по общему правилу, поскольку иное не установлено ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ о неосновательном обогащении, подлежат применению, в том числе к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке.

При этом в пункте 55 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" разъяснено, что если недействительная сделка исполнена обеими сторонами, то при рассмотрении иска о применении последствий ее недействительности необходимо учитывать, что, по смыслу пункта 2 статьи 167 ГК РФ, произведенные сторонами взаимные предоставления считаются равными, пока не доказано иное, и их возврат должен производиться одновременно, в связи с чем проценты, установленные статьей 395 ГК РФ, на суммы возвращаемых денежных средств не начисляются.

В то же время при наличии доказательств, подтверждающих, что полученная одной из сторон денежная сумма явно превышает стоимость переданного другой стороне, к отношениям сторон могут быть применены нормы о неосновательном обогащении (подпункт 1 статьи 1103, статья 110 ГК РФ). В таком случае на разницу между указанной суммой и суммой, эквивалентной стоимости переданного другой стороне, начисляются проценты, предусмотренные статьей 395 ГК РФ, с момента, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

В свою очередь в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 26.03.2013 N 15327/12 была сформулирована следующая правовая позиция: "В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Кодекса при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу статьи 1103 Кодекса нормы о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке, если иное не установлено указанным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа обязательства.

При применении последствий недействительности ничтожной сделки, в отношении которой доказан неравный размер обязательств сторон, суд в субсидиарном порядке может применить нормы главы 60 Кодекса как в случае возврата уже произведенных платежей, так и при истребовании в судебном порядке еще не полученной, но явно завышенной оплаты за товары, работы, услуги.

Это предотвращает неосновательное обогащение каждой из сторон ничтожной сделки вне зависимости от того, кто первым предоставил по ней встречное исполнение, что соответствует статье 1102 Кодекса и пункту 27 постановления N 13/14.

Поскольку всякий договор, связанный с использованием чужого имущества, в силу пункта 3 статьи 423 Кодекса также предполагается возмездным, при его недействительности применяется аналогичный правовой подход, на что обращено внимание в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.04.2008 N 1051/08, от 07.06.2011 N 1744/11 и от 04.12.2012 N 9443/12.

Тот же экономический результат при действительности договора аренды, предусматривающего право арендодателя в одностороннем порядке изменять размер арендной платы в отсутствие ее государственного регулирования, достигается отказом арендодателю во взыскании арендной платы в части, существенно превышающей средние рыночные ставки, на основании статьи 10 Кодекса. Соответствующие указания сформулированы в пункте 22 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.01.2013 N 13 "О внесении дополнений в Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды".".

Исходя из изложенного, на основании пункта 2 статьи 167, статьи 1102, пункта 1 статьи 1103 ГК РФ, а также с учетом вышеизложенных разъяснений Верховного Суда РФ и правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ, судебная коллегия пришла к выводу о необходимости в порядке применения последствий недействительности оспариваемого договора проведения двусторонней реституции между сторонами в следующем порядке.

Кооператив в силу пункта 2 статьи 167 ГК РФ в реституционном порядке обязан вернуть ответчику все денежные средства, полученные им в счет оплаты по оспариваемому договору.

Согласно платежным поручениям ответчика N 1 от 18.04.2017 на сумму 190 000 руб., N 4 от 04.05.2017 на сумму 61 000 руб., N 6 от 15.05.2017 на сумму 33 000 руб., N 7 от 14.06.2017 на сумму 100 000 руб., N 11 от 14.07.2017 на сумму 106 000 руб. (л.д.135-139 т.1) общая сумма денежных средств, полученных кооперативом от ООО "АгроРусь" в качестве арендной платы по оспариваемому договору, составила 490 000 руб.

Поскольку от ответчика не поступало возражений относительно вышеуказанного размера денежной суммы, внесенной им кооперативу в счет оплаты по договору аренды N 1 от 01.03.2017, и доказательств внесения арендной платы в большем размере ООО "АгроРусь" представлено не было, то с СПК в пользу ответчика в порядке реституции подлежат взысканию 490 000 руб.

В свою очередь ответчик в порядке реституции обязан вернуть кооперативу земельный участок с кадастровым номером 61:09:0600010:135.

Кроме того, исходя из принципа процессуальной экономии и в целях полного разрешения гражданско-правового спора, учитывая установленные, в том числе, на основании заключения эксперта обстоятельства заключения оспариваемого договора на заведомо нерыночных условиях определения размера арендной платы, судебная коллегия приходит к выводу о необходимости субсидиарного применения к реституции со стороны ответчика в порядке пункта 1 статьи 1103 ГК РФ норм о кондикционных обязательствах, в связи с чем с ООО "АгроРусь" в пользу кооператива подлежит взысканию определенная в соответствии с заключением эксперта N 6-24-2019 от 20.06.2019 рыночная стоимость фактического пользования земельным участком с кадастровым номером 61:09:0600010:135 со стороны ответчика.

Земельный участок с кадастровым номером 61:09:0600010:135 был передан ответчику по акту приема-передачи от 02.03.2017 (т. 1, л.д.34), и именно с этой даты подлежит исчислению период фактического пользования земельным участком ответчиком.

В то же время вступившим в соответствующей части в законную силу решением Арбитражного суда Ростовской области от 10.09.2018 по делу N А53-19767/2018, сторонами которого также являлись ООО "АгроРусь" и СПК (колхоз) "Заречное", установлено, что оспариваемый в настоящем деле договор аренды N1 от 01.03.2017 был расторгнут 15.01.2018, и с указанной даты ООО "АгроРусь" перестало владеть и пользоваться земельным участком с кадастровым номером 61:09:0600010:135.

В соответствии с часть 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Принимая во внимание изложенное и учитывая, что лицами, участвующими в деле, не представлено доказательств владения и пользования ответчиком спорным земельным участком в другие временные промежутки, судебная коллегия полагает необходимым исчислить период владения и пользования ООО "АгроРусь" земельным участком с кадастровым номером 61:09:0600010:135 с 02.03.2017 по 14.01.2018, который составляет 319 календарных дней.

Таким образом, с ответчика в пользу кооператива в порядке реституции и субсидиарно применяемых норм о кондикции подлежит взысканию денежная сумма в размере 889 530,19 руб. = 1 017 801 руб. (величина рыночной годовой арендной платы за спорный участок, определенная в заключении эксперта N 6-24-2019 от 20.06.2019) / 365 дней (количество дней в 2017 и 2018 годах) Х 319 дней (количество календарных дней в периоде владения и пользования ответчиком спорным земельным участком с 02.03.2017 по 14.01.2018).

Согласно части 5 статьи 170 АПК РФ резолютивная часть решения должна содержать выводы об удовлетворении или отказе в удовлетворении полностью или в части каждого из заявленных требований, указание на распределение между сторонами судебных расходов, срок и порядок обжалования решения. При полном или частичном удовлетворении первоначального и встречного исков в резолютивной части решения указывается денежная сумма, подлежащая взысканию в результате зачета.

Таким образом, в результате судебного зачета встречных реституционных денежных требований с ООО "АгроРусь" подлежат взысканию в пользу СПК (колхоз) "Заречное" 399530,19 руб. = 889 530,19 руб. (сумма реституционного денежного взыскания с ответчика в пользу кооператива) - 490 000 руб. (сумма реституционного денежного взыскания с кооператива в пользу ответчика).

В порядке применения последствий недействительности договора аренды N 1 от 01.03.2017 ответчик обязан вернуть кооперативу земельный участок с кадастровым номером 61:09:0600010:135 и уплатить денежную сумму в размере 399530,19 руб.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, посчитал, что требование заявлено за пределами срока исковой давности, течение которого началось с момента совершения действий, свидетельствующих о начале исполнения договора.

Между тем суд первой инстанции не учел следующего.

Договор аренды N 1 от 01.03.2017 является оспоримой сделкой, для требований о недействительности которой в соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ применяется годичный срок исковой давности, течение которого начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания договора недействительным.

По этой причине исчисление судом первой инстанции срока исковой давности с момента начала исполнения договора, как это предусмотрено пунктом 1 статьи 181 ГК РФ для требований о недействительности ничтожной сделки, основано на неправильном применении норм материального права.

Кроме того, судом первой инстанции не было учтено, что иск предъявлен членом кооператива, а не самим кооперативом.

Будучи участником корпорации, Махмудов Л.А. в силу разъяснения, изложенного в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", является в силу закона представителем кооператива, который выступает в качестве истца по делу.

Однако, вполне очевидно, что Махмудов Л.А., предъявляя соответствующие требования по настоящему делу, действует не только в интересах кооператива как его представитель, но и преследует свой опосредованный (косвенный) интерес (а поэтому, по сути, является косвенным истцом), который обосновывается наличием у него, как у участника корпорации, материально-правового требования, обусловленного недопущением причинения ему ущерба, как субъекту гражданско-правовых отношений.

Объект защиты по косвенному иску не может определяться как категоричный выбор либо в пользу защиты субъективного права юридического лица, либо в пользу защиты интересов участников юридического лица.

Интерес юридического лица, который обеспечивается защитой субъективного права, в данном случае производен от интересов его участников, так как интересы кооператива не просто неразрывно связаны с интересами членов, они предопределяются ими, и, следовательно, удовлетворение интересов кооператива обеспечивает удовлетворение интереса его членов.

Поэтому для исчисления срока исковой давности по предъявленному требованию существенное значение имеет момент, когда именно Махмудов Л.А. узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания оспариваемого договора недействительным.

Иной подход ставил бы членов кооператива, не обладающих возможностью постоянно контролировать органы управления юридическим лицом, в заведомо невыгодное положение, сопряженное с невозможностью реальной защиты своих интересов в ситуации, когда факт совершения оспариваемой сделки скрывается исполнительным органом кооператива, и при этом срок исковой давности продолжает течь, что противоречит сути законодательного регулирования отношений, касающихся совершения части сделок кооператива исключительно по решению квалифицированного большинства членов кооператива, принятому на общем собрании, и направленных на предотвращение злоупотреблений со стороны исполнительных органов кооператива.

Вышеуказанная правовая позиция согласуется с правоприменительным подходом, отраженным в Обзоре судебной практики Верховного Суда РФ N 3 (2016) и в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 26.08.2016 по делу N 305-ЭС16-3884.

Истец указал, что о существовании оспариваемого договора узнал в конце января 2019 года из ответа председателя СПК (колхоз) "Заречное" Кобец В.Н. от 29.01.2019 (т. 1, л.д. 17) на запрос истца. При таком подходе годичный срок исковой давности по предъявленным требованиям истекал только 29.01.2020.

Конкурирующих доказательств более раннего информирования истца как о факте заключения оспариваемого договора, так и об обстоятельствах, являющихся основаниями для признания его недействительным, ответчиком не представлено.

В то же время правоприменительная практика рассмотрения корпоративных споров по искам участников корпорации о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, исходит из необходимости определения не только фактической, но и должной информированности соответствующих истцов.

При этом сложившаяся судебная практика, по общему правилу, связывает момент должной информированности косвенных истцов с очередным годовым общим собранием участников корпоративной организации (членов кооператива), поскольку общее собрание утверждает годовую бухгалтерскую отчетность, в связи с чем предполагается, что участники корпоративной организации (члены кооператива) заблаговременно знакомятся с бухгалтерской документацией, могут выявить выбытие имущества и своевременно оспорить сделки, совершенные с нарушением требований закона.

В частности, вышеуказанный правоприменительный подход нашел свое отражение в постановлениях Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2015 по делу N А32-17038/2014, от 24.04.2013 по делу N А53-33068/2012.

Согласно пункту 12.1 устава кооператива (т. 1, л.д. 18) годовое общее собрание членов СПК (колхоз) "Заречное" созывается не позднее, чем через 3 месяца после окончания финансового года.

Таким образом, годовое общее собрание членов кооператива по итогам 2017-го финансового года, в котором был заключен оспариваемый договор аренды, должно было быть проведено не позднее 31.03.2018, и, следовательно, годичный срок исковой давности по предъявленным требованиям при таком подходе истекал 01.04.2019.

В соответствии с отметкой канцелярии Арбитражного суда Ростовской области на исковом заявлении (т. 1, л.д. 5) оно поступило в суд первой инстанции 28.02.2019.

Исходя из изложенного, исковое заявление было предъявлено Махмудовым Л.А. в пределах годичного срока исковой давности, предусмотренного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ.

Помимо этого, отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции применил принцип эстоппеля, сославшись на противоречивость и недобросовестность поведения кооператива.

Судебная коллегия признает соответствующий вывод суда первой инстанции ошибочным, исходя из следующего.

Применительно к институту недействительности сделок принцип эстоппеля получил нормативное отражение в положениях абз. 4 пункта 2 статьи 166 ГК РФ, согласно которому сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли, а также в пункте 5 статьи 166 ГК РФ, в силу которого заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Однако, при применении вышеуказанных норм необходимо учитывать особенности настоящего корпоративного спора и тот факт, что исковые требования предъявлены членом кооператива Махмудовым Л.А., по сути, являющимся, как было изложено выше, косвенным истцом и защищающим, помимо прав и законных интересов кооператива, в том числе, и свои корпоративные права.

Избранный истцом способ защиты нарушенных прав прямо предписан положениями статьи 12, абз. 6 пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ и абз. 1 пункта 8 статьи 38 Закона 193-ФЗ.

В этой связи судебная коллегия полагает необоснованным вывод суда первой инстанции о том, что действительная воля истца направлена исключительно на избавление от нежелательного арендатора, а не на защиту своих нарушенных корпоративных прав предусмотренными законом способами защиты.

Сам Махмудов Л.А. в процессе заключения и исполнения оспариваемого договора не участвовал, доказательств обратного ответчиком представлено не было. В этой связи истец в принципе был лишен возможности проявить свою волю на одобрение или сохранение оспариваемой сделки.

В то же время получение кооперативом арендной платы по оспариваемому договору, равно как и любое другое взаимное и безоговорочное исполнение сделки ответчиком и СПК, не должно умалять защиту корпоративных прав истца, нарушенных в результате неправомерного совершения указанной недействительной сделки.

При таких обстоятельствах исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии с пунктом 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Истцом при подаче искового заявления уплачена государственная пошлина в размере 6000 руб. (т. 1, л.д. 16), при подаче апелляционной жалобы - 3000 руб. (т. 5, л.д. 36), которые подлежат отнесению на ответчика.

Кроме того, в рамках настоящего спора была проведена судебная экспертиза, в обеспечение оплаты которой на депозитный счет Арбитражного суда Ростовской области ИН главой К(Ф)Х Умаевым М.А. за СПК "Заречное" платежным поручением N 280 от 25.04.2019 внесены денежные средства в размере 70000 руб. (т. 2, л.д. 55), которые также подлежат отнесению на ответчика.

С учетом изложенного принятое по делу решение подлежит отмене на основании пункта 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 27.11.2019 по делу N А53-6482/2019 отменить. Принять по делу новый судебный акт.

Признать договор аренды земельного участка N 1 от 01.03.2017, заключенный между сельскохозяйственным производственным кооперативом (колхозом) "Заречное" (ИНН 6108006560, ОГРН 1056108000530) и обществом с ограниченной ответственностью "АгроРусь" (ИНН 6110004841, ОГРН 1136179000154), недействительным.

Применить последствия недействительности сделки.

Обязать общество с ограниченной ответственностью "АгроРусь" (ИНН 6110004841, ОГРН 1136179000154) возвратить сельскохозяйственному производственному кооперативу (колхозу) "Заречное" (ИНН 6108006560, ОГРН 1056108000530) земельный участок (единое землепользование) с кадастровым номером 61:09:0600010:135.

Взыскать с сельскохозяйственного производственного кооператива (колхоза) "Заречное" (ИНН 6108006560, ОГРН 1056108000530) в пользу общества с ограниченной ответственностью "АгроРусь" (ИНН 6110004841, ОГРН 1136179000154) денежную сумму в размере 490000 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "АгроРусь" (ИНН 6110004841, ОГРН 1136179000154) в пользу сельскохозяйственного производственного кооператива (колхоза) "Заречное" (ИНН 6108006560, ОГРН 1056108000530) денежную сумму в размере 889530 рублей 19 копеек.

Произвести зачет в порядке части 5 статьи 170 АПК РФ и взыскать с общества с ограниченной ответственностью "АгроРусь" (ИНН 6110004841, ОГРН 1136179000154) в пользу сельскохозяйственного производственного кооператива (колхоза) "Заречное" (ИНН 6108006560, ОГРН 1056108000530) денежную сумму в размере 399530 рублей 19 копеек.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "АгроРусь" (ИНН 6110004841, ОГРН 1136179000154) в пользу Махмудова Ломея Ахмедовича судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе в размере 9000 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "АгроРусь" (ИНН 6110004841, ОГРН 1136179000154) в пользу сельскохозяйственного производственного кооператива (колхоза) "Заречное" (ИНН 6108006560, ОГРН 1056108000530) судебные расходы по оплате судебной экспертизы в размере 70000 рублей.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.А. Маштакова

Судьи

В.Л. Новик Б.Т. Чотчаев