Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 6 марта 2020 г. N 10АП-24557/19 по делу N А41-62413/2013

г. Москва

06 марта 2020 г.

Дело N А41-62413/13

Резолютивная часть постановления объявлена 02 марта 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 марта 2020 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мизяк В.П.,

судей Епифанцевой С.Ю., Муриной В.А.,

при ведении протокола судебного заседания Бегларяном А.А.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего МУП "Знаменское" Власова М.А.: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от Миняевой А.В.: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от ООО "Группа компаний Альфа": представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего МУП "Знаменское" Власова Михаила Аркадьевича на определение Арбитражного суда Московской области от 19 ноября 2019 года по делу N А41-62413/13 по заявлению конкурсного управляющего МУП "Знаменское", ООО "Группа компаний Альфа" и Омега" к Миняевой А.В. о признании недействительной сделки, по делу о несостоятельности (банкротстве) МУП "Знаменское",

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 02.09.2015 Муниципальное унитарное предприятие "Знаменское" (ИНН 5019023064, ОГРН 1105019001230) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Конкурсный управляющий МУП "Знаменское" Власов М.А. и кредитор ООО "Группа компаний Альфа и Омега" обратились с заявлением о признании недействительной сделки должника - договора N 54 от 01.07.2015, заключенного между должником и Миняевой А.В., а также применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Московской области от 19 ноября 2019 года в удовлетворении заявления конкурсного управляющего и кредитора отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, конкурсный управляющий МУП "Знаменское" Власов М.А. подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со ст.ст. 223, 266, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено в соответствии с нормами ст. 121-123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на сайте http://kad.arbitr.ru.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, 01.07.2015 между МУП "Знаменское" и Миняевой А.В. заключен договор возмездного оказания услуг N 53, согласно которому Миняева А.В. обязалась оказать должнику следующие услуги: слежение за сетевой безопасностью организации, создание оптимальной работоспособности компьютеров и программного обеспечения для пользователей, установка и конфигурация нового аппаратного и программного обеспечения, создание и поддержание в актуальном состоянии пользовательских учетных записей, планирование и проведение работ по расширению сетей структуры предприятия, установка на рабочие станции оперативной системы и необходимое для работы программное обеспечение, и другие услуги.

Согласно пункту 3.1 договора стоимость услуг составляет 29 000 рублей.

Конкурсный управляющий МУП "Знаменское" Власов М.А. и кредитор ООО "Группа компаний Альфа и Омега" считают, что договор возмездного оказания услуг является недействительным на основании статей 170, 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении требований кредитора и конкурсного управляющего, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности оснований для признания договора недействительным.

Исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд согласен с указанным выводом суда первой инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Московской области от 04.12.2013 по настоящему делу принято заявление о признании МУП "Знаменское" несостоятельным (банкротом).

Спорный договор заключен 01.07.2015, то есть в период подозрительности установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Пунктом 3.1 договора определено, что стоимость услуг составила 29 000 рублей.

Согласно пункту 3.4 договора оплата услуг производится на основании акта сдачи-приемки выполненных работ (услуг).

В материалы дела представлены подписанные сторонами акты сдачи-приемки выполненных работ (услуг) за июль и август 2015 года, согласно которым стоимость услуг составила 58 000 рублей (л.д. 23-24).

Доказательств того, что стоимость услуг является завышенной, в материалы дела не представлено.

Согласно пункту 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Абзацем 1 пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).

Общими требованиями к поведению участников гражданского оборота являются добросовестность и разумность их действий.

Вместе с тем в целях признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить признаки злоупотребления правом со стороны, как самого должника, так и лица, в пользу которого совершена сделка.

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 и пунктом 2 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного требования закона суд может отказать лицу в защите прав.

Указанная норма закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей.

Каждый субъект гражданских правоотношений может свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц.

Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом.

При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу.

Таким образом, по смыслу статьи 10 ГК РФ злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц.

Исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии доказательств того, что при заключении и исполнении спорного договора должником и Миняевой А.В. было допущено злоупотребление гражданскими правами.

Цена оказанных услуг в размере 58 000 рублей не сопоставимо мала с размером требований кредиторов, включенных в реестр (10 708.436 рублей 73 копеек), в связи с чем довод заявителей о том, что целью сторон договора является вывод активов должника и уменьшение конкурсной массы, признается арбитражным апелляционным судом необоснованным.

Конкурсный управляющий МУП "Знаменское" Власов М.А. и кредитор ООО "Группа компаний Альфа и Омега" считают, что договор возмездного оказания услуг является недействительным также на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении (постановление).

В целях признания сделки недействительной на основании указанной нормы необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида.

Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Согласно разъяснениям пункта 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

В материалах дела нет доказательств, свидетельствующих о мнимости договора N от 01.07.2015 N 54.

Наоборот, имеющиеся в деле доказательства свидетельствуют о реальности правоотношений сторон.

В материалы дела представлены акты сдачи-приемки выполненных работ (услуг).

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

При указанных обстоятельствах, оценив в совокупности в соответствии со статьей 71 АПК РФ все имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего МУП "Знаменское" Власова М.А. и кредитора ООО "Группа компаний Альфа и Омега" о признании недействительным договора N 54 от 01.07.2015.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе конкурсного управляющего МУП "Знаменское" Власова М.А., сводящиеся к несогласию с выводами суда первой инстанции, рассмотрены арбитражным апелляционным судом и отклонены, поскольку они противоречат фактическим обстоятельствам дела.

Довод заявителей о том, что Миняева А.В. не могла лично оказать услуги, указанные в договоре, также является необоснованным и носит предположительный характер.

Конкурсным управляющим не представлено бесспорных и безусловных доказательств отсутствия у Миняевой А.В. навыков и квалификации для личного оказания услуг должнику.

Довод заявителя апелляционной жалобы об отсутствии необходимости в заключении данного договора, поскольку предприятие должника не осуществляло хозяйственную деятельность, также документально не подтвержден.

Так, согласно актам сдачи-приемки выполненных работ (услуг) исполнителем выполнены следующие работы (услуги):

- слежение за сетевой безопасностью организации;

- создание оптимальной работоспособности компьютеров и программного обеспечения для пользователей;

- установка и конфигурирование нового аппаратного и программного обеспечения;

- создание и поддержание в актуальном состоянии пользовательских учетных записей;

- планирование и проведение работ по расширению сетей структуры предприятия;

- установка на рабочие станции операционной системы и необходимое для работы программное обеспечение (приобретенное заказчиком);

- осуществление технической и программной поддержки пользователей, консультирование пользователей по вопросам работы локальной сети и программного обеспечения;

- обеспечение своевременного копирования, архивирования и резервирования данных;

- принятие мер по восстановлению работоспособности локальной сети при сбоях или выходе из строя сетевого оборудования;

- выявление ошибок пользователей и программного обеспечения и принятие мер но их исправлению;

- осуществление контроля за монтажом оборудования локальной сети специалистами сторонних организаций: сообщение руководителю организации о случаях нарушения правил пользования локальной вычислительной сетью, копировальной техникой, программным обеспечением и принятых мерах;

- осуществление антивирусной защиты локальной вычислительной сети и рабочих станций;

- администрирования программных продуктов фирмы 1С, а именно 1С "Бухгалтерия", 1С "Зарплата и Кадры";

- консультирование пользователей по подготовке и отправке сведений в различные фонды и налоговую инспекцию (л.д. 23-24).

Доказательств, опровергающих содержащиеся в актах сдачи-приемки выполненных работ сведения, конкурсным управляющим в материалы дела не представлено.

Довод конкурсного управляющего о том, что договор N 54 от 01.07.2015 был заключен должником с Миняевой А.В. в процедуре наблюдения, также отклонен арбитражным апелляционным судом.

Сам по себе факт заключения должником спорного договора в процедуре наблюдения не свидетельствует автоматически о его недействительности.

Согласно пункту 1 статьи 64 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) введение наблюдения не является основанием для отстранения руководителя должника и иных органов управления должника, которые продолжают осуществлять свои полномочия с ограничениями, установленными пунктами 2, 3 и 3.1 настоящей статьи.

Доказательства того, что спорный договор был заключен с нарушением требований статьи 64 Закона о банкротстве, в материалы дела не имеется.

Арбитражному апелляционному суду такие доказательства также не представлены.

При указанных обстоятельствах оснований для отмены определения суда первой инстанции не имеется.

Апелляционная жалоба конкурсного управляющего МУП "Знаменское" Власова Михаила Аркадьевича удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 19 ноября 2019 года по делу N А41-62413/13 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

В.П. Мизяк

Судьи

С.Ю. Епифанцева В.А. Мурина