Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10 марта 2020 г. N 07АП-578/20 по делу N А45-40611/2019

город Томск

10 марта 2020 г.

Дело N А45-40611/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 04 марта 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 марта 2020 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе: судьи Сластиной Е.С.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гальчук М.М.,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Лесковских Сергея Владимировича (N 07АП-578/2020) на определение об отказе во вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора от 18.12.2019 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-40611/2019 (судья Петрова Ю.А.) по заявлению Лесковских Сергея Владимировича (г. Новосибирск, ул. Мостовая, д. 3) о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора в рамках дела по иску общества с ограниченной ответственностью Юридическая фирма "ВэритасЛекс" (630132, г. Новосибирск, ул. Сибирская, 57, офис 219, ОГРН 1125476138160, ИНН 5407478953) к обществу с ограниченной ответственностью "Дубрава" (633146, Новосибирская область, Мошковский район, село Дубровино, 0, ОГРН 1035405227021, ИНН 5432111194) о взыскании неосновательного обогащения в размере 3 572 205 рублей 65 копеек.

В судебном заседании приняли участие:

от истца: без участия (извещен)

от ответчика: без участия (извещен)

от подателя жалобы: без участия (извещен)

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью Юридическая фирма "ВэритасЛекс" (далее - истец, ООО Юридическая фирма "ВэритасЛекс") обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Дубрава" (далее - ответчик, ООО "Дубрава") о взыскании неосновательного обогащения в размере 3 572 205 руб. 65 коп.

18.12.2019 от Лесковских Сергея Владимировича (далее - заявитель, Лесковских С.В., податель жалобы) поступило заявление о привлечении в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением от 18.12.2019 Арбитражного суда Новосибирской области в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с указанным определением суда первой инстанции, Лесковских С.В. обратился в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 18.12.2019 Арбитражного суда Новосибирской области отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает следующе: рассматриваемый спор напрямую затрагивает права и законные интересы Лесковских С.В. как бенефициарного владельца ООО "Дубрава", ввиду предъявления к ООО "Дубрава" предъявлено требование о взыскании крупной кредиторской задолженности; выводы суда первой инстанции о том, что отсутствие в ЕГРЮЛ записи о Лесковских С.В. как об участнике ООО "Дубрава" свидетельствует о том, что спор не затрагивает прав и законных интересов заявителя, являются ошибочными; по иным делам бенефициарных владельцев Арбитражный суд Новосибирской области привлекал к участию в деле в качестве третьих лиц.

Истец, ответчик отзывы на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представили.

Стороны, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства (суд апелляционной инстанции располагает сведениями о получении адресатами направленной копии судебного акта (часть 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации)), в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

В порядке части 1 статьи 266, части 1, 2, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие не явившихся сторон.

Проверив материалы дела в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает определение от 18.12.2019 Арбитражного суда Новосибирской области не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Частью 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Из содержания названной нормы следует, что основанием для вступления в дело третьего лица является возможность судебного акта по рассматриваемому делу повлиять на его права или обязанности по отношению к одной из сторон, т.е. у данного лица имеются материально-правовые отношения со стороной по делу, на которые может повлиять судебный акт по рассматриваемому делу в будущем (предъявление регрессного иска и т.п.).

Следовательно, третье лицо без самостоятельных требований - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и составу с тем, какое является предметом разбирательства в арбитражном суде. Целью участия третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, является предотвращение неблагоприятных для него последствий.

Суд должен установить характер правоотношений между лицами, участвующими в деле, правовой интерес лица, а также может ли конечный судебный акт по делу повлиять на права или обязанности третьего лица по отношению к одной из сторон.

При этом, обычная заинтересованность какого-либо лица в исходе спора таким обязательным и безусловным основанием для вступления (привлечения) в дело не является.

Лицо, ходатайствующее о привлечении его в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, должно обосновать указанные обстоятельства (Определения Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.12.2011 N ВАС-15761/11, от 02.11.2011 N ВАС-13802/11, от 23.05.2011 N ВАС-6444/11).

Привлечение к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, не является безусловной обязанностью арбитражного суда.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, предметом заявленных требований является взыскание неосновательного обогащения в связи с неисполнением обязательств по договору купли-продажи от 01.06.2015, заключенному между ООО "Дубрава" (продавец) и ООО Юридическая фирма "ВэритасЛекс" (покупатель).

Так, в обоснование заявленного ходатайства Лесковских С.В. указывает на то, что 04.07.2016 между Захаренко Виктором Викторовичем (стороной-1), Бойко Алексеем Ивановичем (стороной-2) и Лесковских Сергеем Владимировичем (стороной-3) заключено соглашение о порядке осуществления совместной деятельности.

В соответствии с пунктом 1.1 указанного соглашения стороны договорились об осуществлении совместного корпоративного управления ООО "Дубрава" и принадлежащими юридическому лицу материальными активами, в том числе, базой отдыха "Дубровино".

В соответствии с пунктом 2.1 соглашения, для достижения цели соглашения сторона-2 и сторона-3 организуют представление интересов стороны-1 как кредитора и единственного участника ООО "Дубрава" в рамках дела о банкротстве ООО "Дубрава" (дело N А45-18180/2010), находящего на рассмотрении Арбитражного суда Новосибирской области.

Сторона-1 как единственный участник ООО "Дубрава" обязуется в течение 1 календарного дня с даты прекращения производства по делу о банкротстве ООО "Дубрава" принять решение о включении в состав участников ООО "Дубрава" путем внесения дополнительных денежных вкладов в уставный капитал общества строны-2 и строны-3 либо указанных стороной-2 и стороной-3 третьих лиц (пункт 2.2 соглашения).

Разделом 4 соглашения установлена ответственность стороны-1 на случай несовершения действий, предусмотренных, в том числе, пунктом 2.2 соглашения.

В рамках указанного соглашения заявителю принадлежит доля в размере 40 % уставного капитала.

По мнению заявителя, рассматриваемый спор напрямую затрагивает права и интересы как бенефициарного владельца ООО "Дубрава". Кроме того, бездействие участника соглашения Захаренко В.В., не предпринимающего мер по надлежащей защите интересов общества в рамках рассматриваемого дела, представляет собой уклонение от исполнения корпоративных обязанностей, принятых им на себя в соответствии с условиями соглашения.

Арбитражный суд, исследовав и оценив представленные в материалы дела документы и доводы сторон, пришел к обоснованному выводу о том, что доказательств, подтверждающих, что принятый судебный акт по итогам рассмотрения дела может повлиять на права и законные интересы Лесковских С.В., подателем ходатайства, не представлено; Лесковских С.В. не представил доказательств того, что решение по данному делу напрямую влияет на его права и обязанности по отношению к ООО "Дубрава".

Исходя из особенностей регулирования данных гражданских правоотношений, вопросы корпоративного контроля, а также вопросы, возникающие из совместной деятельности участников общества, при рассмотрении данного спора судом не исследуются, предмет спора не имеет непосредственного отношения к правам и законным интересам подателя ходатайства о вступлении в дело в качестве третьего лица. Участники спора выступают в качестве самостоятельных субъектов правоотношений.

При этом, апелляционный суд учитывает, что наличие заинтересованности в исходе дела само по себе не свидетельствует о возникновении у третьего лица права на вступление в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Учитывая, что приведенные в апелляционной жалобе доводы не свидетельствуют о наличии оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения определения, апелляционная инстанция посчитала обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

По смыслу положений, содержащихся в части 3 статьи 39, части 7 статьи 46, части 4 статьи 50, части 3.1 статьи 51, части 7 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, во взаимосвязи с частями 3, 5 статьи 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, разъяснений в пункте 6.1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", обжалование в суд кассационной инстанции постановления суда апелляционной инстанции, принятого по результатам рассмотрения жалобы на определение суда первой инстанции об отказе во вступлении в дело третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, законом не предусмотрено.

Таким образом, настоящее постановление апелляционного суда является окончательным, дальнейшему обжалованию в суд кассационной инстанции не подлежит.

В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, апелляционная жалоба на определение суда об отказе во вступлении в дело в качестве третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, государственной пошлиной не облагается.

Руководствуясь пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 18.12.2019 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-40611/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу Лесковских Сергея Владимировича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и обжалованию в кассационном порядке в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа не подлежит.

Судья

Е.С. Сластина