Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 марта 2020 г. N 11АП-1642/20 по делу N А72-12388/2019

г. Самара

10 марта 2020 г.

Дело N А72-12388/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 03 марта 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 марта 2020 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Коршиковой Е.В.,

судей Романенко С.Ш., Ястремского Л.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ильиной Е.П.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 03 марта 2020 года в зале N 6 помещения суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Галактика"

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 24 декабря 2019 года по делу N А72-12388/2019 (судья Леонтьев Д.А.),

по иску общества с ограниченной ответственностью "Галактика" (ОГРН: 1077327049546, Дата присвоения ОГРН: 29.11.2007, ИНН: 7327043647),

к бывшему генеральному директору общества с ограниченной ответственностью Ремонтно-Строительная компания "Норма" (ОГРН: 1097302002050, ИНН: 7302043074) Салаховой Алсу Исмагиловне, г. Ульяновск,

о привлечении к субсидиарной ответственности, взыскании 700 000 руб.,

без участия представителей сторон,

УСТАНОВИЛ:

ООО "ГАЛАКТИКА" обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к бывшему генеральному директору ООО РСК "НОРМА" Салаховой А.И. о привлечении к субсидиарной ответственности, взыскании денежных средств в размере 700 000 (Семьсот тысяч) руб.

Ранее конкурсный управляющий обращался с требованиями о привлечении Салаховой А.И. к субсидиарной ответственности и взыскании денежных средств в размере 700 000 руб. в рамках дела о банкротстве ООО "Галактика" N А72-17391/2017.

Определением от 16.07.2019 суд первой инстанции прекратил производство по делу, в связи с тем, что данный спор должен рассматриваться в рамках искового производства.

Постановлением от 23.08.2019 Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд Определение о прекращении производства по делу от 16.07.2019 отменил и направил дело в Арбитражный суд Ульяновской области для рассмотрения по существу.

Определением от 01.10.2019 Арбитражный суд Ульяновской области в рамках дела о банкротстве повторно принял заявление конкурсного управляющего к производству и определением от 09.12.2019 Арбитражный суд Ульяновской области оставил заявление без рассмотрения по той же причине, что данные требования должны рассматриваться в рамках искового производства.

В связи с этим суд первой инстанции рассмотрел исковые требования конкурсного управляющего ООО "Галактика" в рамках искового производства в настоящем деле.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 24 декабря 2019 года исковые требования оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с принятым Арбитражным судом Ульяновской области судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "Галактика" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В жалобе заявитель сослался на то, что установленный статьями 61-64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда органам управления обществом было доподлинно известно о наличии неисполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом исполнительный орган внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения - составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица и не произвел по ним расчет.

Ответчик возражений на жалобу не направил.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, явку представителей в суд не обеспечили.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд рассматривает дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, с расчетного счета ООО "Галактика" 13.10.2016 платежным поручением N 85 были перечислены денежные средства в сумме 700 000 руб. на расчетный счет ООО Ремонтно-строительной компании "Норма" с указанием в назначении платежа - Оплата по договору подряда N 4 от 15.04.2016 за выполнение строительных работ.

Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, Салахова Алсу Исмагиловна являлась учредителем ООО РСК "Норма" с 06.02.2017; руководителем ООО РСК "Норма" с 09.03.2017.

31.01.2019 Инспекцией Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Ульяновска внесены сведения в Единый государственный реестр юридических лиц о ликвидации ООО РСК "Норма"; ООО РСК "Норма" исключено из ЕГРЮЛ.

Определением от 06.03.2019 Арбитражный суд Ульяновской области признал сделку по перечислению денежных средств в сумме 700 000 руб. от Общества с ограниченной ответственностью "Галактика" в пользу Общества с ограниченной ответственностью Ремонтно-строительная компания "Норма" по платежному поручению N 85 от 13.10.2016 недействительной.

Доводы апелляционной жалобы рассмотрены апелляционным судом и отклоняются, поскольку отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции дал надлежащую оценку обстоятельствам дела, правильно применил нормы материального и процессуального права, исходя из разъяснений о абз. 1 п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", в соответствии с которыми лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Из абз. 2 п.1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" следует, что негативные последствия для юридического лица должны наступить именно в период времени, когда директор входил в состав органов юридического лица.

Арбитражным судом Ульяновской области установлено, что Салахова А.И. стала считаться учредителем ООО РСК "Норма" 06.02.2017, а генеральным директором 09.03.2017, то есть почти через пять месяцев после спорной сделки, в связи с чем не может нести ответственность за действия, совершенные в период, когда она не являлась директором ООО РСК "Норма".

Кроме того суд первой инстанции при вынесении решения обоснованно учел, что приговором Мирового судьи судебного участка N 7 Ленинского судебного района г. Ульяновска от 13.08.2018 Салахова А.И. признана виновной в совершении преступления, предусмотренного ч. 1 ст. 173.2 УК РФ - представление документа, для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о подставном лице и ей было назначено наказание в виде обязательных работ на срок 180 (сто восемьдесят) часов. Данным судебным актом (л.д. 45-47) установлено, что с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о Салаховой А.И. как о генеральном директоре ООО РСК "Норма" Салахова А.И. " управление юридическим лицом ООО РСК "Норма" не осуществляла, никакого участия в его деятельности не принимала, изначально намерений осуществлять предпринимательскую деятельность от имени данной организации и цели управления данным обществом не имела. В результате вышеописанных преступных действий Салаховой А.И. в ЕГРЮЛ были внсеены сведения о подставном лице - о ней, как генеральном директоре ООО РСК "Норма".

Субсидиарная ответственность является гражданско-правовой, в связи с чем возложение на собственника имущества должника обязанности нести субсидиарную ответственность осуществляется по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Бремя доказывания названных обстоятельств лежит на лице, заявившем о привлечении к ответственности.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Для удовлетворения исковых требований о возмещении убытков необходимо установить совокупность следующих обстоятельств: наличие убытков, противоправность действий (бездействия) причинителя, причинно-следственную связь между противоправными действиями (бездействием) и наступлением вредных последствий, вину причинителя и размер убытков. Недоказанность одного из указанных обстоятельств является достаточным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований о взыскании убытков.

При этом по смыслу закона причинно-следственная связь должна быть прямой и непосредственной, то есть необходимо доказать, что именно действия ответчика привели к наступлению для истца негативных последствий, никакие иные факторы с последствиями не связаны.

Исходя из изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о недоказанности всей совокупности условий, необходимых для взыскания с Салаховой А.И. убытков, в частности самого факта причинения вреда и наличия причинно-следственной связи между ее противоправным поведением и наступлением убытков. Таким образом, правовых оснований для удовлетворения исковых требований не имелось.

Доводы апелляционной жалобы основаны на неверном толковании норм права и фактических обстоятельств дела.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, поскольку они соответствуют обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не опровергают установленные по делу обстоятельства и не могут поставить под сомнение правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, основания для его отмены отсутствуют.

В соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 24 декабря 2019 года по делу N А72-12388/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Галактика" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Председательствующий

Е.В. Коршикова

Судьи

С.Ш. Романенко Л.Л. Ястремский