Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 апреля 2024 г. N 17АП-4791/23 по делу N А60-53969/2022

г. Пермь

10 апреля 2024 г.

Дело N А60-53969/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 апреля 2024 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

судьи Балдина Р.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Моор О.А.,

с участием:

от истца, ООО "Вэбмастер", (посредством веб-конференции) - Маркеев Г.О., паспорт, доверенность от 28.09.2022, диплом;

от Архиповой А.М. (посредством веб-конференции) - Загайнов Д.И., удостоверение адвоката, доверенность от 29.11.2022;

от Денисенко И.Ю. (посредством веб-конференции) - Речкин Р.В., паспорт, доверенность от 19.10.2022, диплом;

от иных лиц - не явились,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке ст. ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика Архиповой Арины Михайловны на определение Арбитражного суда Свердловской области

от 09 февраля 2024 года об отказе в отмене обеспечительных мер

по делу N А60-53969/2022,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Вэбмастер" (ОГРН 1116670017540, ИНН 6670342321)

к Архиповой Арине Михайловне, Денисенко Игорю Юрьевичу, Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (ОГРН 1046602689495, ИНН 6658040003)

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Ева" (ОГРН 1194401003334, ИНН 4401192280), общество с ограниченной ответственностью "Экоархитектура" (ОГРН 1106672019596, ИНН 6672326540), нотариус Примакова Наталья Игоревна, Пакалин Григорий Евгеньевич

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Ева" (ОГРН 1194401003334, ИНН 4401192280)

к Архиповой Арине Михайловне, Денисенко Игорю Юрьевичу, Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга

о применении последствий недействительности ничтожной сделки,

по встречному иску Денисенко Игоря Юрьевича

к обществу с ограниченной ответственностью "Вэбмастер" (ОГРН 1116670017540, ИНН 6670342321)

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Ева" (ОГРН 1194401003334, ИНН 4401192280), Пакалин Григорий Евгеньевич, Изюмов Георгий Михайлович,

о признании недействительным решения,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Вэбмастер" (далее - ООО "Вэбмастер") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к Архиповой Арине Михайловне (далее - Архипова А.М.), Денисенко Игорю Юрьевичу (далее - Денисенко И.Ю.), Инспекции ФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (далее - ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга) о признании недействительной сделки, заключенной между Архиповой А.М. и Денисенко И.Ю., на основании которой у Денисенко И.Ю. возникло право собственности на 100% доли в уставном капитале общество с ограниченной ответственностью "Экоархитектура" (ИНН 6672326540, ОГРН 1106672019596) (далее - ООО "Экоархитектура"); применении последствий недействительности сделки: признать право собственности на 100% доли в уставном капитале ООО "Экоархитектура" за Архиповой А. М.; признании недействительным решения ИФНС Верх-Исетского района г. Екатеринбурга о внесении записи ГРН N 2226600829079 в Единый государственный реестр юридических лиц от 21.07.2022 о переходе права собственности на 100% доли в уставном капитале ООО "Экоархитектура" к Денисенко И.Ю.; обязании ИФНС Верх-Исетского района г. Екатеринбурга внести (восстановить) в Едином государственном реестре юридических лиц сведения о принадлежности Архиповой А.М. 100 % доли в уставном капитале ООО "Экоархитектура".

Исковое заявление принято к производству, делу присвоен номер А60-53969/2022.

Одновременно с исковым заявлением истец просил принять обеспечительные меры.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 04.10.2022 по делу N А60-53969/2022 были приняты обеспечительные меры: Инспекции ФНС России по ВерхИсетскому району г. Екатеринбурга было запрещено осуществлять регистрационные действия в отношении долей в уставном капитале ООО "Экоархитектура" (ИНН 6672326540).

В рамках дела N А60-52876/2022 к производству Арбитражного суда Свердловской области принято исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "Ева" (далее - ООО "Ева") к Архиповой А.М. и Денисенко И.Ю., ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга о признании недействительной сделки, заключенной между Архиповой А.М. и Денисенко И.Ю., на основании которой у Денисенко И.Ю., возникло право собственности на 100% доли в уставном капитале ООО "Экоархитектура"; применении последствий недействительности сделки: признать право собственности на 100% доли в уставном капитале ООО "Экоархитектура" за Архиповой А.М.; признать недействительным решение ИФНС Верх-Исетского района г. Екатеринбурга о внесении записи ГРН N 2226600829079 в Единый государственный реестр юридических лиц от 21.07.2022 о переходе права собственности на 100% доли в уставном капитале ООО "Экоархитектура" к Денисенко И.Ю.; обязать ИФНС Верх-Исетского района г. Екатеринбурга внести (восстановить) в Едином государственном реестре юридических лиц сведения о принадлежности Архиповой А.М. 100 % доли в уставном капитале ООО "Экоархитектура".

Определением от 15.12.2022 дела N А60-53969/2022 и N А60-52876/2022 объединены в одно производство, с присвоением номера N А60-53969/2022.

Денисенко И.Ю. заявил встречное исковое заявление о признании недействительным решения единственного участника ООО "Вэбмастер" от 29.11.2022.

К участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительного предмета спора, привлечены ООО "Ева", ООО "Экоархитектура", нотариус Примакова Наталья Игоревна, Пакалин Григорий Евгеньевич (далее - Пакалин Г.Е.), Изюмов Георгий Михайлович (далее - Изюмов Г.М.).

Решением суда от 10.03.2023 в удовлетворении исковых требований ООО "Вэбмастер" отказано. Исковое заявление ООО "Ева" оставлено без рассмотрения. ООО "Ева" из федерального бюджета возвращено 6 000 руб. государственной пошлины. Встречные исковые требования Денисенко И.Ю. удовлетворены, признано недействительным решение ООО "Вэбмастер" от 29.11.2022. С ООО "Вэбмастер" в пользу Денисенко И.Ю. взыскано 6 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2023 решение Арбитражного суда Свердловской области от 10 марта 2023 года по делу N А60-53969/2022 отменено. Иски общества с ограниченной ответственностью "Вэбмастер", общества с ограниченной ответственностью "Ева" удовлетворены. Признан недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Экоархитектура" от 13.07.2022, заключенный между Архиповой Ариной Михайловной и Денисенко Игорем Юрьевичем. Применены последствия недействительности сделки в виде возврата права на 100% доли в уставном капитале ООО "Экоархитектура" Архиповой Арине Михайловне. На Архипову Арину Михайловну возложена обязанность возвратить Денисенко Игорю Юрьевичу 60 000 рублей, уплаченных по договору купли продажи доли в уставном капитале ООО "Экоархитектура". Признано недействительным решение ИФНС Верх-Исетского района г. Екатеринбурга о внесении записи ГРН N 2226600829079 в Единый государственный реестр юридических лиц от 21.07.2022 о переходе права собственности на 100% доли в уставном капитале ООО "Экоархитектура" к Денисенко Игорю Юрьевичу. На ИФНС Верх-Исетского района г. Екатеринбурга возложена обязанность внести (восстановить) в Едином государственном реестре юридических лиц сведения о принадлежности Архиповой Арине Михайловне 100% доли в уставном капитале ООО "Экоархитектура". В удовлетворении встречных исковых требований Денисенко Игоря Юрьевича о признании недействительным решения ООО "Вэбмастер" от 29.11.2022 отказано.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 09.01.2024 постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2023 по делу N А60-53969/2022 оставлено без изменения.

Архипова А.М. обратилась с заявлением об отмене обеспечительных мер, указав, что судебные акты по делу N А60-53969/2022 были исполнены: право на 100 % доли в уставном капитале ООО "Экоархитектура" возвращено Архиповой А.М., в Едином государственном реестре юридических лиц восстановлены сведения о принадлежности Архиповой А.М. 100 % доли в уставном капитале ООО "Экоархитектура".

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 09.02.2024 в удовлетворении заявления Архиповой А.М. об отмене обеспечительных мер отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Архипова А.М. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить. В обоснование жалобы указывает, что судебный акт по делу N А60-53969/2022 фактически исполнен в полном объёме, доля в уставном капитале ООО "Экоархитектура" возвращена Архиповой А.М., соответствующая запись в ЕГРЮЛ о переходе прав на долю Денисенко И.Ю. аннулирована. Считает, что путем сохранения обеспечительных мер по настоящему делу, истец фактически пытается защитить своё право в отношении последующей сделки по отчуждению доли в уставном капитале ООО "Экоархитектура", которая в предмет данного спора не входит, а спаривается в рамках дела N А60-6121/2024, в котором арбитражным судом приняты аналогичные обеспечительные меры. По мнению апеллянта, суд фактически вышел за пределы предмета настоящего спора.

Истцом представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит оставить определение без изменения, жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель Архиповой А.М. доводы апелляционной жалобы поддержал, обжалуемое определение просит отменить

Представитель Денисенко И.Ю. доводы апелляционной жалобы поддержал, просит определение суда отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель ООО "Вэбмастер" с доводами апелляционной жалобы не согласился, поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Отказывая в удовлетворении заявления Архиповой А.М. об отмене обеспечительных мер, суд первой инстанции руководствовался статьями 90, 91, 94, 97 АПК РФ и исходил из того, что относимых, допустимых и достаточных доказательств того, что основания, послужившие причиной принятия обеспечительных мер, устранены, либо появились новые обстоятельства, обосновывающие необходимость отмены обеспечительных мер, в материалы дела не представлено.

В соответствии с ч. 1 ст. 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Согласно ч. 1, 2 ст. 97 АПК РФ обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело.

Вопрос об отмене обеспечения иска разрешается в судебном заседании в пятидневный срок со дня поступления заявления в арбитражный суд в порядке, предусмотренном статьей 93 настоящего Кодекса.

При применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с ч. 2 ст. 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В соответствии с п. 34 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 N 15 "О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты", суд вправе отменить обеспечительные меры, в том числе, если после принятия таких мер появились обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии необходимости их сохранения, если принятые меры стали несоразмерны заявленному требованию, нарушают права лиц, участвующих в деле, истребуемая денежная сумма внесена на лицевой (депозитный) счет суда или управления Судебного департамента в субъекте Российской Федерации, органа, осуществляющего организационное обеспечение деятельности мировых судей (часть 2 статьи 143 ГПК РФ, часть 2 статьи 94 АПК РФ, статья 89 КАС РФ).

Содержащееся в части 3 статьи 144 ГПК РФ, части 4 статьи 96 АПК РФ, части 3 статьи 89 КАС РФ указание на то, что обеспечительные меры действуют до фактического исполнения судебного акта, не препятствует их отмене, если в том числе по результатам рассмотрения заявления лица об отмене обеспечительных мер суд пришел к выводу об отсутствии оснований для их дальнейшего применения.

Перечень случаев, при которых обеспечительные меры могут быть отменены, процессуальным законодательством не предусмотрен.

Из анализа правовых норм, регулирующих порядок и основания принятия и отмены обеспечительных мер, следует, что такие меры отменяются в случаях, когда основания, послужившие причиной их принятия, устранены, либо появились новые обстоятельства, обосновывающие необходимость отмены обеспечительных мер. Данный вопрос разрешается судом в каждом конкретном случае с учётом всех обстоятельств дела.

Отказывая в удовлетворении заявления Архиповой А.М. об отмене обеспечительных мер, судом обоснованно приняты во внимание обстоятельства дела, установленные судом апелляционной инстанции при рассмотрении спора по существу, а именно, что в рассматриваемом случае 100% доли в уставном капитале общества "Экоархитектура" были зарегистрированы за Архиповой А.М., которая являлась номинальным собственником. В связи с чем, Архипова А.М. не могла принимать никаких решений относительно доли в уставном капитале общества "Экоархитектура" без единогласного одобрения Пакалина Г.Е. и Денисенко И.Ю., являющихся равноправными участниками общества "Вэбмастер". Лицами, фактически контролирующими названное общество, являлись Денисенко И.Ю. и Пакалин Г.Е. с равными долями, при этом Архипова А.М. в силу пункта 12 Соглашения должна была известить общество "Ева", а также Пакалина Г.Е. о намерении заключить договор купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале общества "Экоархитектура".

Принимая во внимание наличие в материалах дела доказательств совершения Архиповой А.М. действий, направленных на отчуждение доли в уставном капитале ООО "Экоархитектура", учитывая, что судом апелляционной инстанции было установлено ранее, что Архипова А.М. не могла принимать никаких решений относительно доли в уставном капитале общества "Экоархитектура" без единогласного одобрения Пакалина Г.Е. и Денисенко И.Ю., являющихся равноправными участниками общества "Вэбмастер", суд правомерно счел ходатайство ответчика об отмене обеспечительных мер преждевременным и не подлежащим удовлетворению.

Доводы заявителя жалобы о том, что судебный акт по делу N А60-53969/2022 исполнен в полном объёме, поскольку доля в уставном капитале ООО "Экоархитектура" возвращена Архиповой А.М., соответствующая запись в ЕГРЮЛ о переходе прав на долю Денисенко И.Ю. аннулирована, судом отклоняются с учетом того, что судебный акт по делу NА60-53969/2022 фактически вынесен не с целью восстановления у Архиповой А.М. права собственности на 100% доли в уставном капитале ООО "Экоархитектура", а с целью восстановления нарушенных прав ООО "Ева", ООО "Вэбмастер" и Пакалина Г.Е.

Ссылки заявителя жалобы на то, что в рамках дела N А60-6121/2024 судом приняты аналогичные обеспечительные меры, не принимаются, так как обеспечительные меры по указанному делу были приняты 12.02.2024, то есть уже после принятия обжалуемого судебного акта, следовательно данное обстоятельство не может повлиять на законность обжалуемого определения. Кроме того, законом не установлен прямой запрет на принятие аналогичных обеспечительных мер в рамках разных дел. Обеспечительные меры принимаются и отменяются судом применительно к конкретным обстоятельствам и предмету спора каждого дела. При этом участвующие в деле лица не лишены возможности обратиться в суд с соответствующими заявлениями об отмене или замене обеспечительных мер в рамках конкретного дела.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с подп. 12 п. 1 ст. 333.21 НК РФ уплата государственной пошлины за подачу настоящей апелляционной жалобы не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 176, 266, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 09 февраля 2024 года по делу N А60-53969/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Судья

Р.А. Балдин