Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 января 2024 г. N 13АП-16068/23 по делу N А21-3727/2020

Санкт-Петербург

29 января 2024 г.

Дело N А21-3727-21/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 января 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.А.,

судей Радченко А.В., Тарасовой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ворона Б.И.,

при участии:

- конкурсного управляющего Петрова И.Е. лично на основании решения суда первой инстанции от 23.03.2021;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-16068/2023) общества с ограниченной ответственностью "Ресурс" на определение Арбитражного суда Калининградской области от 25.04.2023 по обособленному спору N А21-3727-21/2020 (судья Кузнецова О.Д.), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Ресурс" о включении требования в реестр требований кредиторов,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Т-Инжиниринг",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Блок" (далее - ООО "Блок") 17.04.2020 обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Т-Инжиниринг" (далее - ООО "Т-Инжиниринг") несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 29.04.2020 заявление ООО "Блок" принято к производству.

Определением суда первой инстанции от 22.09.2020 заявление ООО "Блок" признано обоснованным, в отношении ООО "Т-Инжиниринг" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Петров Илья Евгениевич.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 03.10.2020 N 181.

Решением суда первой инстанции от 23.03.2021 ООО "Т-Инжиниринг" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Петров И.Е.

Названные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 10.04.2021 N 63.

Общество с ограниченной ответственностью "Ресурс" (далее - ООО "Ресурс") 27.05.2021 обратилось в суд первой инстанции с заявлением:

- о включении в третью очередь реестра кредиторов ООО "Т-Инжиниринг" требования в размере 7 090 979 руб. 27 коп. основного долга и 686 076 руб. 08 коп. процентов, основанного на договоре от 16.01.2019 N 4ТИ/19;

- о включении в третью очередь реестра кредиторов ООО "Т-Инжиниринг" требования в размере 105 840 руб. основного долга и 249 223 руб. 81 коп. процентов, основанного на договоре от 11.01.2019 N 1ТИ/19.

Определением суда первой инстанции от 25.04.2023 в удовлетворении заявления ООО "Ресурс" отказано.

ООО "Ресурс", не согласившись с определением суда первой инстанции, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило определение от 25.04.2023 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым заявление о включении требования в реестр требований кредиторов ООО "Т-Инжиниринг" удовлетворить. По мнению подателя апелляционной жалобы, требования ООО "Ресурс" в заявленном размере подтверждены достаточными доказательствами, в то время как выводы суда первой инстанции противоречат обстоятельствам спора.

В отзыве и дополнениях к нему конкурсный управляющий Петров И.Е. просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

В судебном заседании конкурсный управляющий Петров И.Е. возражал против доводов апелляционной жалобы ООО "Ресурс" по мотивам, приведенным в соответствующем отзыве.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов обособленного спора, ООО "Т-Инжиниринг" (подрядчик) и ООО "Ресурс" (заказчик) 16.01.2019 заключили договор N 4ТИ/19, по условиям которого подрядчик принял на себя обязательство выполнить собственными силами работы по устройству песчаной насыпи собственными материалами и оборудованием.

Срок проведения работ определен сторонами 140 календарных дней.

Согласно акту сверки взаимных расчетов от 14.04.2021 ООО "Ресурс" авансировало работы и поставку материала по договору N 4ТИ/19 на сумму 15 000 000 руб. платежными поручениями:

- от 18.01.2019 N 39 на сумму 500 000 руб. с назначением платежа:

"Оплата по счету N 1 от 17.01.19г. предоплата за товар согласно договора поставки N 4ТИ/19 от 16.01.19г. В том числе НДС 20%, 833333.33 руб.".

- от 08.02.2019 N 62 на сумму 500 000 руб. с назначением платежа:

"Оплата по счету N 9 от 06.02.19г. предоплата за товар по договору поставки N 4ТИ/19 от 16.01.19г. В том числе НДС 20% - 833333.33 рублей";

- от 18.03.2019 N 166 на сумму 500 000 руб. с назначением платежа:

"Оплата по счету N 33 от 06.06.19г. за песок мелкий, уплотнение песка катком по договору N 4ТИ/19 от 16.01.19г. В том числе НДС 20% -833333.33 рублей".

В свою очередь подрядчик поставил материал и выполнил работы на сумму 7 909 020 руб. 73 коп., в том числе НДС 20% - 1 318 170 руб. 12 коп., что подтверждается подписанным сторонами актом от 06.03.2019 N 23.

При таком положении ООО "Ресурс" рассчитало сумму основного обязательства ООО "Т-Инжиниринг" по договору N 4ТИ/19 в размере 7 090 979 руб. 27 коп. (15 000 000 руб. - 7 909 020 руб. 73 коп.), на которую также начислило проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 686 076 руб. 08 коп.

Кроме того, ООО "Т-Инжиниринг" (исполнитель) и ООО "Ресурс" (заказчик) 11.01.2019 заключили договор N 1ТИ/19, по условиям которого исполнитель обязался своим или привлекаемым автотранспортом выполнить на объектах заказчика следующие виды услуг: транспортные услуги по вывозу грунта с объекта, утилизация отходов фунта.

Согласно акту сверки взаимных расчетов от 14.04.2021 ООО "Ресурс" оплатило услуги по договору N 1ТИ/19 на сумму 529 200 руб. (платежное поручение от 22.02.2019 N 82 на сумму 529 200 руб. с назначением платежа: Оплата по счету N 15 от 18.02.19г. предоплата за вывоз и утилизацию грунта. В том числе НДС 20% - 88200.00 рублей").

В свою очередь общая стоимость оказанных исполнителем услуг составила 423 360 руб., в том числе НДС 20% - 70 560 руб., что подтверждается подписанным сторонами актом от 22.02.2019 N 9.

При таком положении ООО "Ресурс" рассчитало сумму основного обязательства ООО "Т-Инжиниринг" по договору N 1ТИ/19 в размере 105 840 руб. (529 200 руб. - 423 360 руб.), на которую также начислило проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 249 223 руб. 81 коп.

В связи с открытием в отношении должника процедуры конкурсного производства ООО "Ресурс" обратилось в суд первой инстанции с заявлением о включении названных требований в реестр по договорам N 4ТИ/19 и N 1ТИ/19.

Оценив представленные в материалы дела доводы и доказательства, суд первой инстанции в удовлетворении требования ООО "Ресурс" отказал со ссылкой на противоречие в представленных сторонами доказательствах относительно наличия задолженности.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266-272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

По положениям статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами.

В силу статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В соответствии с пунктом 1 статьи 711 ГК РФ, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

Согласно пункту 4 статьи 753 ГК РФ сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной. Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными.

Оплата выполненных подрядчиком работ производится заказчиком в размере, предусмотренном сметой, в сроки и в порядке, которые установлены законом или договором строительного подряда (пункт 1 статьи 746 ГК РФ).

В конкурсном производстве установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 100 названного Закона кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления (в данном случае в ходе конкурсного производства). Указанные требования направляются в арбитражный суд и конкурсному управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов и включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

К заявлению кредитора об установлении размера его требований прилагаются документы, подтверждающие обязательства должника перед кредитором, а также наличие и размер задолженности по указанным обязательствам, доказательства оснований возникновения задолженности, позволяющие установить документальную обоснованность этих требований.

При рассмотрении обоснованности требований кредиторов подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

Учитывая специфику дел о банкротстве, при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Таким образом, арбитражному суду при рассмотрении требований кредиторов необходимо по существу проверить доказательства возникновения задолженности по обязательствам должника на основе положений норм материального права, в том числе дать оценку заявленным по требованию возражениям иных участвующих в деле лиц.

Как указано выше, в обоснование заявленного требования на общую сумму 8 132 119 руб. 16 коп. ООО "Ресурс" сослалось на заключенные сторонами договоры N 4ТИ/19 и N 1ТИ/19 (том дела 1, листы дела 8-13), представило доказательства их авансирования (том дела 1, листы дела 14, 15-17) и раскрыло обстоятельства их выполнения со стороны ООО "Т-Инжиниринг" (том дела 1, листы дела 18,109).

Из пояснений подателя апелляционной жалобы также следует, что оригиналы вышеуказанных документов раскрыты перед судом представителем ООО "Ресурс" в заседании суда первой инстанции.

На стадии апелляционного производства Межрайонная ИФНС России N 17 по Московской области по запросу апелляционного суда направила в соответствующий суд книги покупок и продаж в отношении ООО "Ресурс" за период с 01.01.2019 по 31.03.2019. Данные книги покупок и продаж подтверждают доводы и письменные доказательства ООО "Ресурс" о принятии от должника работ и услуг только на сумму 7 090 979 руб. 27 коп. по договору N 4ТИ/19 и на сумму 423 360 руб. по договору N 1ТИ/19.

Доказательств выполнения работ и оказания услуг на оставшуюся перечисленную ООО "Ресурс" сумму аванса материалы дела не содержат и конкурсный управляющий такие доказательства не представил.

Ссылка конкурсного управляющего на данные книги покупок и продаж должника, которая, по мнению управляющего, свидетельствует о том, что весь перечисленный кредитором аванс был отработан должником, подлежит отклонению, поскольку книга покупок и продаж не является первичным учетным документом, подтверждающим факт оказания услуг и выполнения работ.

Таким образом, наличие рассчитанной ООО "Ресурс" суммы основной задолженности подтверждается материалами обособленного спора, сведений о погашении долга должником на дату судебного заседания не представлено.

С учетом изложенного, требования ООО "Ресурс" в размере 7 090 979 руб. 27 коп. основного долга по договору N 4ТИ/19, а также 105 840 руб. основного долга по договору N 1ТИ/19 признаются апелляционным судом обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов.

На сумму основного долга подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке пункта 1 статьи 395 ГК РФ в следующем размере: 650 820 руб. 02 коп. по договору N 4ТИ/19 (с 07.03.2019) и 9916 руб. 40 коп. по договору N 1ТИ/19 (с 26.02.2019).

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 25.04.2023 по обособленному спору N А21-3727-21/2020 отменить.

Признать заявление общества с ограниченной ответственностью "Ресурс" о включении требования в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Т-Инжиниринг" обоснованным.

Включить в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Т-Инжиниринг" требование общества с ограниченной ответственностью "Ресурс" в размере 7 090 979 руб. 27 коп. основного долга и 650 820 руб. 02 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по договору от 16.01.2019 N 4ТИ/19, а также 105 840 руб. основного долга и 9916 руб. 40 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по договору от 11.01.2019 N 1ТИ/19.

В остальной части во включении требования в реестр отказать.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

Председательствующий

Е.А. Герасимова

Судьи

А.В. Радченко М.В. Тарасова