Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 марта 2020 г. N 16АП-277/20 по делу N А63-15435/2019

г. Ессентуки

11 марта 2020 г.

Дело N А63-15435/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 03.03.2020.

Полный текст постановления изготовлен 11.03.2020.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Луговой Ю.Б., судей: Егорченко И.Н. и Казаковой Г.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Денисовым В.О., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Нефтегазгеотерм" на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 16.12.2019 по делу N А63-15435/2019 по иску акционерного общества "Нефтегазгеотерм", пгт. Мостовой, Краснодарский край (ИНН 2630024131 ОГРН 1022601455458) к обществу с ограниченной ответственностью "Агрофирма Барсуковская", ст. Барсуковская, Ставропольский край (ИНН 2610019447 ОГРН 1152651028507) о признании договора купли - продажи недействительным, с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица: администрацию Кочубеевского муниципального района Ставропольского края, с. Кочубеевское (ИНН 2610016855 ОГРН 1042600816972), при участии в судебном заседании: представителя от общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма Барсуковская" - Манукова Ю.М. (по доверенности от 05.1.2019) в отсутствие представителей истца и третьего лица, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Нефтегазгеотерм" (далее - АО "Нефтегазгеотерм", общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Агрофирма Барсуковская" (далее - ООО "Агрофирма Барсуковская", фирма, ответчик) о признании договора купли - продажи объекта недвижимого имущества от 26.06.2018 недействительной сделкой и применении последствий недействительной сделки, в виде возврата АО "Нефтегазгеотерм" денежных средства, полученные по сделке в размере 400 000 руб., а ООО "Агрофирма Барсуковская" - возврата недвижимого имущества: геотермальной скважины 7-Т, с инвентарным номером 11681, литера Д, протяженностью 2382 пог. м, расположенной по адресу: Россия, Ставропольский край, Кочубеевский район, село Цветное, 200 м. севернее, и передачи АО "Нефтегазгеотерм" прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка от 29.07.2011 (уточненные исковые требования, принятые судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Определением от 11.11.2019 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора администрацию Кочубеевского муниципального района Ставропольского края (далее - администрация, третье лицо).

Решением суда от 16.12.2019 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме. Суд пришел к выводу, что истцом пропущен срок исковой давности, о применении которого заявил ответчик. Суд также не нашел оснований для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным в статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) поскольку истец не доказал, что сделка совершена в ущерб интересам общества.

Не согласившись с принятым судебным актом, АО "Нефтегазгеотерм" обратилось в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило отменить решение суда от 16.12.2019. В апелляционной жалобе заявитель указал на незаконность и необоснованность решения, просил его отменить и принять по делу новый судебный акт. По мнению апеллянта, спорное имущество реализовано по заниженной цене, в ущерб интересам истца. Общество также не согласно с выводом о пропуске срока исковой давности, полагает, что срок должен исчисляться с момента инвентаризации имущества новым руководителем.

В отзыве на апелляционную жалобу, ответчик просил решение суда оставить без изменения, жалобу истца без удовлетворения.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена 24.01.2020 в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" на общедоступных сайтах http://arbitr.ru// в разделе "Картотека арбитражных дел" и Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда http://16aas.arbitr.ru в соответствии положениями статьи 121 АПК РФ и с этого момента является общедоступной.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы отзыва на апелляционную жалобу, одновременно дал пояснения по обстоятельствам спора.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей истца и третьего лица в соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 и 272 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы и отзыва на нее, выслушав представителя ООО "Агрофирма Барсуковская", арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что жалоба истца не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела установлено, что 26.06.2018 между АО "Нефтегазгеотерм" (ранее АО Северо-Кавказская энергетическая компания "Нефтегазгеотерм" (продавец) и ООО "Агрофирма Барсуковская" (покупатель) заключен договор купли-продажи объекта недвижимого имущества, по условиям которого продавец передал в собственность покупателю недвижимое имущество: скважину 7-Т, с инвентарным номером 11681 литер Д, протяженностью 2382 пог. м, расположенную по адресу: Россия, Ставропольский край, Кочубеевский район, село Цветное, 200 м. севернее (том 1 л. д. 16 - 19).

В силу пункта 1.2 договора отчуждаемый объект недвижимого имущества принадлежит продавцу на праве собственности на основании акта приёма - передачи имущества ДАО "Бургазгеотерм" ОАО "Нефтегазгеотерм", создаваемому в результате реорганизации ДАО "Бургазгеотерм" в форме выделения от 15.01.1998, утверждённого ДАО "Бургазгеотерм" 17.04.1998; разделительного баланса от 01.04.1998, о чем в ЕГРН 10.01.2007 внесена запись регистрации N 26-26-12/084/2006-329.

Стоимость объекта недвижимости определен сторонами в пункте 3.1 договора в размере 400 000 руб.

Объект недвижимого имущества расположен на земельном участке с кадастровым номером 26:15:22060:46, общей площадью 900 метров квадратных, категория земель - земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование: для ведения производственной деятельности, расположенном но адресу: Ставропольский край, Кочубеевский район, село Цветное, принадлежащем продавцу на праве аренды сроком на 10 лет на основании договора аренды земельного участка от 29.07.2011, о чем в ЕГРН внесена запись от 26.07.2012 номер регистрации 26-26- 16/001/2012-566 (пункт 1.3 договора).

Стороны в пункте 1.4 договора согласовали, что продавец уступает, а покупатель принимает на себя права и обязанности арендатора, вытекающие из договора аренды земельного участка от 29.07.2011.

Сдача и приемка объекта недвижимого имущества оформляется актом приема-передачи недвижимого имущества в течение 10 дней с момента подписания договора (пункт 2.1 договора).

Согласно пункту 2.2 договора, подписание акта приема - передачи объекта недвижимого имущества свидетельствует о произведенном покупателем осмотре объекта недвижимого имущества, его согласии принять объект в том техническом состоянии, в котором он находится на дату подписания акта приема - передачи.

Расчет между сторонами осуществляется путем безналичного перечисления денежных средств на банковский счет продавца на основании товарной накладной (пункт 3.3 договора).

Согласно акту приема - передачи от 26.06.2018 АО Северо - Кавказская энергетическая компания "Нефтегазгеотерм" передало, а ООО "Агрофирма Барсуковская" приняло скважину 7-Т, с инвентарным номером 11681 литера Д, протяженностью 2382 пог. м, расположенную по адресу: Россия, Ставропольский край, Кочубеевский район, село Цветное, 200 м севернее, без претензий и замечаний (том 1 л. д. 20).

Государственная регистрация перехода права собственности и уступки прав аренды зарегистрированы в установленном законом порядке 30.07.2018 (том 1 л. д. 21 -22).

Истец, ссылаясь на отчет независимого оценщика, согласно которому действительная стоимость скважины установлена в размере 13 300 000 руб. обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что согласно заключению независимого оценщика Баева Ю.В. рыночная стоимость скважины 7-Т Мало-Казьминского месторождения ТЭВ, глубиной 2382 м, расположенной по адресу: Ставропольский край, Кочубеевский район, с. Цветное, 200 м севернее, по состоянию на 22.07.2019 составляет 13 300 000 руб., то есть договор был заключен по заведомо заниженной цене.

Однако, вероятная рыночная стоимость спорного имущества, указанная в представленном истцом заключении о рыночной стоимости, не является обязательной для сторон при заключении договора купли-продажи и не свидетельствует об убыточности оспариваемого договора, учитывая, что доказательств наличия потенциальных покупателей на заключение договора купли - продажи со стоимостью скважины 7-Т выше, чем установлена в спорном договоре купли-продажи, истцом предоставлены не были.

Кроме того, оценив представленное заключение, судом первой инстанции установлено, что выводы оценщика основаны на исследовании рынка Ленинского района Республики Крым, в то время как объект недвижимого имущества: скважина 7-Т, расположена на территории Ставропольского края; более того, в отчете отсутствуют источники информации и не раскрыта методика расчета стоимости объекта недвижимого имущества.

Вместе с тем, согласно отчету об определении рыночной стоимости имущества от 15.02.2018 N 012/18 представленному АО СКЭК "Нефтегагеотерм" до заключения сделки, подготовленному специалистом - оценщиком Салпагаровым А.И., рекомендуемая итоговая величина рыночной стоимости объекта: скважины 7-Т, протяженность 2382 пог.м, расположенной по адресу: Ставропольский край, Кочубеевский район, с. Цветное, 200 м севернее, по состоянию на 15.02.2018 составляет не более 550 000 руб., в том числе: скважина 7-Т - 516 000 руб., право аренды земельного участка, площадью 900 м2, кадастровый номер 26:15:220601:46 - 34 000 руб. (том 2 л. д. 43 - 64).

В суде первой инстанции ходатайства о назначении судебной оценочной экспертизы скважины от истца не поступало. Данным правом общество не воспользовалось и в суде апелляционной инстанции.

Суд также принял во внимание, что согласно информации, содержащейся в перечне передаваемых основных средств ДАО "Бургазгеотерм" ОАО "Нефтегазгеотерм" от 01.04.1998 (приложение N 2 к акту приема-передачи имущества от 17.04.1998), остаточная стоимость скважины 7-Т (Мало-Казьминская) отсутствует (поз. 108 перечня) (том 2 л. д. 17).

Согласно данным паспорта скважины 7-Т от 09.03.1987, скважина не эксплуатируется с апреля 2015 года (том 2 л. д. 28 - 42).

Следовательно, довод истца о том, что условия договора купли - продажи от 26.06.2018 свидетельствуют о совершении сделки в ущерб интересам АО "Нефтегазгеотерм", в нарушение статьи 65 АПК РФ не подтвержден какими - либо относимыми и допустимыми доказательствами.

Суд апелляционной инстанции также соглашается с выводом суда первой инстанции о пропуске обществом срока исковой давности.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (часть 2 статьи 181 ГК РФ).

Поскольку о совершении оспариваемой сделки общество, являющееся ее стороной, узнало в день ее совершения, то есть, 26.06.2018, срок исковой давности для оспаривания такой сделки для общества истек, соответственно, 26.06.2019. С иском в арбитражный суд общество обратилось, согласно почтовому штампу на конверте 23.07.2019, то есть с пропуском срока исковой давности (том 1 л. д. 59).

Доводы апелляционной жалобы о неправильном применении судом срока исковой давности, подлежат отклонению судом апелляционной инстанции.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

В связи с отсутствием законодательно закрепленной нормы о правилах исчисления срока исковой давности для лица, не являющегося на момент совершения сделки руководителем общества, действующим в интересах общества, следует руководствоваться разъяснениями, изложенными в пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - постановление N 28), то есть течение исковой давности по требованиям общества в лице его единоличного исполнительного органа, не являвшемся на момент совершения сделки руководителем общества, применительно к статье 201 Гражданского кодекса Российской Федерации начинается со дня, когда о совершении сделки с нарушением порядка ее одобрения узнал или должен был узнать правопредшественник этого единоличного исполнительного органа общества.

В пункте 5 постановления от 10.04.2003 N 5-П Конституционный Суд Российской Федерации указал, что течение срока исковой давности в один год в отношении признания оспоримых сделок недействительными должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Смена руководителя не является основанием для перерыва течения срока исковой давности, поскольку в данном случае заявлено требование о защите прав юридического лица, а не прав руководителя как физического лица. Указанное обстоятельство не является основанием и для перерыва течения срока исковой давности. Действия исполнительного органа юридического лица являются действиями самого юридического лица, поэтому о заключенной сделке истец знал в момент ее совершения.

Истцом не доказано причинение оспариваемым договором АО "Нефтегазгеотерм" ущерба, о чем генеральный директор истца (в спорный период - Шевченко А.Г.) и директор ООО "Агрофирма Барсуковская", знали или должны были знать.

В материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие об информированности ООО "Агрофирма Барсуковская" о продаже спорного недвижимого имущества по цене гораздо ниже его рыночной стоимости, на что указывает то обстоятельство, что для подтверждения рыночной стоимости скважины 7-Т обществом был представлен отчет N 012/18. Поскольку для определения размера рыночной стоимости любого имущества требуются специальные познания, данное обстоятельство полностью исключает очевидность заведомо невыгодных условий сделки на момент ее заключения.

Доказательств того, что имел место быть сговор либо иные совместные действия сторон сделки в ущерб интересам общества истцом не представлено.

Ссылка апеллянта на статью 10 ГК РФ отклоняется ввиду следующего.

В части 1 статьи 10 ГК РФ указано, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Таким образом, указанная норма права закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенным (неправомерным) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

Одновременно в части 3 статьи 10 ГК РФ законодатель закрепил презумпцию добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений, это означает, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

При этом доказывать недобросовестность или неразумность действий должен тот, кто с таким поведением связывает правовые последствия.

Действия по заключению сделки могут быть признаны злоупотреблением правом, если будет установлено, что такая сделка направлена исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц. При этом, исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной, исходя из презумпции добросовестности поведения участников гражданского оборота.

Таким образом, заявитель, требующий признать сделку ничтожной как несоответствующую статье 10 ГК РФ, должен доказать наличие у сторон сделки намерения причинить вред другому лицу.

В рассматриваемом случае отсутствуют признаки недобросовестности и злоупотребления правом в действиях истца и ответчика.

Судебная коллегия учитывает, что в силу положений статей 9, 65 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

При указанных обстоятельствах довод подателя жалобы о наличии в действия истца и ответчика злоупотребления правами оценивается судом апелляционной инстанции критически.

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, несостоятельны, поскольку они аналогичны обоснованно отклоненным доводам, приводимым в ходе разбирательства дела в суде первой инстанции, фактически сводятся к их повторению и не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, так как не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом первой инстанции норм материального права.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Суд первой инстанции всесторонне, полно и объективно установил фактические обстоятельства, исследовал имеющиеся в деле доказательства. При принятии обжалуемого судебного акта судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права. Оснований для изменения или отмены судебного акта, апелляционная инстанция не установила.

Согласно статье 110 АПК РФ государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя, но взысканию в доход федерального бюджета не подлежит, поскольку уплачена при обращении в суд в полном объеме.

Учитывая вышеизложенное, руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 16.12.2019 по делу N А63-15435/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Ю.Б. Луговая

Судьи

И.Н. Егорченко Г.В. Казакова