Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 марта 2020 г. N 19АП-374/20 по делу N А08-12732/2018

г. Воронеж

17 марта 2020 г.

Дело N А08-12732/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2020.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 марта 2020.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Седуновой И.Г.,

судей Потаповой Т.Б.,

Владимировой Г.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Калачевой А.Н.,

при участии:

от конкурсного управляющего ООО "Проф Системы" Токарева Д.В.: Токарев Д.В., паспорт РФ;

от ООО "СтройТоргСервис": представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Проф Системы" Токарева Д.В. на решение Арбитражного суда Белгородской области от 28.11.2019 по делу N А08-12732/2018,

по иску конкурсного управляющего ООО "Проф Системы" Токарева Д.В. к ООО "СтройТоргСервис" о взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Проф Системы" Токарев Дмитрий Владимирович (далее - конкурсный управляющий ООО "Проф Системы" Токарев Д.В., истец) обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СтройТоргСервис" (далее - ООО "СтройТоргСервис", ответчик) о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 694 000 руб. (с учетом уточнения иска в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 28.11.2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным решением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, конкурсный управляющий ООО "Проф Системы" Токарев Д.В. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В судебном заседании апелляционной инстанции конкурсный управляющий ООО "Проф Системы" Токарев Д.В. поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ООО "СтройТоргСервис" в судебное заседание не явился. Учитывая наличие у суда доказательств его надлежащего извещения о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в его отсутствие в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения истца, суд апелляционной инстанции считает, что решение Арбитражного суда Белгородской области от 28.11.2019 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, решением Арбитражного суда Белгородской области от 27.07.2018 года по делу N А08-15431/2017 ООО "Проф Системы" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Токарев Д.В.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, ООО "Проф Системы" является правопреемником ООО "Гелиос", деятельность которого прекращена 10.08.2016 путем реорганизации в форме присоединения к ООО "Проф Системы".

В ходе анализа хозяйственных операций по движению денежных средств по расчетным счетам ООО "Проф Системы" конкурсным управляющим было выявлено, что с расчетного счета, открытого в АО УКБ "Белгородсоцбанк", 17.08.2016 ООО "Гелиос" перечислило ООО "СтройТоргСервис" денежные средства в размере 694 000 руб. В качестве назначения платежа указана оплата за отделочные материалы согласно счета 450 от 29.07.2016 года.

Конкурсный управляющий направил ответчику претензию от 03.10.2019, в которой сообщил об отсутствии оснований для перечисления спорной суммы и просил вернуть денежные средства в заявленном размере.

Ссылаясь на отсутствие доказательств поставки товара, полагая, что какое-либо встречное обеспечение ответчиком не предоставлялось, истец обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований ввиду отсутствия в материалах дела бесспорных доказательств факта неосновательного обогащения на стороне ответчика за счет истца.

Суд апелляционной инстанции считает выводы арбитражного суда первой инстанции соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

Согласно статье 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе и вследствие неосновательного обогащения.

В силу статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Пунктом 3 статьи 1103 ГК РФ предусматривается возможность применения правил главы 60 Гражданского кодекса РФ к требованиям одной стороны в обязательстве, если иное не установлено Гражданским кодексом РФ, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений.

Как указано в пункте 8 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении", лицо, обратившееся с требованием о возмещении неосновательного обогащения, обязано доказать факт пользования ответчиком принадлежащим истцу имуществом, период такого пользования, отсутствие установленных законом или сделкой оснований для такого пользования, размер неосновательного обогащения.

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Между тем, в данном случае истец не доказал факт наличия неосновательного обогащения на стороне ответчика.

В обоснование заявленных требований истец представил платежное поручение N 309 от 17.08.2016 на сумму 694 000 руб., в назначении платежа которого указано: "оплата за отделочные материалы согласно счета 450 от 29.07.2016".

Однако данное платежное поручение не может с достоверностью подтверждать наличие неосновательного обогащения у ответчика за счет истца. Так, из указанного платежного поручения усматривается, что основанием платежа являлись конкретные правоотношения, а именно указан конкретный счет, в соответствии с которым производилось перечисление ответчику.

Кроме того, ответчиком в материалы дела представлены: договор поставки от 02.02.2015, заключенный между ООО "СтройТоргСервис" (поставщик) и ООО "Гелиос" (покупатель), счета-фактуры и товарные накладные за 2015 год на общую сумму 16 273 900 руб., подписанные представителями ООО "Гелиос" и ООО "СтройТоргСервис", скрепленные печатями обществ.

Ответчик также представил товарную накладную от 17.08.2016 N 155 на сумму 771 158 руб., подписанную директором ООО "Гелиос" и скрепленную печатью общества, что свидетельствует о получении товара ООО "Гелиос".

О фальсификации документов, представленных ответчиком в подтверждение оснований произведенного платежа, истцом в форме и порядке, предусмотренными статьей 161 АПК РФ, не заявлялось.

Ссылка истца на отсутствие у директора ООО "Гелиос" Курцева М.А. возможности принимать участие в заключении договора с ООО "СтройТоргСервис", а также подписывать товарные накладные, поскольку в данный период времени директор отбывал наказание в ФКУ ИК-4 УФСИН РФ по Белгородской области на основании приговора Басманного районного суда г. Москвы от 15.12.2014 по делу N 1-421/14, правомерно отклонена судом первой инстанции по следующим основаниям.

В постановлении Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2019 по делу N А08-12708/2018 установлено, что из представленной в дело копии приговора Басманного районного суда г.Москвы от 15.12.2014 по делу N 1-421/14 следует, что Курцев Михаил Алексеевич был признан виновным в совершении преступления, предусмотренного частью 2 статьи 228 УК РФ, ему назначено условное наказание с испытательным сроком в течение трех лет, возложена обязанность не менять постоянного места жительства и работы без уведомления специализированного государственного органа, осуществляющего контроль за поведением условно осужденного, и не совершать административных правонарушений. Указанный приговор вступил в законную силу 26.12.2014.

При условном осуждении достижение цели исправления осужденного возможно без применения к нему ограничений, связанных с реальным воздействием наказания, вместо этого, суд, исходя из пункта 61 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.12.2015 N 58 (ред. от 6 18.12.2018) "О практике назначения судами Российской Федерации уголовного наказания", вправе возложить на осужденного исполнение как обязанностей, предусмотренных частью 5 статьи 73 Уголовного кодекса Российской Федерации, так и других обязанностей, например обязанности не покидать место своего жительства в ночное время, если это не связано с выполнением трудовых обязанностей, обязанности в установленный судом срок загладить вред, причиненный преступлением, следовательно, условное наказание Курцева М.А. не препятствовало ему принимать участие в согласовании условий и заключении спорных договоров розничной купли-продажи.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Исходя из правовой позиции Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенной в постановлении от 05.02.2013 N 12444/2012, и позиции Верховного Суда РФ, изложенной в определении от 11.02.2016 N 310-ЭС16-1043, если одна сторона договора совершает действия по исполнению договора, а другая сторона принимает их без каких-либо возражений, то неопределенность в отношении содержания договоренностей сторон отсутствует.

На основании вышеизложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что перечисление ООО "Гелиос" 17.08.2016 денежных средств в сумме 694 000 руб. на счет ООО "СтройТоргСервис", с учетом сложившихся ранее между ними договорных отношений, явилось основанием для поставки ответчиком товара по товарной накладной N 155 от 17.08.2016.

Нарушение руководителем ООО "Гелиос" налогового и трудового законодательства не может являться основанием для возложения ответственности за недобросовестные действия правопредшественника истца на ответчика.

Представленные в материалы дела товарные накладные содержат такие существенные условия договора купли-продажи, как наименование, количество, стоимость товара, что свидетельствует о заключении сторонами договора в порядке статьи 432 ГК РФ.

Как указано в пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Таким образом, перечисление указанных денежных средств являлось исполнением ООО "Гелиос" обязательств по вышеуказанному договору.

Президиум ВАС РФ в постановлении от 29.01.2013 N 11524/12 указал на то, что в случае, если из представленных доказательств усматривается, что основаниями платежа являлись конкретные правоотношения, то бремя доказывания того, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежа, не являются такими основаниями, а денежные средства были перечислены ошибочно, либо в излишней сумме, в силу указанных норм возлагается на истца.

В данном случае истец в материалы дела не представил каких-либо доказательств ошибочности размера указанного перечисления, перечисления суммы в большем размере, возврата оплаченного товара или иных оснований, позволяющих считать указанную сумму перечисленной без встречного предоставления (статьи 9, 65 АПК РФ).

Судебная коллегия соглашается с выводом суда области, что в отсутствие таких доказательств, представленные истцом в материалы дела выписка с лицевого счета и платежное поручение не могут являться очевидным подтверждением неосновательного обогащения ответчика, поскольку доказывают только факт перечисления спорных денежных средств со счета истца на счет ответчика.

Само по себе отсутствие у конкурсного управляющего первичной бухгалтерской документации, обосновывающей перечисление денежных средств, не является бесспорным доказательством того, что такие документы не существовали, а соответствующая операция не имела места.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (статья 10 ГК РФ, Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Исходя из презумпции добросовестности участников хозяйственного оборота, ссылка в назначении платежа на конкретные хозяйственные операции, в ходе которых имело место перечисление денежных средств, не позволяет сделать вывод об отсутствии правовых оснований для перечисления денежных операций, пока не доказано иное.

Судом первой инстанции также принято во внимание, что на дату обращения с иском прошло более двух лет со дня перечисления денежных средств, при этом доказательств наличия между сторонами каких-либо разногласий по вопросу перечисления денежных средств, предъявления истцом требований к ответчику и наличия спора между ними до открытия конкурсного производства, материалы дела не содержат, также как и доказательств оспаривания сделки по перечислению денежных средств либо признания ее недействительной.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований, поскольку перечисление денежных средств во исполнение сделки не может быть признано неосновательным обогащением, и не может нарушать права и охраняемые законом интересы истца.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции отклоняет, поскольку данные доводы были известны арбитражному суду и им дана надлежащая правовая оценка с учетом представленных и оцененных в совокупности доказательств по делу. Правовая оценка указанных доводов заявителя апелляционной жалобы содержится и в настоящем постановлении.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судом оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемого судебного акта.

Истец не представил ни в суд первой инстанции, ни в суд апелляционной инстанции достоверных доказательств, однозначно свидетельствующих о наличии на стороне ответчика неосновательного обогащения, в связи с чем оснований для применения положений главы 60 ГК РФ (обязательства вследствие неосновательного обогащения) у суда не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, решение Арбитражного суда Белгородской области от 28.11.2019 по делу N А08-12732/2018 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. согласно статье 110 АПК РФ относится на заявителя апелляционной жалобы и подлежит взысканию в доход федерального бюджета, поскольку при подаче апелляционной жалобы истцу предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины (определение суда от 14.02.2020).

На основании части 2 статьи 319 АПК РФ исполнительный лист подлежит выдаче судом первой инстанции.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 28.11.2019 по делу N А08-12732/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Проф Системы" (ИНН 3123293899, ОГРН 1113123021549) в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

И.Г. Седунова

Судьи

Т.Б. Потапова Г.В. Владимирова